Untitled

Société anonyme au capital de 18.163.802 euros

Siège social : 320, avenue Archimède

Les Pléiades III – Bâtiment B

13100 Aix-en-Provence

837 722 560 RCS Aix-en-Provence

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Incluant le rapport financier annuel

Ce Document d’Enregistrement Universel (URD) a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers

(AMF) le 29 avril 2022, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129.

L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes,

cohérentes et compréhensibles. Le Document d’Enregistrement Universel porte le numéro d'approbation

suivant : R.22-017

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du

document d’enregistrement universel.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres

financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est

complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas,

la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document

d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article

10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.

Ce Document d’Enregistrement Universel est valide jusqu’au 29 avril 2023 et, pendant cette période et

au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du

règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs

ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, le Document

d’enregistrement approuvé par l’AMF le 12 avril 2021 sous le numéro I.21-007 est inclus par référence

dans le présent Document d’enregistrement universel

(Document_d_Enregistrement_Affluent_Medical_21-007.pdf (affluentmedical.com)).

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de

la Société au 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence ainsi

qu’en version électronique sur le site Internet de la Société (www.affluentmedical.com) et sur le site

Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)

 
Page 2 
TABLE DES MATIERES 
1.  PERSONNES  RESPONSABLES,  INFORMATIONS  PROVENANT  DE  TIERS, 
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
 ........................................................................................................................................... 13 
1.1.  RESPONSABLE  DU  DOCUMENT  D’ENREGISTREMENT  UNIVERSEL
 ............................................................................................................................... 13 
1.2.  ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE ................................. 13 
1.3.  RAPPORTS D’EXPERTS .................................................................................. 13 
1.4.  INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS ............................................. 13 
1.5.  RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE ............................... 14 
1.6.  CONTROLE  DU  PRESENT  DOCUMENT  D’ENREGISTREMENT 
UNIVERSEL ........................................................................................................ 14 
2.  CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ............................................................. 15 
2.1.  COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ........................................ 15 
2.2.  COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ...................................... 15 
2.3.  INFORMATIONS  SUR  LES  CONTROLEURS  LEGAUX  AYANT 
DEMISSIONNE,  AYANT  ETE  ECARTES  OU  N’AYANT  PAS  ETE 
RENOUVELES .................................................................................................... 15 
2.4.  HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................ 15 
3.  FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................. 16 
3.1.  RISQUES LIES AUX ACTIVITES ET AUX MARCHES DU GROUPE ..... 17 
3.1.1.  Risques  liés  aux  retards  et  échecs  de  développement  des  dispositifs  médicaux 
innovants implantables du Groupe ........................................................................ 17 
3.1.2.  Risques  liés  à  l’absence  de  succès  de  la  commercialisation  des  produits  ou 
technologie du Groupe .......................................................................................... 21 
3.1.3.  Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le 
Groupe .................................................................................................................. 22 
3.2.  RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES ....................................... 22 
3.2.1.  Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations de mise sur le marché
 .............................................................................................................................. 22 
3.2.2.  Risques liés aux droits de propriété intellectuelle ................................................. 24 
3.2.3.  Risques  liés  à  la  détermination  des  prix  et  à  l’évolution  des  politiques  de 
remboursement des dispositifs médicaux ............................................................. 26 
3.2.4.  Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe du fait des produits 27 
3.3.  RISQUES  LIES  A  L’ORGANISATION  ET  AU FONCTIONNEMENT DU 
GROUPE .............................................................................................................. 28 
3.3.1.  Risques liés à l’industrialisation des dispositifs médicaux du Groupe ................. 28 
3.3.2.  Risques liés aux tiers ............................................................................................. 30 
3.3.3.  Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation du Groupe 32 
3.3.4.  Risques  liés  au  maintien et  à  la  bonne  exécution  des  accords de collaboration 
conclus avec des partenaires existants ou futurs ................................................... 33 
3.3.5.  Risques liés à la dépendance à l’égard du personnel qualifié et des dirigeants clés
 .............................................................................................................................. 34 
3.4.  RISQUES FINANCIERS .................................................................................... 34 
3.4.1.  Risque de liquidité ................................................................................................ 34 

 
Page 3 
3.4.2.  Risques liés à la défaillance ou à la hausse des coûts des couvertures d’assurance
 .............................................................................................................................. 37 
3.4.3.  Risques de dilution ................................................................................................ 40 
3.4.4.  Risques liés à l’accès à des aides et financements publics .................................... 40 
3.4.5.  Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures ...................................... 44 
3.4.6.  Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels du Groupe ........................... 44 
4.  INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ..................................................... 46 
4.1.  DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE ............................................ 46 
4.2.  LIEU  ET  NUMERO  D’ENREGISTREMENT  DE  LA  SOCIETE  ET 
IDENTIFIANT D’ENTITE JURIDIQUE (LEI) ............................................... 46 
4.3.  DATE D’IMMATRICULATION ET DUREE ................................................. 46 
4.4.  SIEGE  SOCIAL  DE  LA  SOCIETE,  FORME  JURIDIQUE  ET 
LEGISLATION APPLICABLE ......................................................................... 46 
5.  APERÇU DES ACTIVITÉS ........................................................................................... 47 
5.1.  PRESENTATION GENERALE D’AFFLUENT MEDICAL .......................... 47 
5.1.1.  Une nouvelle génération de dispositifs médicaux mini-invasifs pour le traitement 
de pathologies sévères en urologie et en cardiologie fonctionnelle ...................... 47 
5.1.2.  Atouts concurrentiels et Stratégie de développement ........................................... 51 
5.2.  UN POSITIONNEMENT STRATEGIQUE FONDE SUR DES SOLUTIONS 
DISRUPTIVES POUR DES INDICATIONS CLES EN UROLOGIE ET EN 
CARDIOLOGIE FONCTIONNELLE .............................................................. 53 
5.2.1.  Affluent Medical : l’association synergique de trois dispositifs médicaux best-in-
class et d’une technologie ..................................................................................... 54 
5.2.2.  Artus : un sphincter artificiel unique pour l’incontinence urinaire ....................... 56 
5.2.3.  Kalios  &  Epygon  :  des  innovations  complémentaires  pour  traiter  efficacement 
l’insuffisance mitrale de manière mini-invasive ................................................... 70 
5.2.4.  Kardiozis : une technologie pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale 
sans chirurgie ouverte ........................................................................................... 94 
5.3.  UNE  ORGANISATION  AGILE  ET  SOLIDE  DU  DEVELOPPEMENT 
CLINIQUE A LA STRATEGIE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE 103 
5.3.1.  Un management expérimenté et complémentaire ............................................... 103 
5.3.2.  Un conseil scientifique de tout premier plan ...................................................... 106 
5.3.3.  Une politique de propriété intellectuelle au cœur de la stratégie de développement 
d’Affluent Medical .............................................................................................. 107 
5.3.4.  Des certifications ISO 13485:2016 déjà obtenues validant le système qualité des 
différentes filiales du Groupe .............................................................................. 118 
5.3.5.  Un  modèle  dual  pour  l’industrialisation  des  différents  implants  innovants  du 
Groupe ................................................................................................................ 121 
5.3.6.  Une stratégie claire de commercialisation alliant vente directe et indirecte ....... 123 
5.4.  INVESTISSEMENTS ........................................................................................ 126 
5.4.1.  Principaux investissements réalisés .................................................................... 126 
5.4.2.  Principaux investissements en cours de réalisation et futurs .............................. 126 
5.4.3.  Informations  concernant  les  coentreprises  et  les  entreprises  dans  lesquelles 
Affluent Medical détient une participation significative .................................... 127 
5.4.4.  Questions environnementales ............................................................................. 127 

 
Page 4 
 ORGANIGRAMME ...................................................................................................... 128 
1.  ORGANIGRAMME JURIDIQUE ................................................................... 128 
2.  SOCIETES DU GROUPE ................................................................................. 129 
3.  DESCRIPTION DES FLUX FINANCIERS DU GROUPE........................... 130 
 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ..................... 131 
1.  SITUATION FINANCIERE ............................................................................. 131 
1.1.  Présentation générale .......................................................................................... 131 
1.2.  Principaux  facteurs  ayant  une  incidence  sur  les  états  financiers  consolidés 
d’Affluent Medical établis conformément aux normes IFRS ............................. 132 
1.3.  Présentation et analyse des éléments issus des bilans consolidés d’Affluent Medical 
établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2021, 31 décembre 2020 
et 31 décembre 2019 ........................................................................................... 133 
2.  RESULTATS OPERATIONNELS .................................................................. 140 
2.1.  Présentation et analyse du compte de résultat consolidé d’Affluent Medical établi 
conformément aux normes IFRS pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 
et 2019 ........................................................................................................ 140 
3.  ACTIVITE  DES  SOCIETES  DU  GROUPE  AU  COURS  DES  DEUX 
DERNIERS EXERCICES ................................................................................ 145 
3.1.  Résultat de la société AFFLUENT MEDICAL S.A. .......................................... 145 
3.2.  Résultat des filiales ............................................................................................. 146 
 TRÉSORERIE ET CAPITAUX ................................................................................... 147 
1.  INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE 
FINANCEMENT DU GROUPE ...................................................................... 147 
1.1.  Endettement financier net du Groupe ................................................................. 147 
1.2.  Financement par le capital .................................................................................. 149 
1.3.  Financement par emprunts obligataires convertibles et non convertibles ........... 149 
1.4.  Financement par avances remboursables et prêts garantis par l’Etat .................. 153 
1.5.  Financement par le crédit d’impôt recherche ...................................................... 156 
1.6.  Financement au travers de cession des créances de CIR .................................... 156 
2.  FLUX DE TRESORERIE ................................................................................. 156 
2.1.  Flux de trésorerie consommés par les activités opérationnelles ......................... 157 
2.2.  Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement ................................. 157 
2.3.  Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement .................................... 157 
3.  BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DU 
GROUPE ............................................................................................................ 158 
4.  RESTRICTION EVENTUELLE A L’UTILISATION DES CAPITAUX ... 158 
5.  SOURCES  DE  FINANCEMENT  NECESSAIRES  A  L’AVENIR  POUR 
HONORER  LES  ENGAGEMENTS  PRIS  EN  TERMES 
D’INVESTISSEMENT ...................................................................................... 159 
 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ................................................................ 160 
1.  REGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX DISPOSITIFS MEDICAUX : 
ESSAIS  CLINIQUES,  MISE  SUR  LE  MARCHE  ET 
COMMERCIALISATION ............................................................................... 160 
1.1.  Réglementation  des  essais  cliniques,  de  la  mise  sur  le  marché  et  de  la 
commercialisation des dispositifs médicaux en Europe ...................................... 160 

 
Page 5 
9.1.2.  Réglementation  des  essais  cliniques,  de  la  mise  sur  le  marché  et  de  la 
commercialisation  des  dispositifs  médicaux  hors  Europe :  exemple  de  la 
réglementation américaine .................................................................................. 162 
9.2.  ENCADREMENT  DES  RELATIONS  AVEC  LES  PROFESSIONNELS 
PRESCRIPTEURS  ET  AVEC  LES  RESPONSABLES  DES 
ETABLISSEMENTS  HOSPITALIERS  PUBLICS  PASSANT  DES 
MARCHES PUBLICS ....................................................................................... 164 
9.2.1.  Encadrement des relations avec les professionnels de santé en Europe ............. 164 
9.2.2.  Encadrement des relations avec les professionnels de santé hors Europe : exemple 
de la réglementation américaine ......................................................................... 164 
9.3.  LA  REGLEMENTATION  DE  LA  PUBLICITE  PORTANT  SUR  DES 
DISPOSITIFS MEDICAUX ............................................................................. 165 
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES ................................................................. 167 
10.1.  PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE
 ............................................................................................................................. 167 
10.2.  TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE, ENGAGEMENT OU 
EVENEMENT  RAISONNABLEMENT  SUSCEPTIBLE  D’INFLUER 
SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE .................... 167 
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ................................................. 168 
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET 
DIRECTION GÉNÉRALE ........................................................................................... 169 
12.1.  INFORMATIONS  GENERALES  RELATIVES  AUX  DIRIGEANTS, 
ADMINISTRATEURS ET CENSEURS ......................................................... 169 
12.1.1.  Composition du Conseil d’administration et du collège des censeurs ................ 169 
12.1.2.  Direction générale ............................................................................................... 174 
12.1.3.  Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et au Directeur 
général ................................................................................................................. 174 
12.1.4.  Autres mandats sociaux et fonctions exercés ...................................................... 174 
12.1.5.  Biographies des administrateurs, du Directeur Général et des censeurs ............. 177 
12.2.  CONFLITS  D'INTERETS  AU  NIVEAU  DES  ORGANES 
D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE .................. 182 
12.3.  PROCEDURE D’EVALUATION  DES  CONVENTIONS COURANTES ET 
CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES ........................................ 182 
13. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ..................................................................... 183 
13.1.  REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX .............................. 183 
13.1.1.  Politique de rémunération des mandataires sociaux ........................................... 183 
13.1.2.  Durée du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs – Contrat de travail 
des mandataires sociaux ...................................................................................... 187 
13.2.  ELEMENTS  DE  REMUNERATION  ET  AVANTAGES  DE  TOUTE 
NATURE  VERSES  OU  ATTRIBUES  AU  TITRE  DE  L’EXERCICE  2021 
AUX MANDATAIRES SOCIAUX .................................................................. 188 
13.2.1.  Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de 
la Société ............................................................................................................. 188 
13.2.2.  Rémunérations et avantages versés aux autres mandataires sociaux de la Société
 ............................................................................................................................ 194 
13.3.  SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX 
FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES 

 
Page 6 
AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
 ............................................................................................................................. 196 
FONCTIONNEMENT  DES  ORGANES  D'ADMINISTRATION  ET  DE 
DIRECTION .................................................................................................................. 197 
1.  DIRECTION DE LA SOCIETE ....................................................................... 197 
1.1.  Mode d’exercice de la direction générale ........................................................... 197 
1.2.  Limitation des pouvoirs du Directeur Général .................................................... 197 
1.3.  Pouvoirs du Conseil d’administration ................................................................. 198 
1.4.  Date d’expiration des mandats ............................................................................ 198 
1.5.  Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration
 ............................................................................................................................ 198 
2.  CONTRATS  DE  SERVICE  ENTRE  LES  ADMINISTRATEURS  ET  LA 
SOCIETE OU SA FILIALE ............................................................................. 201 
3.  COMITES SPECIALISES ................................................................................ 201 
3.1.  Comité d’audit .................................................................................................... 202 
3.2.  Comité des rémunérations et de gouvernance ..................................................... 204 
4.  CENSEURS ........................................................................................................ 206 
5.  DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 207 
5.1.  Code de gouvernement d'entreprise .................................................................... 207 
5.2.  Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ...................................... 208 
5.3.  Dialogue entre les dirigeants et les actionnaires ................................................. 208 
5.4.  Politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité ............................... 209 
6.  INFORMATIONS SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET 
DE GESTION DES RISQUES ......................................................................... 209 
6.1.  Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion 
des risques ........................................................................................................... 209 
6.2.  Descriptif synthétique des procédures mises en place ........................................ 210 
SALARIÉS ..................................................................................................................... 213 
1.  NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION ............. 213 
2.  PARTICIPATIONS  ET  OPTIONS  DE  SOUSCRIPTION  DES 
MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION .. 214 
3.  PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE
 ............................................................................................................................. 214 
4.  CONTRATS D’INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION.................. 214 
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................ 215 
1.  REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ..................... 215 
2.  PARTICIPATIONS  DES  MANDATAIRES  SOCIAUX  ET OPERATIONS 
REALISEES PAR LES  MEMBRES  DU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION 
SUR LES TITRES DE LA SOCIETE ............................................................. 216 
3.  DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................ 216 
4.  CONTROLE DE LA SOCIETE ....................................................................... 216 
5.  ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
 ............................................................................................................................. 217 
6.  ETAT DES NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE LA SOCIETE................ 217 

 
Page 7 
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ...................................................... 218 
17.1.  CONVENTIONS  INTRA-GROUPE  ET  OPERATIONS  AVEC  DES 
APPARENTES ................................................................................................... 218 
17.2.  RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES 
CONVENTIONS  REGLEMENTEES  POUR  L'EXERCICES  CLOS  LE  31 
DECEMBRE 2021 ............................................................................................. 218 
18. INFORMATIONS  FINANCIÈRES  CONCERNANT  LE  PATRIMOINE,  LA 
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE ........................ 220 
18.1.  INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES .................................... 220 
18.1.1.  Informations  financières  historiques  consolidées  pour  les  exercices  clos  au  31 
décembre 2019, 2020 et 2021 ............................................................................. 220 
ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ............................................ 220 
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ................................................................... 221 
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ....................................................... 222 
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE ........................................ 223 
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ...................................... 224 
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS ............................ 225 
Note 1 : Information relative à la Société et à son activité ............................................... 225 
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables ........................................................... 227 
Note 3 : Goodwill ............................................................................................................. 234 
Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles ...................................................... 235 
Note 5 : Participations dans les sociétés mise en équivalence .......................................... 241 
Note 6 : Actifs financiers .................................................................................................. 243 
Note 7 : Autres créances ................................................................................................... 245 
Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................ 246 
Note 9 : Capital ................................................................................................................. 246 
Note 10 : Paiements fondés en actions ............................................................................. 247 
Note 11 : Emprunts et dettes financières .......................................................................... 252 
Note 12 : Engagements envers le personnel ..................................................................... 270 
Note 13 : Provisions .......................................................................................................... 272 
Note 14 : Autres dettes courantes et non courantes .......................................................... 274 
Note 15 : Actifs et passifs financiers ................................................................................ 274 
Note 16 : Autres produits d’exploitation .......................................................................... 276 
Note 17 : Charges Opérationnelles ................................................................................... 276 
Note 18 : Autres produits et charges opérationnels .......................................................... 277 
Note 19 : Résultat financier net ........................................................................................ 278 
Note 20 : Impôt sur le résultat .......................................................................................... 278 
Note 21 : Résultat par action ............................................................................................. 280 
Note 22 : Informations sectorielles ................................................................................... 281 
Note 23 : Parties liées ....................................................................................................... 282 
Note 24 : Engagements donnés ......................................................................................... 282 
Note 25 : Gestion et évaluation des risques financiers ..................................................... 282 
Note 26 : Honoraires des commissaires aux comptes ....................................................... 285 
Note 27 : Evènements post-clôture ................................................................................... 285 
18.1.2.  Changement de date de référence comptable ...................................................... 286 
18.1.3.  Normes comptables ............................................................................................. 286 
18.1.4.  Changement de référentiel comptable ................................................................. 286 
18.1.5.  Date des dernières informations financières ....................................................... 286 

 
Page 8 
2.  INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES ..... 286 
3.  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES 
CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 ...................................................... 287 
4.  COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2021 .......... 294 
Bilan  294 
Compte de résultat ............................................................................................................ 296 
5.  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES 
SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021 .............................................................. 314 
6.  INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA ....................................... 320 
7.  POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ............................... 320 
7.1.  Politique de distribution des dividendes ............................................................. 320 
7.2.  Dividendes versés au cours des trois derniers exercices ..................................... 320 
8.  PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ................................... 320 
9.  CHANGEMENT  SIGNIFICATIF  DE  LA  SITUATION  FINANCIERE  DU 
GROUPE ............................................................................................................ 320 
10.  AUTRES INFORMATIONS ............................................................................ 321 
10.1. Informations relatives aux délais de paiement de la Société (articles L. 441-6-1 et 
D. 441-4 du Code de commerce) ........................................................................ 321 
10.2. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (articles R. 
225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) .................................. 322 
10.3. Proposition d’affectation du résultat ................................................................... 322 
10.4. Dépenses non déductibles fiscalement ................................................................ 322 
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................... 323 
1.  CAPITAL SOCIAL ........................................................................................... 323 
1.1.  Montant du capital social .................................................................................... 323 
1.2.  Titres non représentatifs du capital ..................................................................... 323 
1.3.  Acquisition par la Société de ses propres actions ............................................... 323 
1.4.  Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
 ............................................................................................................................ 325 
1.5.  Capital autorisé mais non émis ........................................................................... 342 
1.6.  Informations relatives au capital de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un 
accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ........ 348 
1.7.  Evolution du capital social .................................................................................. 349 
2.  ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ............................................................ 350 
2.1.  Objet social (article 2 des statuts) ....................................................................... 350 
2.2.  Dispositions  statutaires  ou  autres  relatives  aux  membres  des  organes 
d’administration et de direction .......................................................................... 351 
2.3.  Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société .................... 357 
2.4.  Modalités de modification des droits des actionnaires ....................................... 359 
2.5.  Assemblées d’actionnaires (articles 19 à 25 des statuts) .................................... 359 
3.  DISPOSITIFS  PERMETTANT  DE  RETARDER,  DIFFERER  OU 
EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ................................... 361 
3.1.  Franchissements de seuils statutaires (article 9.3 des statuts) ............................. 361 
3.2.  Conditions particulières régissant les modifications du capital .......................... 362 

 
Page 9 
20. CONTRATS IMPORTANTS ....................................................................................... 363 
20.1.  CONTRATS  DE  JOINT-VENTURES  CONCLUS  ENTRE  EPYGON, 
MYOPOWERS ET SHANGHAI ZUQUAN INVESTMENT MANAGEMENT 
COMPANY LIMITED ...................................................................................... 363 
20.2.  CONTRATS RELATIFS A LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT 
DU PROJET MIVANA ..................................................................................... 364 
20.2.1.  Accord de consortium relatif au projet MIVANA .............................................. 364 
20.2.2.  Contrat d’aide Bpifrance Financement au Projet MIVANA ............................... 366 
20.3.  CONTRAT  D’AIDE  BPIFRANCE  AU  PROGRAMME 
D’INVESTISSEMENTS  D’AVENIR  ACTION  PIAVE  « PROJETS 
INDUSTRIELS D’AVENIR » ARTUS ............................................................ 367 
20.4.  VENTURE LOAN AGREEMENT CONCLU AVEC KREOS CAPITAL .. 367 
21. DOCUMENTS DISPONIBLES .................................................................................... 369 
22. GLOSSAIRE .................................................................................................................. 370 
23. TABLE DE CONCORDANCE ET TABLE DE RECONCILIATION .................... 373 
23.1 TABLE DE CONCORDANCE.................................................................................. 373 
23.2 TABLE DE RÉCONCILIATION ............................................................................. 379 
 

Page 10

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire :

▪ les termes la « Société » ou « Affluent Medical » désignent la société Affluent Medical, société

anonyme dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B

–13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix

en Provence sous le numéro 837 722 560 ;

▪ le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales et sous-filiales majoritairement contrôlées

par Affluent Medical :

► Kephalios, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue

Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le

numéro 531 557 650 ;

► Kardiozis, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue

Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le

numéro 532 628 336 ;

► Epygon, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue

Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le

numéro 539 455 238 ;

► Epygon Italie, société à responsabilité limitée (Società a Responsabilita Limitata) dont

le siège social est situé via Ribes 5 – 10010 Colleretto Giacosa (TO), Italie, inscrite au

registre des entreprises de Turin sous le numéro 11311520016 ;

► MyoPowers Medical Technologies France, société par actions simplifiée dont le siège

social est situé 18 rue Alain Savary, 25000 Besançon, France, immatriculée au registre

du commerce et des sociétés de Besançon sous le numéro 799 927 355 ;

► Medev Europa, société à responsabilité limitée (Societate cu Raspundere Limitata)

dont le siège social est situé Bucureşti Sectorul 4, Bulevardul Regina Maria, Nr. 32,

Parter Biroul NR. 3, Modul, Roumanie, inscrite à l’office national du registre du

commerce roumain sous le numéro J40/524/2020 et le code d’identification unique

42124756 ;

▪ le terme « Document d’Enregistrement Universel » désigne le présent document

d’enregistrement universel approuvé par l’AMF.

Le Document d’Enregistrement Universel décrit la Société telle qu’elle existe à la date d’enregistrement

de celui-ci.

Le Document d’Enregistrement Universel, établi selon l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et

du Conseil du 14 juin 2017, présente les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2021, ainsi que les comptes consolidés correspondant.

Le Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les comptes consolidés établis

conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019,

comptes présentés au sein du document d’enregistrement approuvé par l’AMF en date du 12 avril 2021

Page 11

sous le numéro d’approbation I. 21-007. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par les

commissaires aux comptes de la Société.

Avertissement

Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 5 « Aperçu des activités »

des informations relatives aux activités du Groupe ainsi qu’aux marchés sur lesquels celui-ci opère et à

sa position concurrentielle. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par des sources internes

soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées

par des sociétés d’études de marché, rapports d’analystes). Le Groupe estime que ces informations

donnent à ce jour une image fidèle de ses marchés de référence et de son positionnement concurrentiel

sur ces marchés. Toutefois, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le

Groupe ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou

calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de

développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du

conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager »,

« penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner »,

« croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou

toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et

ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces

informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables

par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées

notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations

sont mentionnées dans différentes sections du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des

données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, les

marchés dans lesquels il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa

trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document

d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante

évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles

d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la

matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats

significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé

qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Le Groupe ne

prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles

elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable,

notamment le Règlement général de l’AMF et le Règlement Abus de Marché.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs

de risques » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre toute décision

d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet

défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du

Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le

Groupe, à la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir

un effet défavorable significatif.

Page 12

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et

pourcentages présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas

échéant, les totaux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel peuvent légèrement différer

de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données

chiffrées.

Sites Internet et liens hypertextes

Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du Document d’Enregistrement

Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel.

Glossaire

Pour la bonne compréhension du lecteur, un glossaire regroupant les principaux termes scientifiques et

techniques utilisés (identifiés par le sigle « * ») figure au Chapitre 22 « Glossaire » du Document

d’Enregistrement Universel.

Page 13

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,

RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel

Monsieur Michel FINANCE, Président Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation de la personne responsable

« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à

ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la

portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables

applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la

Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion

ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les

principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Aix-en-Provence

le 29 avril 2022

Michel FINANCE

Président Directeur Général

1.3. Rapports d’experts

Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert n’est inclus par référence dans le

présent Document d’Enregistrement Universel.

1.4. Informations provenant d’un tiers

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse par référence dans le présent

Document d’Enregistrement Universel.

Page 14

1.5. Responsable de l’information financière

Affluent Medical

Monsieur Jérôme Geoffroy

Directeur Financier

Adresse : 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B –13100 Aix-en-Provence

Téléphone : 04.42.95.12.20

Adresse électronique : investor@affluentmedical.com

1.6. Contrôle du présent Document d’Enregistrement Universel

Le présent Document d’Enregistrement Universel a été approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers

("AMF"), en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, en date du 29 avril 2022.

L’AMF n’approuve ce Document d’Enregistrement Universel qu’en tant que respectant les normes en

matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du

Document d’Enregistrement Universel.

Le présent Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de

valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

s’il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le

résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Page 15

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

• PricewaterhouseCoopers Audit

représenté par M. Thierry Charron

membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly sur Seine,

nommé le 6 février 2018 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée

générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

• Expertea

représenté par M. Jérôme Magnan

membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-Bastia

60, boulevard Jean Labro – 13016 Marseille

nommé le 30 décembre 2020 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de

l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’a pas procédé

à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour PricewaterhouseCoopers Audit et

Expertea.

2.3. Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant

pas été renouvelés

Sans objet.

2.4. Honoraires des commissaires aux comptes

Se référer à la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe établis conformément aux normes

IFRS au 31 décembre 2021 figurant en section 18.1.1. du présent Document d’Enregistrement Universel.

Page 16

3. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le

Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre

avant de décider d’acquérir des actions du Groupe. Le Groupe a procédé à une revue des risques qui

pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses

résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux

présentés dans le présent chapitre.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits

ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est

pas considérée par le Groupe, à la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel,

comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation

financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs

importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation

financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du

règlement délégué (UE) n°2019/980, sont présentés dans ce chapitre les principaux risques spécifiques

au Groupe, pouvant, à la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, affecter

l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les risques

présentés sont les risques identifiés par le Groupe après prise en compte des plans d’actions mis en

place. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en 4 catégories ci-dessous, étant précisé qu’au

sein de chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante

correspondant à la criticité du risque net calculé en fonction d’une approche combinant la probabilité

d’occurrence, l’ampleur de l’impact négatif du risque selon l’appréciation du Groupe et les dispositifs

de gestion du risque existant à la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel. La

survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier

cet ordre d’importance à l’avenir.

Par ailleurs, le Groupe attire l’attention des investisseurs sur les risques liés à la crise sanitaire liée à

la pandémie de Covid-19 dont l’ampleur à moyen et long terme et l’évolution peuvent difficilement être

anticipés. Ce virus continue de circuler activement dans de très nombreux pays, et des mesures

restrictives portant sur la circulation des personnes et l’interruption ou la limitation de certaines

activités humaines et industrielles ont été prises, notamment dans des pays dans lesquels le Groupe

réalise ou prévoit de réaliser des études cliniques (Autriche, Italie, Espagne, République Tchèque,

Allemagne, France, Serbie, Pologne, Suisse, Turquie, Roumanie, Royaume-Uni, Grèce, Belgique,

Luxembourg, Pays-Bas, Etats-Unis d’Amérique, Maroc, Egypte). Le Groupe a inséré les impacts

possibles de la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 dans les risques présentés

ci-après.

Légende relative à la criticité des risques : *** Elevé - ** Moyen - * Faible

Intitulé du risque

Probabilité

d’occurrence

Ampleur du

risque

Importance du

risque

3.1 Risques liés aux activités et aux marchés du Groupe

• Risques liés aux retards ou échecs de

développement des dispositifs médicaux innovants

implantables du Groupe (§3.1.1)

***

• Risques liés à l’absence de succès de la

commercialisation des produits ou technologie du

Groupe (§3.1.2)

***

• Risques liés à la concurrence actuelle et future sur

les produits développés par le Groupe (§3.1.3)

Page 17

3.2 Risques règlementaires et juridiques

• Risques liés à l'obtention des autorisations de mise

sur le marché pour les dispositifs médicaux ou

technologie du Groupe (§3.2.1)

***

• Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

(§3.2.2)

• Risques liés à la détermination des prix et à

l'évolution des politiques de remboursement des

dispositifs médicaux (§3.2.3)

• Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du

Groupe du fait des produits (§3.2.4)

3.3 Risques liés à l’organisation et au fonctionnement du Groupe

• Risques liés à l'industrialisation des dispositifs

médicaux du Groupe (§3.3.1)

- Risques liés au processus de fabrication des

dispositifs médicaux du Groupe (§3.3.1.1)

- Risques liés à une éventuelle défaillance des

processus industriels et de contrôle qualité des

produits mis en place par le Groupe (§3.3.1.2)

• Risques liés à des tiers (§3.3.2)

- Risques liés à des défaillances ou des défauts

des fournisseurs ou sous-traitants (§3.3.2.1)

- Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-

vis de certains partenaires, fournisseurs et sous-

traitants (§3.3.2.2)

• Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de

commercialisation du Groupe (§3.3.3)

• Risques liés au maintien et à la bonne exécution des

accords de collaboration conclus avec des

partenaires existants ou futurs (§3.3.4)

• Risques liés à la dépendance à l’égard du personnel

qualifié et des dirigeants clés (§3.3.5)

3.4 Risques financiers

• Risque de liquidité (§3.4.1)

***

• Risques liés à la défaillance ou à la hausse des coûts

des couvertures d'assurance (§3.4.2)

• Risque de dilution (§3.4.3)

***

• Risques liés à l'accès à des aides et financements

publics (§3.4.4)

• Risques liés aux pertes historiques et aux pertes

futures (§3.4.5)

• Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels

du Groupe (§3.4.6)

3.1. Risques liés aux activités et aux marchés du Groupe

3.1.1. Risques liés aux retards et échecs de développement des dispositifs médicaux innovants

implantables du Groupe

Le Groupe mène des programmes de recherche et des programmes cliniques ayant comme objectif

principal le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux implantables mini-invasifs

Page 18

permettant un traitement efficient et innovant de pathologies dans les domaines de l’urologie pour le

traitement de l’incontinence urinaire sévère (dispositif médical Artus), de la cardiologie fonctionnelle

pour le traitement de l’insuffisance mitrale (dispositifs médicaux Kalios et Epygon) et du

cardiovasculaire pour le traitement de l’anévrisme* aortique abdominale (technologie Kardiozis) (se

référer au Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d’Enregistrement Universel).

Pour obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation de dispositifs médicaux

de classe III tels qu’Artus, Kalios et Epygon (se référer au Chapitre 9 « Environnement règlementaire »

du Document d’Enregistrement Universel), le Groupe doit conduire des études précliniques et cliniques

afin d’en démontrer la sécurité et l’efficacité et ce sur différents territoires en fonction des autorisations

réglementaires locales pour leur commercialisation. Le développement d’un dispositif médical se

déroule en plusieurs phases distinctes (essais précliniques, études de faisabilité et études pivotales),

chacune étant coûteuse et pouvant conduire à un échec ou un retard dans la mise sur le marché des

produits Artus, Kalios et Epygon. Le Groupe ne peut garantir que les résultats des essais précliniques et

essais cliniques (Dry, Optimise II ou Minerva), en cours ou qui seront menés lors de ces différentes

phases (se référer aux sections 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel),

démontreront la tolérance, la sécurité et l’efficacité de ses dispositifs médicaux. Le Groupe pourrait

choisir, ou les autorités réglementaires pourraient contraindre le Groupe, à suspendre ou à mettre fin à

des essais cliniques si les patients étaient ou venaient à être exposés à des risques imprévus et graves ou

de non efficacité clinique. D’autres événements indésirables pourraient se produire pendant un essai

clinique en raison de problèmes médicaux, pouvant être liés ou non à l’un des dispositifs médicaux

faisant l’objet de l’essai, et imposer au Groupe de retarder ou d’interrompre l’essai.

En outre, des résultats décevants ou des retards importants au cours des premières phases de

développement des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon pourraient ne pas permettre de décider

de la poursuite des projets, voire entraîner l’abandon de ces projets, que le Groupe estimait initialement

prometteurs : alternativement, cela pourrait également conduire le Groupe à conclure des options de co-

développement avec un partenaire conduisant et finançant ces programmes cliniques. La taille des

échantillons, la durée des études Dry, Optimise II ou Minerva et les paramètres étudiés pourraient ne

pas être suffisants pour tirer des conclusions définitives sur un programme, ou pour obtenir un(e)

autorisation/certification/enregistrement nécessaire à la mise sur le marché des produits, ce qui peut

alors nécessiter de nouvelles investigations susceptibles de rallonger la durée des études et leurs coûts.

A l’inverse, des résultats prometteurs au cours des premières phases, et même après la conduite d’essais

cliniques à un stade avancé, ne garantissent pas la capacité du Groupe à mener à bien l’industrialisation

et la commercialisation d’Artus, Kalios et Epygon.

Le Groupe pourrait également rencontrer des difficultés à recruter et retenir des patients dans le cadre

de ces essais cliniques Dry, Optimise II et Minerva notamment dans le contexte actuel de crise sanitaire

et économique lié à la pandémie de Covid-19. Ces difficultés pourraient avoir pour conséquence

d’allonger sensiblement la durée des essais cliniques envisagés.

À ce jour, la pandémie de Covid-19 a eu un impact :

- sur le processus de recrutement des patients dans le cadre de l’étude pivotale européenne du

dispositif médical Kalios (se référer à la section 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement

Universel) occasionnant un ralentissement du recrutement des patients et ainsi un allongement

de durée prévue de l’étude d’environ une année avec le décalage du recrutement d’une

quarantaine de patients environ, étant précisé que 21 patients à la date d’approbation du

Document d’Enregistrement Universel ont bénéficié de l’implantation du dispositif Kalios . Le

suivi des patients implantés ainsi que les ajustements avec le dispositif médical Kalios a quant

à lui pu être réalisé normalement ;

- sur l’identification des patients dans le cadre de la préparation de l’étude clinique sur les

dispositifs médicaux Epygon et Artus (se référer à la section 5.2.3.3 pour Epygon et 5.2.2 pour

Artus du Document d’Enregistrement Universel).

Outre les éléments ci-dessus, les conséquences suivantes de la crise sanitaire liée à la pandémie de

Page 19

Covid-19 peuvent être envisagées et concourir à rallonger les délais et accroître le coût du programme

d’études précliniques et cliniques sur les dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon :

- des retards dans l’obtention d’autorisations de la part des autorités administratives et

réglementaires (autorités locales, comités d’éthique…) ou dans les interactions avec des

organismes et tiers cocontractants nécessaires au lancement des essais précliniques et cliniques

prévus par le Groupe ;

- des retards de réception ou la penurie mondiale des fournitures et du matériel nécessaires à la

production des dispositifs médicaux ;

- des retards de fabrication en interne ou chez les fournissseurs suite à l’infection de personnel

qualifié ou cas contact de ce personnel;

- des retards ou difficultés de lancement d’essais cliniques avec notamment des difficultés pour

recruter et former les investigateurs et le personnel des sites cliniques, mais aussi pour

l’ouverture de nouveaux sites dans les pays actuels ou dans de nouveaux pays ;

- le détournement des ressources de soins de santé de la conduite des essais cliniques, du

personnel hospitalier soutenant la conduite de ces essais cliniques ;

- l’interruption d’activités clés liées aux essais cliniques, telles que la surveillance des sites

d’essais cliniques, en raison des restrictions de déplacement ou de voyages imposées ou

recommandées par les autorités fédérales ou étatiques, les employeurs ou autres ;

- l’interruption du suivi de certains patients participant aux études cliniques, faute de pouvoir se

rendre aux centres d’études pour faire des visites médicales, ayant pour conséquence

l’impossibilité de générer de nouvelles données cliniques ou d’affecter la fiabilité des données

générées ;

- des changements de réglementations locales en raison des mesures prises au regard de la

pandémie de Covid-19, qui pourraient obliger le Groupe à modifier les modalités de ses essais

cliniques, pouvant ainsi entrainer des coûts imprévus, voire l’interruption desdits essais.

Le retard qui serait induit par la pandémie de Covid-19 sur les programmes cliniques Artus, Kalios et

Epygon impacterait de facto les dates de publication des données et résultats de ces études et toutes les

étapes suivantes menant à la commercialisation des dispositifs médicaux du Groupe.

Par ailleurs, une fois recrutés, les patients participant à ces essais pourraient suspendre ou mettre un

terme à leur participation à tout moment et sans avoir à le justifier. Ainsi, si un trop grand nombre de

patients devaient mettre un terme à leur participation à un essai clinique, l’analyse des résultats de l’étude

concernée pourrait ne plus avoir de portée statistique suffisante ou demanderait l’inclusion de plus de

patients qui pourrait entrainer un retard sur les conclusions de l’étude concernée et un coût additionnel

par rapport au budget prévu.

Enfin, les autorités réglementaires des différents pays dans lesquels le Groupe a l’intention de

commercialiser ses dispositifs médicaux pourraient avoir une interprétation des résultats différente de

celle du Groupe. Elles pourraient, en tout état de cause, demander de façon discrétionnaire des tests

supplémentaires ou imposer, lors de nouveaux essais, des exigences additionnelles et imprévues. L’issue

de ces études est donc hautement incertaine à tous points de vue et le Groupe ne peut par conséquent

garantir que les essais cliniques sur les dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon aboutiront à des

résultats commercialisables ou que ces essais cliniques seront réalisés dans des délais permettant une

commercialisation rentable.

Ces risques, s’ils se matérialisaient, pourraient intervenir à court ou moyen terme, dans la mesure où le

Groupe est actuellement en phase clinique pour ses trois produits Kalios, Artus et Epygon :

- l’étude pivotale européenne Optimise II de Kalios est en cours et doit s’achever au 2

ème

semestre

2022 (se référer à la section 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel) – elle a connu

un décalage important par rapport au plan initial de la Société d’une part en raison des délais

Page 20

nécessaires supplémentaires pour l’instruction des autorisations réglementaires de l’étude

clinique dans la perspective des changements réglementaires pour les dispositifs médicaux avec

le passage de la directive 93/42/CEE du 14 juin 1993 au Règlement (UE) 2017/745 du 5 avril

2017 (se référer à la section 9.1.1 du Document d’Enregistrement Universel) et d’autre part du

recrutement réduit du nombre de patients en raison de la pandémie de Covid-19. Dans le

Document D’Enregistrement, le plan de développement envisageait une fin d’étude permettant

un marquage CE au 4ème trimestre 2022 et une commercialisation en 2023. La Société envisage

maintenant une fin d’étude clinique permettant un marquage CE et une commercialisation au

premier semestre 2024. Ce décalage d’environ 12 mois s’explique par un recrutement de patient

ralenti ou arrêté en raison de la pandémie de COVID 19. En effet sur la période de janvier 21

au début de l’année 2022, les pays et les infrastructures hospitalières ou se déroulent l’etude

clinique ont été lourdement impactées par la COVID 19. Les ressources ont été mobilisées pour

faire face aux besoins des patients atteints pour ce viru conduisant par exemple à l’absence de

bloc opératoire disponible pour les opérations de chirurgie cardiaque non urgentes ;

- l’étude pilote européenne Dry d’Artus chez l’homme est initiée au 2

ème

semestre 2022 et doit

être suivie immédiatement par une étude pivotale s’achevant entre la fin du 2

ème

semestre 2023

et le début 2024. Parallèlement l’étude clinique pivotale aux Etats-Unis devrait démarrer en

2023 et s’achever à la fin de l’année 2025 (se référer à la section 5.2.2.2 du Document

d’Enregistrement Universel) ; une étude pilote et pivotale en Europe est également prévue chez

les patientes atteintes d’incontinence urinaire, la date de début de l’étude est envisagée au 2

ème

semestre 2023. Cette extension thérapeutique a été décidée en 2022 et n’a pas de conséquences

majeures sur les besoins financiers long terme de la Société. Dans le Document

D’Enregistrement, le plan de développement envisageait une fin d’étude permettant un

marquage CE au 4eme trimestre 2023 et une commercialisation en 2024. La Société envisage

maintenant une fin d’étude clinique permettant une commercialisation au deuxième semestre

2024. Ce décalage d’environ 6 mois s’explique en particulier par un délai plus important dans

l’approbation des demandes déposées auprès des autorités réglementaires. Ces équipes ont été

impactée par la COVID ainsi que par la mise en place de la nouvelle réglementation européenne

sur les dispositifs médicaux.

- l’étude « First in Human » Minerva d’Epygon pour laquelle la Société a obtenu les autorisations

réglementaires dans trois pays doit être initiée au cours du 1

semestre 2022 et se terminer au

dernier trimestre 2022, la Société compte initier sur la base des résultats de cette étude de

faisabilité des études en Europe et aux Etats-Unis au cours de l’année 2023 en fonction des

données obtenues lors de la phase pilote (se référer à la section 5.2.3.3 du Document

d’Enregistrement Universel). Dans le Document D’Enregistrement, le plan de développement

envisageait une fin d’étude permettant un marquage CE en fin de 2eme semestre 2025 et une

commercialisation en 2025. La Société envisage maintenant une fin de développement clinique

permettant un marquage CE et une commercialisation à la fin du 2ème semestre 2025 ou au

début de 2026. Ce décalage d’environ 6 mois s’explique en particulier par un recrutement de

patient ralenti ou arrêté en raison de la pandémie de COVID 19. En effet sur la période de juin

21 au début de l’année 2022, les pays et les infrastructures hospitalières ou se déroulent l’étude

clinique ont été lourdement impactées par la COVID 19. Les ressources ont été mobilisées pour

faire face aux besoins des patients atteints pour ce virus conduisant par exemple à l’absence de

bloc opératoire disponible pour les opérations de chirurgie cardiaque non urgentes.

Les programmes de développement des dispositifs Epygon et Artus ont connu également des décalages

par rapport au programme initial prévoyant des études cliniques en Europe dans le courant de l’année

2019 et qui vont être initiées en 2022 pour Epygon et pour Artus, étant précisé que l’étude « First in

Human » sur Artus a bien été effectuée. Ces décalages s’expliquent par la conduite de tests précliniques

de fiabilité technique plus poussés par le Groupe et des ressources financières plus réduites qui n’ont

pas permis un développement aussi rapide qu’anticipé. Les retards en 2021 s’expliquent en particulier

par la pandémie COVID ralentissant la conduite des études cliniques, des retards associés ou non avec

la pandémie ou des demandes complémentaires dans le traitement des dossiers par les autorités de santé

en vue de l’autorisation de l’étude pilot-pivotal, des difficultés d’approvisionnement et de recrutements

Page 21

de personnel qualifié. Des tests supplémentaires ont également été effectuées pour valider les dispositifs

médicaux avant une implantation chez l’homme en particulier pour Artus.

Si l’un quelconque des risques mentionnés ci-dessus se matérialisait, ou en cas d’échec ou de retard dans

la réalisation des essais cliniques d’un produit, la commercialisation du produit pourrait ne pas être

autorisée ou être retardée, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur les activités, les perspectives

de développement et la situation financière du Groupe.

3.1.2. Risques liés à l’absence de succès de la commercialisation des produits ou technologie du

Groupe

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, Artus, Kalios, Epygon et la

technologie Kardiozis n’ont pas reçu d’autorisation, certification ou, selon le cas, n’ont pas fait l’objet

d’un enregistrement en vue de leur commercialisation ou, selon le cas, de leur licence à un tiers. Si le

Groupe, ou un tiers auquel le Groupe a concédé une licence sur la technologie Kardiozis, parvenait à

obtenir un(e) autorisation, certification ou enregistrement de commercialisation, les dispositifs

médicaux Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient néanmoins ne

pas réussir à obtenir l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers-

payeurs.

Ce risque s’il se matérialisait pourrait intervenir à plus long terme compte tenu du fait qu’il est envisagé

que la commercialisation du produit le plus avancé du Groupe, Kalios, soit initiée en Europe à compter

de 2024 et que concernant les deux autres produits du Groupe, Artus et Epygon, les premières ventes

devraient respectivement débuter en Europe en 2024 et 2026 et aux Etats-Unis en 2025 et 2026/2027

(se référer aux sections 5.1.1, 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel).

Le développement du Groupe et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d’acceptation

des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon par le marché et de sa capacité à concéder en licence

la technologie Kardiozis qui reposent eux-mêmes sur plusieurs éléments, dont :

- l’efficacité et la perception du bénéfice thérapeutique de ces dispositifs médicaux et de cette

technologie par les prescripteurs, les patients ou des partenaires commerciaux ;

- l’absence de survenance éventuelle d’effets secondaires et d’interactions indésirables ;

- la facilité d’utilisation des implants ;

- le coût des traitements ;

- les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;

- la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique ;

- le soutien des leaders d’opinion dans les différentes indications visées ;

- l’efficacité du programme de formation des praticiens dans les différentes indications visées ;

- la notoriété des partenaires, le cas échéant ; et

- le développement de produits concurrents à Artus, Kalios ou Epygon ou d’une technologie

concurrente aux fibres thrombogènes* Kardiozis (se référer à la section 3.1.3 du Document

d’Enregistrement Universel).

L’absence d’adhésion du marché pour les dispositifs médicaux Artus, Kalios, Epygon et ceux basés sur

la technologie Kardiozis, notamment en Europe et aux Etats-Unis, ou l’absence de signature d’un contrat

de licence de la technologie Kardiozis avec l’un des acteurs industriels du secteur cardiovasculaire

pourraient affecter négativement le potentiel commercial et la rentabilité de chaque implant et, plus

globalement, les perspectives et, les résultats du Groupe.

Page 22

3.1.3. Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le Groupe

Le Groupe opère dans un domaine concurrentiel dans lequel plusieurs technologies ou méthodes

thérapeutiques alternatives font l’objet de commercialisation, de recherches et en sont à divers stades de

développement. Le Groupe est en concurrence notamment avec des sociétés de taille plus importante,

telles que Boston Scientific (9,9 Mds$ de chiffres d’affaires en 2020 dont 1,2 Md$ en urologie et 3,9

Mds$ en cardiologie et cardiovasculaire), Medtronic (28,9 Mds$ de chiffre d’affaires en 2020 dont 10,4

Mds$ en cardiologie et cardiovasculaire) , Edwards Lifesciences (4,4 Mds$ de chiffre d’affaires en 2020

en cardiologie) ou encore Abbott (34,6 Mds$ de chiffres d’affaires en 2020 dont 11,8 Mds$ pour sa

branche dispositifs médicaux)

, qui ont une plus grande expérience sur les plans clinique (données

cliniques, expérience d’obtention des autorisations réglementaires), industriel (fabrication) et

commercial (infrastructure commerciale, réseaux de distribution, expérience dans le lancement de

produits) et qui disposent de ressources matérielles et financières nettement supérieures ainsi que d’une

notoriété plus forte. Le Groupe ne peut exclure que de nouveaux acteurs ou des fabricants d’implants

pour chirurgie mini-invasive* dans les domaines de l’urologie, de la cardiologie fonctionnelle ou du

cardio-vasculaire ne décident de procéder à des investissements significatifs dans ces secteurs et de

développer des technologies concurrentes ou de nouvelles méthodes thérapeutiques pouvant à terme

prendre des parts de marché significatives et restreindre la commercialisation des dispositifs médicaux

du Groupe (Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis).

A la connaissance du Groupe, le marché du traitement de l’anévrisme aortique abdominale est le marché

le plus concurrentiel en termes de produits déjà commercialisés. Il est dominé par trois acteurs

(Medtronic, Gore et Cook Medical – se référer à la section 5.2.4.1 du Document d’Enregistrement

Universel), expliquant la stratégie du Groupe consistant à rechercher un partenaire industriel auquel

concéder la licence de sa technologie Kardiozis d’endoprothèse à fibres thrombogènes. Concernant, le

traitement de l’insuffisance mitrale, deux produits implantés par voie transcathéter* sont commercialisés

à ce jour pour la réparation de la valve mitrale (MitraClip) d’Abbott Vascular (Marquage CE et

Approbation FDA obtenus respectivement en 2008 et en 2013) et Pascal d’Edwards Lifesciences

(Marquage CE obtenu en 2019) – se référer à la section 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement

Universel). Un premier dispositif, le Tendyne développé par Abbott a obtenu le marquage CE* en 2020

avec un début de commercialisation en 2021. Enfin pour le traitement de l’incontinence urinaire sévère,

le dispositif AMS 800 de Boston Scientific, majoritairement autorisé pour les hommes, domine le

marché des sphincters* artificiels urinaires depuis sa mise sur le marché (se référer à la section 5.2 du

Document d’Enregistrement Universel). La version actuellement commercialisée de ce produit date de

1987.

Les produits Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas pouvoir

être commercialisés avant l’arrivée sur le marché de produits concurrents et faire face à des produits

présentant des avantages qualitatifs en termes d’efficacité, de facilité d’utilisation ou/et de prix

susceptibles de les rendre obsolètes. Le développement du Groupe, sa capacité à réaliser ses objectifs,

ainsi que ses résultats pourraient en être significativement affectés.

3.2. Risques réglementaires et juridiques

3.2.1. Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations de mise sur le marché

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, les dispositifs médicaux du Groupe

sont en phase d’études cliniques et aucun n’a encore reçu d’autorisation, certification ou enregistrement

en vue de sa commercialisation.

Donnés financières provenant des rapports annuels 2020 des sociétés

Page 23

En Europe et aux Etats-Unis ainsi que dans de nombreux autres pays, l'accès au marché des dispositifs

médicaux est contrôlé et la mise sur le marché doit être autorisée par une autorité réglementaire (se

référer au chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Toutes les demandes d’autorisation,

certification ou enregistrement nécessaires pourraient ne pas être pas accordées par les autorités

sanitaires de régulation d’un pays ou une zone géographique donné, notamment le marquage CE en

Europe pour Artus, Kalios ou Epygon et les procédures de PMA ou 510 (k) aux Etats-Unis pour Artus

ou Epygon. Dans cette situation, le Groupe pourrait ne pas avoir la possibilité de commercialiser ses

dispositifs médicaux dans le pays ou la zone géographique concerné. L’obtention d’une autorisation,

certification ou enregistrement dans un pays ou une zone géographique donné ne conduit par ailleurs ni

systématiquement ni immédiatement à l’obtention d’un(e) autorisation, certification ou enregistrement

dans d’autres zones ou pays.

Avec l’entrée en en vigueur du Règlement (UE) 2017/745 du 5 avril 2017, la réglementation européenne

sur les dispositifs médicaux se rapproche de la réglementation américaine de la FDA (se référer au

chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Malgré une réglementation européenne unique,

l’interprétation et les besoins documentaires entre pays peuvent être différents. Le certificat européen

reste délivré par un organisme notifié alors qu’aux Etats-Unis les enregistrements sont directement

délivrés par la FDA. Les processus réglementaires sont d’une durée sensiblement équivalente, les coûts

sont généralement plus importants aux Etats-Unis en ce qui concerne les études cliniques en raison d’un

coût par patient généralement plus élevé.

Le Groupe et, s’agissant de la technologie Kardiozis, ses partenaires, devront démontrer, à travers des

essais cliniques adéquats et contrôlés, que leurs implants Artus, Kalios, Epygon et la technologie

Kardiozis sont sans danger, efficaces et présentent un rapport bénéfices / risques positif (se référer à la

section 3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel), avant qu’une autorisation de mise sur le marché

puisse être obtenue.

Le Groupe espère commercialiser ses dispositifs médicaux Kalios, Artus et Epygon respectivement au

début 2024, 2eme semestre 2024 et au 2eme semestre 2025 ou début 2026 et obtenir la

commercialisation des dispositifs Artus et Epygon aux Etats-Unis respectivement en 2025 et 2026/2027

(se référer aux sections 5.1.1, 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel).

Un retard, pouvant être notamment dû aux conséquences de la pandémie de Covid-19, ou un échec dans

l’obtention d’une autorisation, certification ou enregistrement sur tout ou partie des marchés du Groupe

pour un produit ou une technologie donné pourrait aboutir à une perte des coûts de développement

engagés, de la valeur de marché du dispositif médical et de la propriété intellectuelle qui y est attachée,

à des coûts additionnels de redéveloppement et à une incapacité à commercialiser le produit à plus ou

moins grande échelle.

Par ailleurs, bien que régulièrement obtenu(e), un(e) autorisation, certification ou enregistrement sur

tout ou partie des marchés du Groupe peut être suspendu(e), notamment en cas de non-respect de la

réglementation relative à leur fabrication ou commercialisation. Le non-respect par le Groupe de la

réglementation qui lui est applicable sur un territoire donné peut exposer le Groupe à des sanctions

administratives ou judiciaires, au retrait de ses agréments de commercialisation, à la diffusion de lettres

d’information ou d’avertissement à destination du public, au rappel ou à la saisie des produits concernés,

à une suspension totale ou partielle de la production ou de la distribution, à des amendes, ou plus

généralement à une atteinte à sa réputation, ou à des sanctions civiles ou pénales.

Enfin, si après obtention d'un(e) autorisation, certification ou enregistrement par le Groupe ou ses

partenaires, les produits du Groupe entraînaient des effets secondaires inacceptables ou non décelés au

cours de la période d’essais cliniques, l’autorisation, certification ou enregistrement concerné(e) pourrait

être retirés. Un tel évènement pourrait rendre impossible la poursuite de la commercialisation du produit

concerné, limiter les indications visées et réduire ainsi les perspectives de marché.

Page 24

La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur

l’activité, les perspectives de développement et les résultats du Groupe, potentiellement au-delà du seul

territoire concerné.

3.2.2. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le succès commercial des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon et de la technologie Kardiozis

ainsi que la viabilité du Groupe à moyen et long terme reposeront sur sa capacité à obtenir, maintenir en

vigueur et faire respecter la protection de ses innovations par des brevets, et à assurer, contre les tiers,

la protection de ses droits en matière de brevets (en ce compris, ceux relatifs aux implants et aux

instruments), marques et demandes y afférentes ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle

ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d’affaires et son savoir-faire) en

Europe, aux Etats-Unis et dans les autres marchés importants sur lesquels le Groupe entend vendre ses

produits.

Les innovations du Groupe sont actuellement, en tout ou partie, protégées par les brevets et demandes

de brevets dont celui-ci est propriétaire ou bénéficie d’une licence (se référer à la section 5.3.3 du

Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe détient 33 familles de brevets (dont 31 en pleine

propriété et 2 sous licence exclusive du Centre Hospitalier Universitaire Vaudois (CHUV) conclu avec

Kephalios (se référer à la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement Universel)). La protection des

dispositifs médicaux est assurée pour Artus et Kalios jusqu’en 2037, pour Epygon jusqu’en 2042 et pour

Kardiozis jusqu’en 2041.

Par ailleurs, le Groupe entend poursuivre sa politique de protection de sa propriété intellectuelle en

effectuant de nouveaux dépôts de brevets aux moments qu’il jugera le plus opportun. En particulier, le

Groupe entend déposer le cas échéant de nouvelles demandes de brevets et des demandes. Il existe des

possibilités d’extension complémentaires de protection afin d’obtenir une extension de la durée de

protection de ses brevets au-delà de leur date d’expiration initiale aux États-Unis et dans d’autres pays.

En tout état de cause, le Groupe est exposé aux risques suivants concernant ses droits de propriété

intellectuelle et il ne peut être exclu que :

- le Groupe ne parvienne pas à développer des inventions brevetables, ce qui pourrait réduire

significativement la valeur de ses produits et procédés ainsi que leur commercialisation ;

- le Groupe ne parvienne pas à protéger ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ;

- les demandes de brevets du Groupe en cours d’examen ne soient pas délivrées par les offices

concernés ou soient délivrées sous une forme modifiée ;

- le Groupe ne parvienne pas à obtenir la délivrance de certificat complémentaire de protection,

ce qui pourrait limiter la durée de protection de tout brevet accordé à une société du Groupe ;

- les brevets du Groupe soient contestés et considérés comme invalides ;

- les brevets du Groupe ne permettent pas d’empêcher la délivrance de brevets à des tiers, portant

sur des produits ou procédés similaires ;

- le Groupe ne parvienne pas à faire respecter les droits relatifs à ses brevets ou aux autres droits

de propriété intellectuelle ;

- le Groupe soit exposé à des demandes de tiers relatives à l’octroi de droits de licence ou d’une

rémunération ou à une injonction restreignant l’utilisation de ses droits de propriété

intellectuelle, que ces revendications soient fondées ou non ;

- l’étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle du Groupe soit

insuffisante contre les contrefaçons ou la concurrence ou toute autre violation ou maîtrise

antérieure des technologies brevetées dont des tiers disposeraient ;

Page 25

- le Groupe doive faire face à des dépenses significatives en tentant de protéger ses droits de

propriété intellectuelle et il ne peut être garanti que ces dépenses assurent au Groupe d’obtenir

gain de cause ou une réparation satisfaisante de son préjudice ;

- les droits de propriété intellectuelle du Groupe soient interprétés ou octroyés de manière

différente suivant les pays, ce qui pourrait diminuer la protection conférée ;

- l’évolution des régimes juridiques de protection des droits de propriété intellectuelle dans un

certain nombre de pays, applicables sans préavis ;

- le savoir-faire du Groupe et ses informations confidentielles soient indûment divulgués ou

exploités par des tiers, notamment des chercheurs d’institutions universitaires, des entités

publiques ou privés, des sous-traitants ou d’autres tiers cocontractants liés aux Groupe dans le

cadre de contrats de collaboration, de partenariat ou de recherche, et ce malgré les mesures mises

en place par le Groupe pour éviter un tel risque (signature d’accords de confidentialité ou clauses

de confidentialité insérées dans les contrats) ;

- les salariés du Groupe, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties revendiquent des

droits de propriété ou demandent une rémunération en contrepartie de la propriété intellectuelle

à la création de laquelle ils auraient contribué et ce malgré les efforts du Groupe de prendre les

mesures nécessaires pour éviter un tel risque. Il est précisé que dans le cadre de ses relations

contractuelles avec ses salariés, cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties, le Groupe

prévoit des clauses mentionnant que la propriété intellectuelle créée appartienne au Groupe.

Les demandes actuelles et futures de brevets du Groupe pourraient ne pas permettre l'obtention de

brevets ou une fois les brevets délivrés, ceux-ci pourraient être contestés, invalidés ou contournés ou ne

pas procurer une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés,

produits, procédés, technologies, résultats ou activités similaires. L'absence d'une protection

suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir des effets négatifs

sur le Groupe.

La croissance de l’industrie des dispositifs médicaux de chirurgie mini-invasive et la multiplication

corrélative du nombre de brevets délivrés augmentent le risque que les produits Artus, Kalios, Epygon

ou la technologie Kardiozis enfreignent, ou que des tiers considèrent qu’ils enfreignent, leurs propres

droits de propriété intellectuelle dans certaines juridictions :

- les produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe pourraient contrefaire ou

violer des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;

- des tiers pourraient être les premiers inventeurs des produits ou les premiers à déposer des

demandes de brevets relatives à des inventions couvertes également par les propres demandes

de brevets du Groupe (en effet le Groupe ne peut être certain d’être le premier à concevoir une

invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la

publication des demandes de brevets est différée, dans la plupart des pays, de 18 mois après le

dépôt des demandes) ;

- des tiers détenteurs de droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas accorder une licence à

une société du Groupe s’il apparaît que l’un des produits, procédés, technologies, résultats ou

activités du Groupe entre en violation avec les droits de ces tiers ;

- des tiers pourraient intenter une action contre le Groupe sur le fondement d’un droit de propriété

intellectuelle, quand bien même ces actions seraient malveillantes ou sans fondement ;

- des droits de marques ou d’autres droits de propriété intellectuelle antérieurs pourraient

appartenir à un tiers et pourraient fonder une action en contrefaçon à l’encontre du Groupe ou

une action visant à restreindre ou empêcher l’utilisation par le Groupe de ses marques, noms de

domaine ou autres droits similaires ; et

Page 26

- les noms de domaine du Groupe pourraient faire l’objet, de la part d’un tiers qui disposerait des

droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d’une procédure UDRP (Uniform Dispute

Resolution Policy) ou assimilée ou d’une action en contrefaçon.

A ce titre, par assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a engagé une action

en contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal judiciaire de Paris, à l’encontre de la Société et de

MyoPowers. Elle prétend que le développement du dispositif médical Artus reproduirait certaines

revendications de la partie française d’un brevet européen lui appartenant, et sollicite la réparation du

préjudice qu’elle prétend avoir subi. Elle sollicite ainsi la condamnation de la Société et MyoPowers au

paiement de la somme de 2.000.000 € à titre de dommages et intérêts provisionnels et 500.000 € au titre

de son prétendu préjudice moral. La Société et MyoPowers ont conclu à plusieurs reprises, notamment

pour démontrer la nullité du brevet invoqué par Implantica Marketing Limited et, en conséquence,

l’absence de contrefaçon. A cet égard, dans une décision du 4 juin 2020 statuant sur une demande

d’interdiction provisoire d’Implantica Marketing Limited, le juge a admis qu’il existait des doutes

sérieux sur la validité du brevet invoqué, lequel a par ailleurs expiré le 8 février 2021. En conséquence,

dans sa décision du 4 juin 2020, le juge a refusé la demande d’Implantica Marketing Limited qui

sollicitait l’interdiction provisoire du développement du dispositif médical Artus dans l’attente d’une

décision au fond sur la contrefaçon. Implantica a été condamné à payer 50.000 euros dont le versement

a été réalisé. Depuis la décision du 4 juin 2020, la procédure au fond a repris : Implantica Marketing

Limited a réitéré ses demandes de dommages et intérêts mentionnées ci-dessus à deux reprises, par

conclusions en date du 11 janvier 2021 et du 30 avril 2021 ; la Société et MyoPowers ont répliqué par

conclusions le 10 mars 2021 et le 8 juin 2021. L’affaire au fond a été plaidée devant le Tribunal

Judiciaire de Paris le 6 décembre 2021. Sous réserve d’une prolongation de délibéré, la décision au fond

sera rendue le 31 mars 2022. Compte tenu de ces éléments, le Groupe n’a pas constitué de provisions

pour risques et charges au titre de ce litige.

Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle

qu’en soit l’issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de

l’équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe, compromettre

la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière. Certains concurrents,

disposant de ressources plus importantes que celles du Groupe, pourraient être en mesure de mieux

supporter les coûts de telles procédures et d’intenter une ou plusieurs actions telles que décrites ci-dessus

dans le but d’obtenir des avantages conséquents sur le marché sur lequel ces dernières sont en

concurrence avec le Groupe.

Au regard de l’importance des droits de propriété intellectuelle pour l’activité et la viabilité du Groupe,

la réalisation de l’un ou de plusieurs des risques cités ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable

significatif les perspectives de commercialisation d’un ou plusieurs des dispositifs médicaux concerné

du Groupe et sur la situation financière du Groupe.

3.2.3. Risques liés à la détermination des prix et à l’évolution des politiques de remboursement

des dispositifs médicaux

Une fois les autorisations nécessaires obtenues, les performances commerciales du Groupe dépendront,

en partie, de sa capacité à fixer le prix de vente d’Artus, Kalios et Epygon, qu’il soit payé par des patients

ou par des tiers-payeurs tels que les compagnies d’assurance, les organismes publics compétents et les

organismes sociaux.

Les conditions de fixation du prix de vente et du niveau de remboursement des dispositifs médicaux

sont respectivement décidées par les commissions et organismes publics compétents ainsi que par les

organismes sociaux ou les assurances privées.

Affluent Medical envisage des prix moyens de vente aux clients finaux qui pourraient être compris entre

8.000 et 10.000 euros pour Artus (se référer à la section 5.2.2.2 du Document d’Enregistrement

Page 27

Universel), de l’ordre de 4.000 euros pour Kalios (se référer à la section 5.2.3.2 du Document

d’Enregistrement Universel) et compris entre 35.000 et 50.000 euros pour Epygon (se référer à la section

5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel).

Le caractère remboursable d’un dispositif médical affecte le choix des établissements de soins

concernant les produits qu’ils achètent et les prix qu’ils sont prêts à payer. La capacité du Groupe à

atteindre des niveaux acceptables de prix et de remboursement, la diminution du remboursement par des

tiers payeurs d’un dispositif médical ou une décision de ne pas couvrir un dispositif pourrait réduire la

demande pour ce produit par les établissements de soins et pourrait avoir un impact significatif sur sa

capacité à commercialiser ses produits avec succès et, de ce fait, sa capacité à générer du chiffre

d’affaires et être profitable.

De plus, les politiques de remboursement varient d’un pays à l’autre. Le Groupe ne peut pas être certain

de pouvoir bénéficier d’un remboursement optimal en Europe, aux Etats-Unis ou sur les autres marchés

sur lesquels il serait susceptible de vendre ses produits, ce qui pourrait avoir un effet important sur la

commercialisation dans les pays concernés. Il n’existe aucune garantie qu’un pays ayant mis en œuvre

des contrôles des prix ou des plafonds de remboursement pour les dispositifs médicaux du Groupe

autorisera des accords de tarification et de remboursement favorables pour l’un de ses produits en

développement, quel qu’il soit, notamment dans le cadre de réformes législatives ou administratives des

systèmes de remboursement des pays où le Groupe projette de commercialiser ses produits.

Ainsi, si un retard dans la procédure de négociation de prix entraîne un décalage significatif de mise sur

le marché, si un produit du Groupe n’obtient pas de remboursement ou un niveau insuffisant ou si le

prix et le taux de remboursement accepté d’Artus, Kalios ou Epygon sont ultérieurement modifiés à la

baisse, cela pourrait affecter défavorablement de façon significative la capacité du Groupe à réaliser ses

objectifs de développement et ses résultats.

3.2.4. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe du fait des produits

Le Groupe pourrait être exposé à des risques de mise en jeu de sa responsabilité, en particulier la

responsabilité du fait des produits défectueux, lors du développement clinique et, dans le futur, de la

fabrication et de la commercialisation de ses différents dispositifs médicaux implantables de classe III,

Artus en urologie et Kalios ou Epygon en cardiologie fonctionnelle.

Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe

par des utilisateurs (patients, praticiens, chercheurs et autres professionnels dans le domaine de la santé

ou de la recherche), les autorités réglementaires, les distributeurs et tout autre tiers utilisant ou

commercialisant les produits du Groupe sur les marchés concernés. Sa responsabilité pourrait ainsi par

exemple être engagée par des patients participant aux essais cliniques, en raison d’effets secondaires

inattendus. En outre, le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée en raison d’effets secondaires

non détectés causés par l’interaction de l’un des produits du Groupe avec d’autres produits à la suite de

la mise sur le marché dudit produit.

Ces actions peuvent également inclure des mises en jeu de la responsabilité du Groupe résultant d’actes

de ses partenaires, licenciés, cocontractants ou sous-traitants, sur lesquels le Groupe n’exerce pas ou peu

de contrôle.

En ce qui concerne le marché américain, l’appréhension du risque médical est complexe et une

couverture de risque spécifique est requise. Le problème de la « responsabilité civile produits » aux

Etats-Unis est un point crucial s’agissant d’un marché propice à des contentieux coûteux, pouvant

notamment prendre la forme d’une action collective (Class actions), aux termes de laquelle un

groupement de patients pourrait décider d’initier une action judiciaire à l’encontre du Groupe en raison

des préjudices (corporels, moraux, financiers, etc.) qui auraient été causés par l’utilisation d’un des

Page 28

produits commercialisés par le Groupe, et ce d’autant plus en ce qui concerne un dispositif médical

moins critiques pour la vie des patients, tel qu’Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire sévère.

Le Groupe estime que sa couverture d’assurance actuelle, à son stade de développement, est suffisante

pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui (se référer à la section

3.4.5 du Document d’Enregistrement Universel) ou pour répondre à une situation exceptionnelle.

Si la responsabilité du Groupe du fait des produits était mise en jeu, sa réputation et la commercialisation

de ses produits pourraient en être gravement affectées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable

significatif sur le Groupe et ses perspectives et le cas échéant sa situation financière.

3.3. Risques liés à l’organisation et au fonctionnement du Groupe

3.3.1. Risques liés à l’industrialisation des dispositifs médicaux du Groupe

3.3.1.1. Risques liés au processus de fabrication des dispositifs médicaux du Groupe

Le Groupe internalise une partie du processus de fabrication de ses produits pour deux de ses dispositifs

médicaux innovants, Epygon et Artus, pour les besoins des études cliniques et entend poursuivre cette

internalisation lorsque ceux-ci seront entrés en phase de commercialisation. Le processus de fabrication

de l’anneau Kalios est quant à lui quasi-totalement sous-traité auprès de tiers.

Tous les produits du Groupe doivent respecter les exigences liées aux normes de fabrication applicables

notamment en matière de gestion de la qualité. Le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de

remplir les exigences attachées à ces normes de fabrication. Si tel était le cas, cela pourrait affecter le

système qualité du Groupe et sa capacité à commercialiser ses dispositifs médicaux.

Le processus de fabrication des produits dépend de la capacité du Groupe à maintenir un niveau

d’approvisionnement en matières premières adéquat. L’approvisionnement du Groupe en l’une

quelconque des matières premières et matériaux nécessaires à ses activités pourrait être réduit ou

interrompu, notamment en cas de défaillance de l’un des fournisseurs ou d’augmentation des coûts

d’approvisionnement mais également en cas de pénurie mondial de matière première en particulier suite

à l’impact du Covid. Dans un tel cas, le Groupe pourrait ne pas être capable de trouver d’autres

fournisseurs de matières premières spécifiques et de matériaux de qualité, dans des volumes appropriés

et à un coût acceptable (se référer aux sections 3.3.2.1 et 3.3.2.2 du Document d’Enregistrement

Universel). Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de continuer de développer, produire, puis

commercialiser ses produits dans les délais qu’il s’est fixé et de manière compétitive. De plus, ces

matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans

l’achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez les

fournisseurs du Groupe, possiblement à cause des conséquences de la pandémie de Covid-19 pouvant

perturber l’organisation opérationnelle prévue (retards de réception des fournitures et du matériel,

limitation des déplacements,…), pourraient également affecter sa capacité à produire et commercialiser

ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables. Dans le contexte de la pandémie de

Covid-19, le Groupe maintient un échange régulier avec ses partenaires, prestataires et fournisseurs pour

limiter ces risques.

La politique d’approvisionnement du Groupe devra être revue au stade de l’industrialisation avec

notamment la conclusion de contrats visant à sécuriser ses approvisionnements à long terme auprès de

plusieurs fournisseurs, l’incapacité du Groupe à sécuriser ses approvisionnements long terme en phase

d’industrialisation pouvant d’ailleurs constituer un risque.

Si une rupture d’approvisionnement du Groupe en matières premières et matériaux nécessaires à la

fabrication de ses produits devait survenir, la fabrication des produits du Groupe pourrait s’en trouver

plus ou moins ralentie jusqu’à être totalement arrêtée.

Page 29

Par ailleurs, la fabrication des produits du Groupe, qu’elle soit réalisée en interne pour partie ou sous-

traitée, est particulièrement complexe et exigeante. L’ensemble du processus de fabrication des produits

du Groupe, selon des conceptions brevetées par le Groupe ou des savoir-faire développés par le

personnel du Groupe pour les produits fabriqués en partie au sein des structures du Groupe, Artus dans

les locaux de MyoPowers à Besançon et Epygon dans les locaux d’Epygon Italie à Colleretto, entre ainsi

dans le champ d’application des certificats/autorisations obtenus par le Groupe permettant l’obtention

du marquage CE et/ou l’accord de la FDA*.

A ce titre, le Groupe utilise pour ces activités de fabrication des salles blanches, l’une étant située à

Besançon pour la production des dispositifs médicaux Artus, l’autre à Colleretto pour la production des

dispositifs médicaux Epygon, qui sont des salles dans lesquelles la concentration des particules en

suspension dans l’air est maîtrisée et qui sont construites et utilisées de façon à minimiser l’introduction,

la production et la rétention des particules à l’intérieur de ces pièces et dans lesquelles d’autres

paramètres, tels que la température, l’humidité et la pression sont maîtrisés. De ce fait, en cas de variation

des paramètres de ces salles blanches et en cas de risque de contamination, la qualité de la production

pourrait être mise à risque, ce qui pourrait engendrer des coûts supplémentaires et affecter la capacité

du Groupe à développer et commercialiser de façon rentable ses produits. L’augmentation nécessaire de

capacité de production de ses deux salles blanches, dès les agréments de commercialisation obtenus pour

Artus et Epygon, pourrait entraîner par ailleurs un risque de retard dans la commercialisation des deux

produits.

La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur

le Groupe, son activité et le cas échéant sa situation financière et ses résultats.

3.3.1.2. Risques liés à une éventuelle défaillance des processus industriels et de contrôle qualité

des produits mis en place par le Groupe

La surveillance des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché (la « Matériovigilance »), prévue

par les réglementations nationales des marchés sur lesquels le Groupe entend commercialiser ses

produits, a pour objectif d'éviter que ne se (re)produisent des incidents et risques d'incidents graves

mettant en cause des dispositifs médicaux, en prenant les mesures préventives et/ou correctives

appropriées. Lors d’une déclaration de Matériovigilance sur un produit, une investigation est alors

systématiquement menée afin de définir l’origine de l’incident. Tous ces incidents et actions sont

communiqués à l’autorité nationale compétente et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une

communication auprès du public ce qui pourrait avoir pour conséquence un risque réputationnel pour le

Groupe.

L’observance et la communication des non-conformités identifiées peuvent également être réalisées

grâce aux contrôles effectués par des laboratoires indépendants tout au long de la conception et de la

fabrication, ainsi que dans le cadre des contrôles avant libération d’un dispositif médical, mais également

au cours d’audits (externes ou internes) ou d’inspections réglementaires, ou encore par le client.

En accord avec les exigences réglementaires, les systèmes qualité de MyoPowers, Kephalios et Epygon,

certifiés ISO 13485:2016, ainsi que de la Société, prévoient des procédures, en interne ou en externe,

pour détecter tout cas de non-conformité des produits aux réglementations et autres normes applicables

(se référer à la section 5.3.4 du Document d’Enregistrement Universel).

Les sous-traitants du Groupe pourraient ne pas respecter la réglementation applicable. L'organisme en

charge des audits de certification ou de suivi, ou les autorités réglementaires, au cours d’une inspection

ou à l’occasion d’un contrôle réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation

ou aux normes applicables et demander à ce qu’il y soit remédié par la conduite d’actions correctives

susceptibles d’interrompre la fabrication et la fourniture des produits du Groupe. La suspension, l'arrêt

total ou l'interdiction totale ou partielle des activités du Groupe et/ou de ses sous-traitants pourraient

significativement affecter l’activité, la situation financière, les résultats et la réputation du Groupe. En

Page 30

outre, le Groupe engage sa responsabilité en sa qualité de fabricant face aux dommages causés par ses

produits défectueux. Bien qu’une action récursoire reste possible à l’encontre de ses sous-traitants

défaillants, sur le fondement contractuel, la mise en cause de la responsabilité du Groupe pourrait

s’avérer particulièrement néfaste pour ce dernier notamment en termes de notoriété et de reconnaissance

publique.

En cas de non-conformité des produits avec les normes réglementaires et de contrôle qualité, des

sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des

injonctions, des dommages et intérêts, le blocage de la production, la suspension ou le retrait des

autorisations ou certificats obtenus, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits,

des restrictions opérationnelles ou d’utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant

avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, ses perspectives et sa situation financière.

3.3.2. Risques liés aux tiers

3.3.2.1. Risques liés à des défaillances ou des défauts des fournisseurs ou sous-traitants

Le choix et la gestion des sous-traitants constituent des facteurs clés de développement pour le Groupe.

Afin de limiter tout risque de défectuosité et de non-conformité de tout ou partie des composants des

dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon sous-traités, le Groupe a mis en place des procédures

rigoureuses avec ses sous-traitants fabricants, notamment de validation du processus de fabrication, de

contrôle qualité, d’inspection, de traçabilité et de non-conformité.

Si toutefois des produits fabriqués par des fournisseurs s’avéraient non conformes aux dispositions

réglementaires ou aux normes en vigueur, des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces

sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des

instances règlementaires de le laisser procéder aux essais cliniques futurs, la suspension ou le retrait des

autorisations ou certificats obtenus, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles

ou d’utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un effet défavorable très

important sur ses activités.

En cas de défaillance, de faillite ou d’arrêt d’exploitation de ses sous-traitants de production et de

recherche et développement, qui pourrait notamment être dû aux mesures de restrictions imposées suite

à la pandémie de Covid-19 telles que le confinement ou la limitation des déplacements, il se pourrait

que le Groupe ne soit pas en mesure de conclure rapidement de nouveaux contrats avec d’autres

prestataires à des conditions commercialement acceptables et donc qu’il ne soit plus en mesure de mettre

en place des essais précliniques et cliniques, développer, tester, fabriquer et commercialiser ses produits,

dans les délais escomptés et à un coût acceptable. L’utilisation d’un nouveau fournisseur nécessite

d’obtenir une autorisation de la part de l’organisme notifié pouvant être longue et une modification du

dossier clinique devant être réapprouvée dans certains cas par les autorités réglementaires du pays. Le

passage a la nouvelle norme européenne peut rallonger en fonction des exigences les délais d’instruction.

Le Groupe maintient un échange régulier avec ses partenaires, prestataires et fournisseurs dans le

contexte actuel lié à la pandémie de Covid-19 pour anticiper tout risque de retard ou d’arrêt

d’exploitation.

Par ailleurs, les sous-traitants pourraient ne pas vouloir s’engager au-delà des séries de production pour

les études cliniques. La réalisation de l’un des risques ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable

significatif sur les activités, la situation financière ou le développement du Groupe.

3.3.2.2. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs ou sous-

traitants

Le Groupe est dépendant de tiers dans le cadre du processus de production de ses différents dispositifs

Page 31

médicaux. Il est amené à sous-traiter auprès d’une quinzaine de sous-traitants la fabrication des sous-

ensembles, produits intermédiaires et produits finis du Groupe. Ceux-ci gèrent directement leurs sources

de matières premières et composants.

Compte tenu du caractère fortement innovant des dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon, du haut

niveau de spécialisation des fournisseurs ou sous-traitants et des contraintes réglementaires, le nombre

de fournisseurs ou sous-traitants qualifiés est relativement restreint. Le remplacement de l’un d’eux

nécessiterait pour le Groupe d’identifier de nouveaux fournisseurs ou sous-traitants qualifiés et rien ne

peut garantir qu’il y parviendrait.

Si le Groupe rencontrait des difficultés dans l’approvisionnement de ces matières premières spécifiques,

possiblement à cause des conséquences des restrictions imposées dans certains pays par la pandémie de

Covid-19, ou s’il n’était pas en mesure de maintenir ses accords d’approvisionnement en vigueur ou de

nouer de nouveaux accords, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation

financière et/ou son développement pourraient en être significativement affectés.

Le Groupe a essentiellement identifié comme matière première critique en approvisionnement : le

péricarde bovin, utilisé pour le produit Epygon, et dont l’approvisionnement du Groupe n’est à la date

d’approbation du Document d’Enregistrement Universel assuré que par un seul fournisseur. Les autres

matières premières telles que les biomatériaux – tissus et polymères – n’étant pas considérées comme

critiques en termes de disponibilité sur le marché. Les stents utilisés pour les produits Epygon et Kalios

sont également critiques en terme d’approvisionnement et pour le moment limité à un seul fournisseur.

Les puces électroniques du dispositif Artus sont devenues critiques en terme d’approvisionnement

également par la crise actuelle et mondiale des semi-conducteurs. Le dispositif Artus nécessite

également un approvisionnement en titane, qui n’est pas à la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel en situation de pénurie. Tout retard sur l’approvisionnement pourrait avoir

des conséquences sur la fabrication de ce dispositif.

Par ailleurs, le Groupe est dépendant de sous-traitants dans le cadre de la réalisation de ses essais

précliniques et cliniques, de la réalisation de contrôles et tests sur ses produits, ainsi que pour la

fabrication et l’assemblage de composants de certains dispositifs médicaux proposés par le Groupe. Une

partie des tests précliniques sur les produits a été confiée à des sous-traitants communs, notamment pour

les produits Epygon, Kalios et la technologie Kardiozis notamment dans le cadre de tests sur les

animaux, de tests de biocompatibilité et de résistance sur les implants. Le Groupe envisage à ce titre de

développer davantage de telles synergies, notamment dans le cadre des études pivotales pour Kalios et

Epygon en vue de l’obtention du marquage CE pour ces deux dispositifs médicaux pour le traitement de

l’insuffisance mitrale.

La dépendance vis-à-vis de sous-traitants amène des risques supplémentaires auxquels le Groupe ne

serait pas confronté s’il se chargeait de l’intégralité des phases de fabrication des différents composants

de ses produits, à savoir :

- la violation par ces tiers de leurs accords avec le Groupe ;

- la rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle du

Groupe ; et

- une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou

d’approvisionnement.

Le Groupe étant dépendant de ses fournisseurs et sous-traitants, celui-ci pourrait ne pas avoir la

possibilité de négocier avec eux des tarifs compétitifs, ce qui serait de nature à compromettre sa

rentabilité. Le Groupe est exposé de manière indirecte aux risques d’évolution des prix notamment en

ce qui concerne les stents et le péricarde bovin utilisés pour les dispositifs médicaux Kalios et Epygon

ainsi que des coûts de sous-traitance nécessaires à la fabrication des composants des dispositifs

médicaux. En particulier, dans ce secteur les normes règlementaires imposés aux fournisseurs ainsi que

la disponibilité des produits peuvent entraîner une fluctuation des prix des matières et composants ne

Page 32

permettant pas un maintien des prix d’approvisionnement pour le Groupe et potentiellement un

ajustement de ses propres tarifs pour maintenir son niveau de rentabilité.

La réalisation de l’un des risques ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les

activités, la situation financière ou le développement du Groupe.

3.3.3. Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation du Groupe

Le Groupe ne dispose pas à la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel des

autorisations requises ni de l’organisation interne et de l’infrastructure nécessaires pour la

commercialisation (marketing, vente directe et indirecte via la constitution d’un réseau de distribution)

de ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon.

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie commerciale, le Groupe sera amené à mettre en place

une organisation duale de vente directe dans certains pays européens (notamment en Allemagne, en

France, en Italie et au Royaume-Uni) avec sa propre infrastructure pour la commercialisation de ses

dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon ainsi que de vente indirecte via la constitution d’un réseau

de distribution et de partenaires dans les autres pays ou zones clés pour le Groupe que sont notamment

les Etats-Unis, l’Europe du Sud (Espagne / Portugal où le Groupe a déjà conclu un accord de

commercialisation exclusif avec Palex Medical, distributeur reconnu dans les domaines de l’urologie et

de la cardiologie sur la péninsule ibérique, favorisant ainsi la conduite des essais cliniques en Espagne),

l’Europe du Nord et la Chine où le Groupe a constitué des joint-ventures avec Shanghai Zuquan

Investment Management Company Limited (se référer à la section 5.3.7 du Document d’Enregistrement

Universel). Le Groupe devra également constituer des équipes business development, marketing,

conformité qui interviendront en soutien des équipes commerciales et interagiront avec les distributeurs

et partenaires retenus par le Groupe. Concernant Kardiozis, la Société compte accorder une licence de

cette technologie à l’un des acteurs intervenant déjà sur le secteur cardiovasculaire pour le traitement de

l’anévrisme aortique abdominale.

La commercialisation directe nécessitera ainsi une adaptation de la structure du Groupe et le recrutement

de personnels qualifiés entrainant une augmentation des coûts de structure. Tout retard ou difficulté

importante dans la mise en place de tels outils et organisations et dans le recrutement et la formation

d’équipes dédiées, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses perspectives, sa

capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sa situation financière et/ou ses résultats.

Dans le cadre de la stratégie de vente indirecte, le Groupe devra faire appel à de nouveaux partenaires

disposant des ressources et moyens nécessaires ainsi que de l’expérience requise pour commercialiser

des dispositifs médicaux innovants adressant des secteurs médicaux variés (urologie, cardiologie

fonctionnelle, cardiovasculaire). Dans ce cadre, le Groupe pourrait se retrouver confronté à des risques

dont la survenance dépendra en tout ou partie de ses partenaires (se référer à la section 3.3.4 ci-après).

En outre, ces distributeurs pourraient ne pas accomplir leur tâche dans les délais fixés ou ne pas respecter

leurs engagements, notamment en matière de réglementation et de matériovigilance. Ainsi, une

défaillance chez un distributeur, qui ne transmettrait pas les informations relatives aux incidents ou

accidents survenus ou potentiels, mettrait en échec les procédures de matériovigilance mises en place

par le Groupe pouvant engager la responsabilité contractuelle et civile du Groupe.

Enfin, la rupture fautive de ces contrats, à l’initiative de l’une ou l’autre des parties, pourrait engendrer

des dommages intérêts importants et avoir un effet défavorable, en général, sur la distribution des

produits du Groupe, ce qui aurait un impact négatif sur sa situation financière.

Page 33

3.3.4. Risques liés au maintien et à la bonne exécution des accords de collaboration conclus

avec des partenaires existants ou futurs

Le Groupe s’appuie et entend continuer à s’appuyer sur des partenariats stratégiques en vue d’assurer le

développement et la commercialisation de ses produits dans les marchés géographiques ciblés.

Dans ce cadre, Epygon et MyoPowers ont conclu un contrat de partenariat avec la société Shanghai

Zuquan Investment Management Company Limited en vue de d’assurer le développement et la

commercialisation de leurs produits en Chine (se référer à la section 20.1 du Document d’Enregistrement

Universel).

Concernant le marché américain, le Groupe pourrait conclure un partenariat avec un acteur de référence

local pour le développement clinique et commercial d’Artus. Suivant les opportunités, le Groupe

pourrait également conclure un partenariat similaire pour le développement de Kalios et/ou d’Epygon

aux Etats-Unis.

Le développement sur ces marchés des dispositifs médicaux dans les indications concernées repose donc

notamment sur la volonté de ces partenaires industriels de collaborer avec le Groupe pour dédier à leurs

programmes de recherche et développement les moyens humains, matériels et financiers permettant de

poursuivre et de mener à bien les essais cliniques requis par la réglementation. Les partenaires actuels

du Groupe pourraient connaître des difficultés opérationnelles ou économiques lesquelles remettraient

en question la poursuite des programmes en cours avec le Groupe. Ces partenaires pourraient également

ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l'obtention des résultats attendus dans le cadre des

accords conclus avec le Groupe. Des restrictions budgétaires au sein de ces partenaires ou la priorité

donnée à d'autres programmes de développement, notamment, pourraient retarder le développement et

la commercialisation des produits concernés.

Le Groupe ne peut pas non plus exclure que certains des partenaires avec lesquels il collabore

actuellement, réduisent ou interrompent leurs relations avec lui. Un conflit d'intérêts pourrait naître entre

certaines de leurs activités et celles qu'ils consacrent au Groupe, privant ce dernier de leur expertise. En

particulier, des partenaires du Groupe pourraient chercher à mettre en œuvre une activité à caractère

commercial utilisant une technologie concurrente de celle du Groupe. Tout ceci occasionnerait une perte

de savoir-faire et de moyens financiers pour le Groupe et pourrait même entraîner la divulgation

d'informations confidentielles importantes dans le dispositif de recherche et développement du Groupe

alors même que les partenaires concernés seraient contractuellement tenus à une obligation de

confidentialité envers lui.

Dès lors, si le Groupe n’atteignait pas ses objectifs ou si un ou plusieurs de ces accords venai(en)t à être

résilié(s) ou non renouvelé(s) pour quelque raison que ce soit, cela pourrait avoir un effet défavorable

significatif sur les activités du Groupe, ses perspectives et ses résultats.

Le Groupe a également pour objectif de rechercher de nouveaux partenaires et mettre en place de

nouveaux accords de partenariat pour le développement et la commercialisation de certains de ses

produits, notamment en ce qui concerne un accord de licence sur sa technologie Kardiozis. Si le Groupe

ne parvenait pas à conclure de tels accords, ou à les conclure à des conditions économiques favorables,

il devrait alors trouver les ressources financières et matérielles nécessaires et créer ses propres

compétences en interne pour le développement, la production et la commercialisation des dispositifs

médicaux concernés ou à défaut être amené à mettre un terme au développement de certains

programmes. Par ailleurs, ses nouveaux partenaires pourraient ne pas se conformer aux référentiels

qualités en vigueur dans leurs domaines d’activités respectifs ou rencontrer des difficultés susceptibles

de retarder voire restreindre la commercialisation des produits concernés. Par ailleurs, même si le

Groupe parvenait à mettre en place lesdits partenariats, ils pourraient être résiliés ou ne pas être

renouvelés par ses partenaires. De plus, ces derniers pourraient ne pas respecter leurs accords, en tout

ou partie, ou avoir des différends avec le Groupe au sujet de ces accords ou de la stratégie de mise en

œuvre qui leur serait appliquée, ou subir des entraves réglementaires, financières ou opérationnelles à

Page 34

leur activité, ce qui pourrait avoir pour conséquence de retarder ou d’arrêter le développement des

programmes en cours ou d’amoindrir le volume des ventes des produits du Groupe.

L’incapacité du Groupe à mettre en place de nouveaux partenariats fructueux ou à les maintenir pourrait

ainsi avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité et son développement.

3.3.5. Risques liés à la dépendance à l’égard du personnel qualifié et des dirigeants clés

Le succès du Groupe dépend fortement de l’expertise et de l’implication des membres de son équipe

dirigeante ainsi que de la maîtrise technique et du savoir-faire de son personnel de production et de son

personnel scientifique, notamment en ce qui concerne la production des valves, l’assemblage du

sphincter artificiel urinaire Artus et la conception de la partie logiciel de ce dispositif.

Le développement et la mise en œuvre de la stratégie dépendent fortement de la capacité du Groupe à

retenir son personnel qualifié capable de maîtriser des techniques de pointe pour la production des

différents dispositifs médicaux et ses dirigeants clés. L’indisponibilité momentanée ou définitive de ces

personnes priverait le Groupe de leur savoir-faire non-breveté, de leur expérience et de leurs capacités

techniques que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de remplacer.

Par ailleurs, le Groupe sera amené dans l’avenir à recruter de nouveaux cadres confirmés et du personnel

qualifié pour accompagner et soutenir le développement de ses activités lors des phases clinique,

industrielle et commerciale. Le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de

recherche et institutions académiques pour recruter et retenir du personnel scientifique, technique,

commercial, marketing et de gestion hautement qualifié. Face à cette concurrence, le Groupe pourrait

ne pas être en mesure de les attirer ou de les retenir notamment à des conditions qui soient acceptables

d’un point de vue économique.

Bien que le Groupe ait mis en place une politique de fidélisation de son personnel clé (se référer à la

section 19.1.4 du Document d’Enregistrement Universel), des difficultés à retenir son personnel clé

et/ou à attirer de nouveaux talents pourraient freiner le déploiement de sa stratégie multiproduits et avoir

un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives à moyen et long terme, sa situation

financière, ses résultats et/ou son développement.

3.4. Risques financiers

3.4.1. Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime, à la date d’approbation

du Document d’Enregistrement Universel, qu’il serait en mesure de pouvoir couvrir ses besoins de

financement des opérations jusqu’au mois de Septembre 2022.

Sur la base des comptes consolidés, au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie

du Groupe s’élevaient à 11 410 milliers d’euros. Les flux de trésorerie consommés par les activités

opérationnelles sur l’exercice 2021 se sont élevés à 12 364 milliers d’euros.

Le montant total de l’endettement financier brut et l’endettement financier net du Groupe au 31

décembre 2021 compte tenu des avances remboursables et des prêts à l’innovation des contrats d’aide

Bpi France, des emprunts obligataires et des prêts garantis par l’Etat souscrits par le Groupe s’élèvent

respectivement à 20 061 milliers d’euros et 8 651 milliers d’euros (se référer aux notes 11 et 8 de

l’annexe aux comptes consolidés du Groupe en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2021

présentées à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel) :

Page 35

(Montants en milliers d'euros)

Montants dans l’Etat

de situation financière consolidé

au 31/12/2021

Dettes sur obligations locatives

1 250

Avances remboursables

13 113

Prêts garantis par l’Etat

2 970

Emprunt obligataire Kreos

1 370

Emprunt obligataire OCA Head Leader

1 040

Dérivé passif (principalement lié au BSA Kreos)

310

Autres emprunts et dettes divers

Concours bancaires courants

Total endettement financier brut

20 061

Trésorerie et équivalents de trésorerie

11 410

Total endettement financier net

8 651

Le Groupe ne devrait pas être exposé à un risque immédiat de liquidité sur les contrats d’aide Bpifrance

et sur les prêts garantis par l’Etat dans la mesure où ces derniers ne prévoient la mise en œuvre de clause

de remboursement anticipé obligatoire qu’en cas de liquidation judiciaire, liquidation amiable,

dissolution ou cessation d’activité.

La Société a conclu, le 29 octobre 2018, un venture loan agreement avec la société Kreos Capital V sous

la forme d’obligations non convertibles en plusieurs tranches d’un montant global maximum de 8

millions d’euros (se référer à la section 18.1.1, note 11.3.1).

Dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société en 2021, Kreos Capital V a procédé à la

souscription d’actions de la Société à hauteur de 2 M€ par compensation de créances. Ainsi, suite à cette

opération et au rééchelonnement de certaines échéances mensuelles, un nouvel échéancier de la dette a

été mis en place.

Au 31 décembre 2021, le montant restant à rembourser en principal s’élevait à environ 1,4 millions

d’euros (se référer aux sections 8.1.3 et 20.4. du Document d’Enregistrement Universel pour une

description détaillée du venture loan agreement). L’échéance de cet emprunt amortissable

mensuellement est novembre 2022. Le 25 février 2021, Head Leader Limited a notifié à la Société sa

demande de remboursement des OCA en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux

négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce remboursement d’un montant de l’ordre de

4,1 millions d’euros (intérêts courus inclus) a été réalisé à hauteur de 3,0 millions d’euros sur 2021. Le

remboursement du solde est intervenu fin janvier 2022. (se référer à la section 19.1.4.3).

Nantissements Kreos/Head Leader

Kreos bénéficie de sûretés de premier rang sur les principaux actifs corporels et incorporels de la Société,

notamment sur son fonds de commerce, les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses principaux

dispositifs médicaux, ainsi qu’un nantissement des comptes bancaires et des créances de la Société

jusqu’au remboursement de l’intégralité des obligations non convertibles prévu en novembre 2022.

Head Leader bénéfice de sûretés de premier rang sur les droits de propriété intellectuelle sur les

dispositifs médicaux d’Artus et Epygon en Chine jusqu’au remboursement des OCA tel que mentionné

ci-dessus. En l’absence de remboursement des obligations non convertibles Kreos et des obligations

convertibles Head Leader, le Groupe pourrait ainsi perdre ses droits sur ses actifs corporels et

incorporels. A fin Janvier 2022, la Société a fini de rembourser les OCA de Head Leader.

Page 36

L’échéancier des remboursements d’endettement et d’intérêts de la Société au titre de ses principaux

contrats de financement devraient être le suivant sur les exercices 2022 et 2023 :

2022

2023

Emprunt obligataire OCA Head Leader

1,0 M€

Emprunt obligataire Kreos

1,5 M€

Prêt à l’innovation Bpifrance

0,1 M€

0,2 M€

Avances remboursables (Piave Artus, Projet Mivana)

-€

0,4 M€

Prêt garanti par l’Etat

0,3 M€

0,7 M€

TOTAL

2,9 M€

1,3 M€

Le rapport d’audit des commissaires aux comptes de la Société sur les comptes consolidés du Groupe

établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2021 présenté à la section 18.3.1 du Document

d’Enregistrement Universel présente l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion

exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes appliqués à la préparation

des états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés qui précise les hypothèses sous-tendant

l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’arrêté des comptes consolidés et les

mesures mises en place par la direction pour assurer le financement de la société ».

Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 ont été arrêtés selon le principe de continuité

d’exploitation (se référer à la note 2.1 sur la continuité d’exploitation et la note 25 sur le risque de

liquidité de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe en normes IFRS pour l’exercice clos au 31

décembre 2021 présentées à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel) au regard des

données et hypothèses ci-dessous et des mesures mises en œuvre par la direction de la Société pour

assurer le financement de la société au-delà de septembre 2022. Ainsi, ils n’incluent aucun ajustement

lié au montant ou au classement des actifs et passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n’était

pas capable de poursuivre ses activités selon le principe de la continuité d’exploitation.

Le Conseil d’Administration continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le

financement de son activité et de son développement au-delà de son horizon de liquidité.

Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès

d’investisseurs, la réalisation d’augmentations de capital, la mise en place d’emprunts obligataires,

l’obtention de financements publics.

À la date du document d’enregistrement universel, la Société estime qu’elle dispose d’une assurance

raisonnable de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu’elle

parviendra à l’obtenir.

La Société estime qu’elle devrait continuer à constater des pertes à moyen terme en lien avec le stade de

développement de ses produits. Des moyens de financements complémentaires seront donc nécessaires.

Par ailleurs, le développement des produits du Groupe et la poursuite de ses programmes de

développement clinique continueront de générer à l’avenir des besoins de financement importants. Il se

pourrait que le Groupe se trouve dans l’incapacité d’autofinancer sa croissance, ce qui le conduirait à

rechercher d’autres sources de financement, en particulier par le biais d’augmentations de capital ou la

mise en place d’emprunts obligataires ou l’obtention de financements publics ou la recherche de

partenariat.

Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent

d’éléments qui échappent au contrôle du Groupe tels que :

- des coûts associés à d’éventuelles demandes de modification des études, ou d’augmentation du

nombre de patients ;

Page 37

- des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits

de propriété intellectuelle ; et

- des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux anticipés pour les différentes phases de

développement et l’obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché de ses

produits ainsi que de leur accès au remboursement, y compris le temps de préparation des

dossiers de demandes auprès des autorités compétentes.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à obtenir des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou à

des conditions financières favorables. Le Groupe pourrait alors devoir :

- retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l’étendue de ses programmes de recherche, d’essais

précliniques et cliniques ;

- accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou des tiers, et/ou conclure de nouveaux

accords de collaboration à des conditions moins favorables pour le Groupe que ceux que le Groupe

aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre

des engagements contraignants pour le Groupe (à l’instar des nantissements existants sur les éléments

de propriété intellectuelle en garantie des financements obligataires Kreos Capital et Head Leader (se

référer à la section 8.1.3 du Document d’Enregistrement Universel) et pourrait engendrer des frais

financiers additionnels ou la perte des actifs nantis.

La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur

le Groupe sa capacité à réaliser ses objectifs et sa situation financière.

3.4.2. Risques liés à la défaillance ou à la hausse des coûts des couvertures d’assurance

Le Groupe est exposé à un risque de responsabilité significatif dans le cadre du développement, de la

fabrication et de la commercialisation éventuelle de ses dispositifs médicaux. Parmi les risques

potentiels, la survenance d’effets secondaires ou d’interactions inattendues pouvant entraîner des

poursuites judiciaires, et des litiges relatifs à sa propriété intellectuelle pourraient entraîner la mise en

jeu de sa responsabilité pour des dommages non couverts ou dépassant les montants de garantie prévus

par ses polices d’assurance. Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques

assurables avec des montants de garantie qu’il estime adaptés à la nature de ses activités. Il ne peut

garantir qu’il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d’obtenir, à tout moment, des

couvertures d’assurances à un coût acceptable, ce qui pourrait le conduire à devoir assumer un niveau

de risques plus élevé et/ou souscrire à des polices d’assurances à un coût plus élevé, en particulier au

fur et à mesure qu’il développera ses activités. Si le Groupe n’était pas en mesure de maintenir de telles

couvertures, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa

capacité à réaliser ses objectifs, sa crédibilité ou sa réputation, sa capacité à procéder à de nouvelles

levées de fonds, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation.

Les principales assurances mises en place par le Groupe sont les suivantes :

- une responsabilité civile des mandataires sociaux souscrites par Affluent Medical auprès d’AIG

avec un montant global de couverture de 7.500.000 euros par an ;

- des responsabilités civiles exploitation :

Page 38

Entité du

Groupe

Type d’assurance

Assureur

Principaux termes de la couverture d’assurance

Durée / Date de

fin de validité

Kephalios

Responsabilité

Civile exploitation

CHUBB

5.000.000 euros par sinistre dont :

- Faute inexcusable : 1.000.000 euros par victime

dont 3.000.000 maximum par an

- dommages matériels et immatériels : 1.500.000

euros par sinistre y inclus :

o dommages immatériels non consécutifs :

200.000 par sinistre

o dommages aux biens confiés : 50.000 euros

par sinistre

- atteinte à l’environnement accidentelle : 400.000

euros par an

Renouvelable

annuellement

MyoPowers

Responsabilité

Civile exploitation

Generali

8.000.000 euros par sinistre dont :

- Faute inexcusable / Accident du Travail / Maladies

Professionnels : 1.500.000 euros par an

- dommages matériels et immatériels : 1.500.000

euros par sinistre :

- atteinte à l’environnement accidentelle : 750.000

euros par an

Renouvelable

annuellement

Epygon

Italie

Responsabilité

Civile exploitation

Generali

- 1.000.000 euros par sinistre

- 1.000.000 euros par victime

22 février 2022

- une assurance pour les déplacements professionnels souscrite auprès d’AIG souscrite par

Affluent Medical et comprenant notamment un montant global de couverture de 5.000.000 euros

par évènement en cas de dommages corporels suite à un accident avec un maximum de 500.000

euros par assuré (salarié, dirigeant non salarié ou administrateur) ;

- des assurances auto pour 4 véhicules souscrites par Affluent Medical auprès de Gan Assurances

comprenant notamment les garanties essentielles suivantes :

. dommages corporels : illimité

. dommages matériels et immatériels consécutifs : 100.000.000 euros (dont dommages

immatériels consécutifs : 1 530 000 euros)

. faute inexcusable : 1 500 000 euros

- des assurances multirisques professionnelles pour les locaux d’Affluent Medical à Aix en

Provence ainsi que ceux de MyoPowers à Besançon et d’Epygon Italie à Colleretto :

Entité du

Groupe

Type d’assurance

Assureur

Principaux termes de la couverture d’assurance

Durée / Date de

fin de validité

Kephalios

Multirisque

professionnel pour

le site d’Aix en

Provence

Allianz

- Incendie, évènements assimilés / Dégâts des eaux /

Tempête :

o Locaux - Contenu : 200.000 € / Marchandises :

40.000 €

- Vol & Vandalisme :

o Locaux - Contenu : 100.000 € / Marchandises :

40.000 €

- Dommages électriques : 70.000 €

- Bris de matériels électroniques : 50.000 €

- Frais supplémentaires d’exploitation : 100.000 €

Renouvelable

annuellement

Page 39

Entité du

Groupe

Type d’assurance

Assureur

Principaux termes de la couverture d’assurance

Durée / Date de

fin de validité

MyoPowers

Multirisque

professionnel pour

le site de Besançon

Generali

- Incendie, évènements assimilés et vandalisme,

Effondrement, Catastrophes naturelles,

Evènements climatiques, Attentat ou acte de

terrorisme :

o Locaux : Illimité – Contenu : 362.851 €

- Vol : détériorations immobilières des locaux

(illimité) / contenu (51.836 €)

- Bris et dommages électriques des matériels

informatiques et d’exploitation : 34.523 €

- Frais nécessaires de poursuite d’activité : 60.000 €

Renouvelable

annuellement

Epygon

Italie

Multirisque

professionnel pour

le site de Colleretto

Generali

- Incendie : Equipements (500.000 €) / Recours de

tiers (1.000.000 €) / risque de location (350.000 €)

27 février 2024

- diverses assurances relatives aux essais cliniques du Groupe :

Entité du

Groupe

Type d’assurance

Assureur

Principaux termes de la couverture

d’assurance

Durée / Date de fin

de validité

Epygon

Assurance relative à

l’étude clinique

Minerva du

dispositif médical

Epygon en :

Autriche, Espagne

Italie et Pologne

HBI Global

- Autriche :

o 3.500.000 € pour l’étude clinique

o 500.000 € par patient

- Espagne :

o 2.500.000 € par an

o 250.000 € par patient par an

- Italie :

o 5.000.000 € pour l’étude clinique

o 1.000.000 € par patient

janvier 2026

31 mars 2026

CNA Hardy

- Pologne :

o 50.000 € jusqu’à 10 patients

31 décembre 2025

Kephalios

Assurance relative à

l’étude clinique

Optimise II du

dispositif médical

Kalios en :

Autriche,

Allemagne, en

Suisse et Italie

HBI Global

- Autriche :

o 3.500.000 € pour l’étude clinique

o 500.000 € par patient

31 juin 2027

CNA Hardy

- Allemagne :

o 5.000.000 € par an

o 500.000 € par patient par an

- Suisse :

o 10.000.000 CHF pour l’étude clinique

o 1.000.000 CHF par patient

- Italie :

o 5.000.000 € pour l’étude clinique

o 1.000.000 € par patient

30 juin 2027

MyoPowers

Assurance l’étude

clinique Dry du

dispositif médical

Artus en Espagne et

en République

Tchèque

HBI Global

- Espagne :

o 2.500.000 € par an

o 250.000 € par patient par an

- République Tchèque :

o 60.000.000 CZK pour l’étude clinique

o 6.000.000 CZK par patient

30 septembre 2032

- Une assurance Marchandises transportées souscrite par Kephalios Sas pour un montant de

valeurs transportées s’élevant à 950 000 euros et comprenant notamment les couvertures

suivantes :

Garanties

Montant assuré

1/ Achats approvisionnements

. par voie terrestre

5 000 euros par sinistre et/ou évènements

. par voie aérienne

5 000 euros par sinistre et/ou évènements

. par lieu de séjour et/ou transit occasionnel survenu en cours

de transport

5 000 euros par sinistre et/ou évènements

2/ Ventes

. par voie terrestre

30 000 euros par sinistre et/ou évènements

Page 40

. par voie aérienne

30 000 euros par sinistre et/ou évènements

. par lieu de séjour et/ou transit occasionnel survenu en cours

de transport

30 000 euros par sinistre et/ou évènements

3/ Trafic inter usines, agences, sous-traitants, façonniers

30 000 euros par sinistre

3.4.3. Risques de dilution

Depuis sa création, la Société a émis et attribué des obligations convertibles en actions (OCA), des séries

de bons de souscription d’actions (BSA) et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

(BSPCE) (se référer à la section 19.1.4 du Document d’Enregistrement Universel). A la date

d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, l’exercice intégral de l’ensemble des

instruments donnant accès au capital émis et attribués (y compris les BSA-2018 Kreos) permettrait

l’émission et la souscription de 3.575.549 actions ordinaires nouvelles, générant alors une dilution égale

à 16,4% du capital social sur une base pleinement diluée. L’exercice d’une majeure partie des BSA et

BSPCE est conditionné d’une part à l’absence de départ du Groupe de leurs porteurs avec des périodes

d’acquisition et d’autre part à l’atteinte d’objectifs en matière clinique, réglementaire ou financière. Le

nombre d’actions nouvelles émises par exercice des BSA-2018 Kreos pourrait atteindre un maximum

de 131.148 actions nouvelles.

Dans le cadre de sa politique de motivation et d’intéressement de ses dirigeants et salariés et afin d’attirer

des compétences complémentaires, la Société pourrait également procéder à l’avenir à l’émission ou

l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital qui pourraient

entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et

futurs de la Société et peser sur le cours de bourse futur des actions de la Société.

Dans l’hypothèse où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, notamment par

la mise en œuvre des délégations de compétence consenties par l’Assemblée Générale au Conseil

d’administration (se référer à la section 19.1.5 du Document d’Enregistrement Universel), la

participation de ses actionnaires pourrait être diluée.

3.4.4. Risques liés à l’accès à des aides et financements publics

• Prêts à l’innovation - subventions / avances remboursables Bpifrance :

Le Groupe a obtenu diverses subventions, avances remboursables et prêts à l’innovation octroyés par

Bpifrance dans le cadre :

- du développement d'un dispositif médical disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter

contre les insuffisances mitrales récidivantes (Prêt à l’innovation – Recherche &

Développement consenti à Affluent Medical) pour un montant de 1.000.000 d’euros au 8 avril

2020 ;

- du Projet Industriel d’Avenir pour le développement d’un sphincter urinaire artificiel pour le

traitement de l’incontinence sévère (PIAVE Artus) accordé en date du 21 juillet 2016 par

Bpifrance à MyoPowers et prévoyant un montant maximum de 200.589 € de subventions et de

7.795.560 € d’avances remboursables en fonction du franchissement d’étapes clés ;

- du Projet de Recherche et Développement Structurant pour la Compétitivité pour la mise au

point d’implants cardiaques (PSPC Mivana) accordé en date du 28 septembre 2015 par

Bpifrance aux sociétés Kephalios, Epygon ainsi qu’à MDB Texinov et à l’Institut Français du

Textile et de l’Habillement, partenaire de recherche dont le rôle est d’apporter le savoir-faire et

les technologies pour les structures textiles et l’assemblage des composants textiles des

Page 41

membranes d’Epygon et de Kalios. Ce projet prévoit les versements de subventions maximum

de 965.382 € pour Kephalios et 992.009 € pour Epygon ainsi que les versements d’avances

remboursables maximum de 1.049.488 € pour Kephalios et 3.462.598 € pour Epygon en

fonction du franchissement d’étapes clés.

Au 31 décembre 2021, la Société et ses Filiales ont bénéficié des aides suivantes :

31 décembre

2021

(en €)

Entité

bénéficiaire à

l’origine

Date

d’obtention

Montant

accordé au

31 décembre

2021

Montant encaissé

au 31 décembre

2021

Montant restant à

percevoir

Montant

remboursé

au 31

décembre

2021

Montant à

rembourser au

31 décembre

2021

Prêt innovation

R&D

Affluent

Medical

16 avril 2020

1.000.000 €

0 €

1.000.000 €

(1)

PIAVE Artus

(Part

Subvention)

MyoPowers

21 juillet

2016

200.589 €

117.000 €

83.589 €

(2)

PIAVE Artus

(Part Avances

Remboursables)

7.795.560 €

6.188.271 €

1.607.289 €

(2)

0 €

6.188.271 €

(3)

PSPC Mivana

(Part

Subvention)

Kephalios

28 septembre

2015

965.382 €

820.000 €

145.382 €

Epygon

992.009 €

833.537 €

158.472 €

PSPC Mivana

(Part Avances

Remboursables)

Kephalios

1.049.488 €

892.000 €

157.488 €

0 €

892.000 €

(3)

Epygon

3.462.598 €

2.318.558 €

1.144.040 €

0 €

2.318.558 €

(3)

TOTAL

15.465.626 €

12.169.366 €

3.296.260 €

0 €

10.398.829 €

(1) Remboursement en 20 trimestres après une période de différé d’amortissement de 9 trimestres – soit un remboursement par amortissement

linéaire trimestriel entre le 30 septembre 2022 et le 30 juin 2027.

(2) Versements maximum

(3) Correspondant aux montants d’avances remboursables perçus au 31 décembre 2021

Compte tenu du stade d’avancement des différents projets, des étapes clés restant à franchir et des

conditions des contrats, le solde des subventions et avances remboursables des programmes PIAVE

Artus et PSPC Mivana ainsi que les remboursements à effectuer auprès de Bpifrance devraient être les

suivants en prenant pour hypothèse la perception de l’intégralité des avances remboursements restant à

obtenir :

Page 42

Au 31

décembre 2021

Entité

bénéficiaire à

l’origine

Futurs Encaissement (+) et Remboursements (-) des programmes d’aides

(en €)

2022

2023

2024

2025

2026

2027

Prêt innovation

R&D

Affluent

Medical

-100 000

-200 000

-100 000

PIAVE Artus

(Part

Subvention)

MyoPowers

83 589

PIAVE Artus

(Part Avances

Remboursables)

1 607 289

-2 055 000

-2 056 000

-2 058 000

PSPC Mivana

(Part

Subvention)

Kephalios

145 382

Epygon

168 472

PSPC Mivana

(Part Avances

Remboursables)

Kephalios

157 488

-100 000

-250 000

-350 000

-450 000

Epygon

1 144 040

-500 000

-800 000

-1 100 000

-1 350 000

TOTAL

1 590 878

-639 618

-2 855 000

-3 306 000

-3 708 000

-1 900 000

Par ailleurs, des versements complémentaires sont prévus pour MyoPowers à l’issue du remboursement

de l’avance remboursable initiale (valeur actualisée 8.224.000 € maximale) pendant les 4 années

suivantes, sur la base de 1 % du chiffre d’affaires annuel généré au-delà de 20.000.000 € de chiffre

d’affaires cumulé. Le montant total des versements étant plafonné à 4.000.000 €.

Des remboursements complémentaires sont prévus :

- pour Kephalios à l’issue du remboursement de l’avance remboursable initiale (valeur actualisée

de 1.150.000 €) pendant les 5 années suivantes au-delà de 10.000.000 € de chiffre d’affaire

cumulé généré par le projet sur la base de 2 % du chiffre d’affaires annuel généré, le montant

total des versements étant plafonné à 3.000.000 €.

- pour Epygon à l’issue du remboursement de l’avance remboursable initiale (valeur actualisée

de 3.750.000 €) pendant les 5 années suivantes au-delà de 20.000.000 € de chiffre d’affaire

cumulé généré par le projet sur la base de 2 % du chiffre d’affaires annuel généré par le projet,

le montant total des versements étant plafonné à 6.000.000 €.

Les informations relatives aux contrats PIAVE Artus et PSPC Mivana sont présentées aux sections 20.2

et 20.3 du Document d’Enregistrement Universel.

Pour les avances remboursables Bpifrance, dans le cas où les sociétés MyoPowers, Kephalios et Epygon

ne respecteraient pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d’aides conclues, elles

pourraient être amenées à devoir rembourser les sommes avancées de façon anticipée. Une telle situation

pourrait priver ces sociétés des moyens financiers nécessaires pour leurs projets de développement et

elles ne pourraient garantir qu’elles trouveraient les moyens financiers supplémentaires nécessaires,

pour remplacer ces ressources financières par d’autres, ce qui pourrait avoir un effet défavorable

significatif sur le Groupe sa capacité à réaliser ses objectifs et sa situation financière.

• Crédit Impôt Recherche (CIR) :

Pour financer leurs activités, les Filiales du Groupe ont également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche

(« CIR »), qui prévoit un mécanisme d’incitation fiscale au développement de l’effort de recherche

scientifique et technique des entreprises françaises situées en France par voie d’octroi d’un crédit

d’impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et rémunérations

des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la

réalisation d’opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de

recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.

Page 43

Les montants reçus par le Groupe au titre du CIR sont respectivement de 1 180 milliers d’euros et 556

milliers d’euros sur les exercices 2020 et 2021. Le montant de remboursement du CIR demandé par le

Groupe au titre de l’exercice 2021 s’élève à 1 044 milliers d’euros contre 556 milliers d’euros au titre

de l’exercice 2020. La baisse du montant du CIR encaissé en 2021 par rapport à 2020 s’explique par le

fait que le Groupe a perçu en 2020 une partie des avances remboursables et subventions Bpifrance qui

viennent en diminution de l’assiette de calcul du CIR.

Les sociétés doivent justifier sur demande de l’administration fiscale du montant de la créance du CIR

et de l’éligibilité des travaux pris en compte pour bénéficier du dispositif. L’administration fiscale

recommande aux sociétés de constituer un dossier scientifique comprenant les justificatifs nécessaires

au contrôle de ce crédit d’impôt. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les

modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par le Groupe pour la

détermination des montants des CIR. Le risque d’une contestation de ces CIR ne peut donc en

conséquence être écarté, étant précisé que le droit de reprise s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année

suivant celle du dépôt de la déclaration spéciale prévue pour le calcul du CIR.

Si le CIR était remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services

fiscaux, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats de

la Société.

A la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, les CIR déclarés n'ont fait l’objet

d'aucun refus ou rectification de la part de l’administration fiscale.

• Prêts garantis par l’Etat (PGE) :

Par ailleurs, pour faire face aux conséquences financières de la pandémie de Covid-19, la Société et ses

Filiales ont contracté différents prêts garantis par l’Etat auprès d’établissements de crédit et sociétés de

financement (les « PGE ») :

Entité du

Groupe

Banque

Prêteuse

Montant du prêt

Taux d’intérêts

Kardiozis

Société Générale

160.000 € (au 31 décembre 2020)

0,58%

Kephalios

Société Générale

890.000 € (au 31 décembre 2020)

0,58%

Epygon

Société Générale

90.000 € (au 31 décembre 2020)

0,58%

Affluent Medical

BNP Paribas

1.000.000 € (au 31 décembre 2020)

MyoPowers

CIC

394.790 € (obtenu en 2021)

0,70%

Affluent Medical

BNP Paribas

200.000 € (obtenu en 2021)

A définir en 2022

Affluent Medical

Bpifrance

200.000 € (obtenu en 2021)

2,35%

TOTAL

2.934.790 €

Conformément aux possibilités offertes par les PGE, la Société et ses filiales ont choisi de demander

pour les PGE contractés en 2020 un différé de remboursement additionnel de 12 mois au-delà d’une

première période de différé de 12 mois.

Pour les PGE contractés en 2021, la Société et ses filiales ont l’intention de demander un différé de

remboursement additionnel de 12 mois au-delà d’une première période de différé de 12 mois.

L’amortissement des PGE est prévu sur une période de 4 ans soit un démarrage des remboursements à

compter de l’exercice 2022 pour les PGE obtenus en 2020.

Au 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé des intérêts courus à hauteur de 35 milliers d’euros.

A l’avenir, le Groupe entend continuer à solliciter des aides et financements publics pour financer son

développement. En l’absence de disponibilité de telles sources de financement, cela pourrait forcer le

Groupe à chercher des solutions alternatives de financement plus dilutive ou à des conditions d’emprunts

moins favorables ou retarder ou mettre fin à certains de ses projets de recherche et développement, ce

Page 44

qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe sa capacité à réaliser ses objectifs et sa

situation financière.

3.4.5. Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures

Depuis leur création, la Société et ses Filiales ont enregistré chaque année des pertes nettes et

opérationnelles. Sur les trois derniers exercices, les pertes nettes consolidées du Groupe au titre des

exercices clos aux 31 décembre 2019, 2020 et 2021 se sont respectivement élevées à -16.589, -14.319

et -15.488 milliers d’euros. Ces pertes résultent principalement des investissements consacrés à la

recherche et au développement ainsi qu’aux études précliniques et cliniques.

Le Groupe n'a pas généré de chiffre d'affaires résultant de ventes, a subi des pertes nettes et

opérationnelles et a dû financer sa croissance par voie d’augmentations successives de capital, par

l’émission d’obligations convertibles en actions, par l’émission d’obligations simples, par l’obtention

d’avances remboursables, par subventions, par le remboursement de créances de CIR (se référer à la

section 3.4.3 ci-dessous) ainsi que par endettement bancaire au travers de PGE.

Jusqu’à la commercialisation d’un premier produit, le Groupe devrait connaître des pertes nettes et

opérationnelles plus importantes que par le passé en particulier du fait :

- des programmes envisagés d’études précliniques et cliniques programmés en Europe et aux

Etats-Unis pour ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon ;

- de l’ensemble des démarches en vue de l’obtention des autorisations de mises sur le marché et

d’accès des produits au remboursement pour ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon

en Europe ou aux Etats-Unis ;

- d’un possible renforcement des exigences réglementaires encadrant la fabrication de ses

produits ;

- des dépenses marketing et commerciales à engager en fonction du degré d’avancement de

développement des produits sur les différents marchés ciblés ; et

- de la poursuite d’une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant,

passer par l’acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences.

Le Groupe pourrait ne pas générer à l’avenir suffisamment de revenus pour compenser les pertes

passées, présentes et futures et atteindre son seuil de rentabilité, ce qui pourrait affecter la capacité du

Groupe à poursuivre ses opérations. En outre, même si le Groupe atteint un seuil de rentabilité

satisfaisant, cette rentabilité pourrait ne pas être durable. Toute incapacité à générer durablement des

profits pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses perspectives, sa capacité à

réaliser ses objectifs et sa situation financière.

3.4.6. Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels du Groupe

La constitution du Groupe résulte d’opérations d’apports de Kardiozis, de Kephalios, d’Epygon et de

MyoPowers par les associés de ces sociétés à Affluent Medical conformément à des traités d’apport

conclus en date du 16 mars 2018. Ces apports ont été réalisés en prenant en compte la valeur réelle des

titres apportés conformément aux dispositions réglementaires.

Une partie des écarts d’acquisition constatée a été allouée aux brevets détenus pour le développement

de chacun des produits ou technologies des filiales du Groupe et figure ainsi sur la ligne « Autres

immobilisations incorporelles » des comptes du Groupe, le reste a été alloué à la ligne « Goodwill ».

Ces brevets sont amortis sur une durée de 15 ans.

Page 45

Au 31 décembre 2021, le montant du goodwill et des autres immobilisations incorporelles s’élèvent à

respectivement à 32.203 milliers d’euros et 20.695 milliers d’euros dans les comptes consolidés du

Groupe établis selon les normes IFRS, représentant respectivement 45,98% et 29,55% du total des actifs.

Conformément à ce qui est indiqué à la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe établis

selon les normes IFRS au 31 décembre 2021 (se référer à la section 18.1.1. du Document

d’Enregistrement Universel), les goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité

indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les immobilisations

incorporelles en cours d’amortissement sont quant à elles soumises à un test de dépréciation dès lors

qu’il existe un indice interne ou externe indiquant qu’elles aient pu subir une perte de valeur.

Pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas identifié

d’indice de perte de valeur pour les immobilisations incorporelles amortissables.

Concernant le goodwill, le Groupe a procédé à des tests de dépréciations annuels (se référer aux notes 3

et 4 de l’annexe aux comptes consolidés IFRS du Groupe au 31 décembre 2021 figurant à la section

18.1.1.) qui n’ont pas conduit à comptabiliser une dépréciation de ce dernier.

Dans le futur, dans le cas où les tests de dépréciation conduit par le Groupe feraient apparaître des

valeurs recouvrables inférieures aux valeurs comptables, en raison notamment de l’arrêt ou du décalage

important du développement d’un produit, d’une technologie ou d’une dégradation importante de ses

perspectives commerciales, le Groupe devraient comptabiliser une dépréciation de son goodwill et/ou

de ses immobilisations incorporelles. En raison du montant important du goodwill et des autres

immobilisations incorporelles figurant au bilan du Groupe, ces éventuelles dépréciations pourraient

avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe pour l’exercice au cours duquel ces

dernières viendraient à être enregistrées, étant précisés que cela n’aurait pas d’impact de trésorerie pour

le Groupe.

Page 46

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1. Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Affluent Medical

La Société n’a pas changé de dénomination sociale depuis le 31 décembre 2021.

4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique (LEI)

La Société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le

numéro 837 722 560.

Le code NAF de la Société est le 6420Z.

L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est le 969500N30CO4B5N2GN67.

4.3. Date d’immatriculation et durée

La Société a été constituée le 6 février 2018 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation,

intervenue le 23 février 2018, et arrivant à expiration le 22 février 2117, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

4.4. Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé :

320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence

France

Téléphone : 04 42 95 12 20

Adresse électronique : investor@affluentmedical.com

Site internet : www.affluentmedical.com

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Elle clôt son exercice fiscal le 31

décembre de chaque année.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles

L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Il est précisé que les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du

Document d’Enregistrement Universel.

Page 47

5. APERÇU DES ACTIVITES

5.1. Présentation générale d’Affluent Medical

5.1.1. Une nouvelle génération de dispositifs médicaux mini-invasifs pour le traitement de

pathologies sévères en urologie et en cardiologie fonctionnelle

Affluent Medical est une société développant des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle

génération, à un stade clinique, avec l’objectif de sauver la vie et d’améliorer la qualité de vie de millions

de patients, à travers le monde, touchés par des pathologies sévères dans les domaines de l’urologie et

de la cardiologie fonctionnelle.

Affluent Medical développe un portefeuille de produits et une technologie offrant des solutions

disruptives et efficaces pour réguler les flux urétraux, cardiaques ou aortiques, en rétablissant la

physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l’acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité

optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes :

- trois prothèses implantables innovantes best-in-class :

o Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère

rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la

volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande, conçu à la fois pour les hommes

et les femmes.

o Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une

intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples

réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale

invasive. Il s’agit ainsi d’une technologie hybride unique.

o Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie

transcathéter capable de mimer la valve mitrale native.

- une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s’ajustant sur une endoprothèse (stent-

greffe) pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale et assurant une embolisation

naturelle permettant de réduire les risques d’endofuites* générant un risque de rupture de

l’anévrisme.

La stratégie d’Affluent Medical vise à réaliser l’ensemble des études cliniques (pilotes et pivotales) pour

obtenir les autorisations réglementaires de commercialisation (Marquage CE en Europe, Approbation

FDA aux Etats-Unis) de Kalios, son produit le plus avancé, en Europe et d’Artus et d’Epygon en Europe

et aux Etats-Unis, étant précisé qu’en ce qui concerne les Etats-Unis, le Groupe pourrait conclure des

partenariats avec des acteurs de référence des dispositifs médicaux en urologie et en cardiologie pour la

conduite des études cliniques en vue de la commercialisation sur le territoire américain.

Concernant, sa technologie Kardiozis, le Groupe a pour objectif de négocier un accord de partenariat

avec l’un des principaux acteurs du traitement de l’AAA en vue de la commercialisation

d’endoprothèses intégrant la technologie des fibres thrombogènes, des négociations sont en cours avec

plusieurs partenaires potentiels.

Page 48

Produit / Technologie

Indication

Développement clinique

Marquage

Approbation

FDA

Kalios

(Section

5.2.3.2)

Réparation de

la valve

mitrale

En Europe : Stade Clinique – Etude Optimise II

- Etude pilote réalisée avec succès en 2018

- Etude pivotale en cours en Autriche, en Allemagne,

en Suisse et en Italie et autres pays devant se terminer

au 2

ème

semestre 2023 : 21 patients ont été recrutés

sur les 62 prévus

semestre

2024

Artus

(Section

5.2.2)

Incontinence

urinaire

modérée à

sévère

- En Europe : Stade Clinique – Etude Dry

- Etude de faisabilité réalisée avec succès en 2018

- Etude pilote / pivotale initiée lors du 2ème semestre

2022 en Espagne, Italie, République Tchèque et

d’autres pays en Europe couvrant environ 10 centres :

recrutement prévu de 70 patients

- Etude pilote / pivotale chez la femme initiée lors du

2ème semestre 2023 en Espagne, Italie, République

Tchèque, France et d’autres pays en Europe.

- Aux Etats-Unis : soumission pour « designation

breakthrough » en fin 2022 avec une initiation du

programme clinique en 2023.

ème

semestre

2024

ème

semestre

2025

Epygon

(Section

5.2.3.3)

Remplacement

de la valve

mitrale

En Europe : Stade Clinique – Etude Minerva

- Etude pilote initiée au 1er semestre 2022 en Autriche,

en Espagne et en Italie avec le recrutement prévu de

15 patients

- Etude pivotale au 2

ème

semestre 2023

Aux Etats-Unis : soumission pour « designation

breakthrough » en fin 2022 avec une initiation du

programme clinique en 2023

ème

semestre

2025/début

2026

Fin

2026/début

2027

Kardiozis

(Section

5.2.4)

Anévrisme

aortique

abdominale

Technologie validée par des essais cliniques et études in

vivo.

Recherche de partenariat

Prochaines étapes-clés du développement des dispositifs médicaux Kalios, Artus et Epygon

jusqu’à leur commercialisation

Ces quatre produits ou technologie ont en commun de pouvoir parfaitement s’ajuster aux besoins

propres de chaque patient dans le cadre de procédures mini-invasives avec des solutions optimisées, des

Sous réserve de l’impact de la pandémie de Covid-19 et des développements règlementaires (se référer aux

sections 3 et 9 du Document d’Enregistrement) et de l’obtention des financements nécessaires au

développement de la Société (se référer également à la section 3.4.1 du Document d’Enregistrement).

Page 49

composants biocompatibles et miment l’anatomie ou restaurent la physiologie humaine pour des

indications médicales critiques :

► L’implant Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère :

L’implant Artus est un sphincter artificiel électromécanique implantable qui vise l’incontinence urinaire

modérée à sévère. Artus est un anneau réglable implanté autour du col vésical qui contrôle, par pressions

optimisées, l’ouverture et la fermeture de l’urètre du patient. Cet anneau est contrôlé par une unité de

contrôle électromécanique implantée dans l’abdomen et dont l’autonomie attendue est supérieure à dix

ans. Le patient peut ainsi ouvrir ou fermer à volonté son urètre à l’aide d’une simple télécommande,

visant à assurer simplicité, efficacité, confort de vie et discrétion. Artus respecte au plus près la

physiologie du sphincter urinaire, visant à limiter ainsi les risques de complications vasculaires et

d’érosions tissulaires au niveau de l’urètre. L’incapacité à contrôler le fonctionnement normal de la

vessie présente des conséquences majeures pour la qualité de vie, la santé mentale et la vie sociale des

patients et de leur entourage. Actuellement, les conséquences de l’incontinence urinaire sont

principalement traitées par l’utilisation de couches pour adultes, dont les ventes devraient représenter en

2025 un marché annuel de 28,7 milliards de dollars

. Les dispositifs médicaux qui sont utilisés dans le

traitement des incontinences modérées à sévères sont essentiellement l’implantation chirurgicale de

bandelettes, de neurostimulateurs ou de sphincters urinaires artificiels. Pour ces derniers, l’AMS 800 de

Boston Scientific (sphincter artificiel hydraulique dont le modèle actuellement commercialisé date de

1987) est le principal dispositif médical dont la commercialisation est autorisée pour le traitement des

hommes en Europe et aux Etats-Unis et pour le traitement des femmes seulement en France. Affluent

Medical estime que ces traitements ne sont pas suffisamment efficaces, ou engendrent un inconfort

important pour le patient. Artus répond à l’ensemble des préconisations pour un sphincter artificiel idéal

établi par un groupe international d’urologues (facilité d’utilisation, simplicité, confort de vie, adaptation

de la pression sur l’urètre, robustesse, ensemble des coûts associés)

. Artus a fait l’objet d’une étude de

faisabilité réalisée avec succès en 2018 et doit initier une étude pilote suivie immédiatement d’une étude

pivotale en 2022 en vue de l’obtention du marquage CE au 2ème semestre 2024 pour une

commercialisation en 2024, un développement clinique spécifique sera également effectué pour les

femmes avec une étude prévue en 2023 avec un marquage CE au deuxième semestre 2025 ainsi que sa

commercialisation. Parallèlement aux études effectuées en Europe, Affluent Medical compte initier une

étude clinique aux Etats-Unis, seul ou avec un partenaire local, au second semestre 2023 pour un

enregistrement du dispositif auprès de la FDA et une commercialisation en 2025.

► Les implants Kalios et Epygon pour le traitement de l’insuffisance mitrale :

Les implants Kalios et Epygon visent le traitement de l’insuffisance mitrale, pathologie dans laquelle la

valve mitrale n’est plus étanche, ce qui conduit à une régurgitation partielle du sang du ventricule vers

l’oreillette. Il s’agit d’une des pathologies cardiaques les plus fréquentes et les plus difficiles à traiter.

Le traitement actuel classique consiste soit à réparer la valve mitrale, notamment par annuloplastie*,

soit à la remplacer par une valve biologique ou mécanique par une chirurgie ouverte, de type aortique

qui n’est pas adapté au flux sanguin physiologique entre l’oreillette et le ventricule gauche ce jour, les

techniques chirurgicales de la valve mitrale, la chirurgie ouverte avec circulation extracorporelle* ou

techniques dites mini-invasive demeurent très invasives et lourdes pour le patient, nécessitent une durée

d’hospitalisation relativement longue et impactent les dépenses de santé publique. Ceci est expliqué

entre autres par la complexité anatomique de la valve mitrale, la physiologie humaine, la voie d’accès

chirurgicale, les pathologies associées à cette valve ainsi que les exigences technologiques et

réglementaires de mise sur le marché. Cependant, quelques rares dispositifs dit transcathéter sont

Grand View Research - 2019 - Adult Diapers Market Size, Share & Trends 2019 - 2025

X. Biardeau, S. Aharony, The AUS Consensus Group, L. Campeau and J. Corcos (Department of Urology, Jewish General

Hospital, McGill University, Montreal, Québec, Canada) - Artificial Urinary Sphincter : Report of the 2015 Consensus

Conference – Neurology and Urodynamics 35:S8-S24 (2016)

Page 50

apparus ou sont en développement pour les réparations et remplacements de la valve mitrale. La valve

est ainsi compressée et introduite dans le cœur par un cathéter qui pénètre dans l’organisme par une

petite incision dans le thorax ou via une artère périphérique. Elle est ensuite déployée sous guidage par

imagerie dans le cœur en moins de 30 minutes. Cette technique est apparue en premier pour le traitement

de la valve aortique (TAVI - transcatheter aortic valve implantation) et compte maintenant s’appliquer

à la valve mitrale. De ce fait, Affluent Medical anticipe que le traitement des valves mitrales (un marché

plus important que celui des valves aortiques) pourrait aussi bénéficier d’innovations technologiques

majeures représentant un marché mondial estimé à 4,7 milliards de dollars en 2027

. Affluent Medical

développe deux produits complémentaires dans ce domaine thérapeutique :

- un anneau mitral, Kalios, unique à ce jour pour la réparation de la valve mitrale car il est le seul

à pouvoir être réglé plusieurs fois par voie transcathéter après son implantation. La fermeture

de la valve mitrale peut ainsi être optimisée et les récidives de régurgitation mitrale peuvent être

anticipées et traitées sans réintervention chirurgicale invasive. Il est déjà en cours d'essai

clinique en Europe avec des résultats préliminaires estimés très satisfaisants par la Société. Une

étude pilote a été réalisé avec succès en 2018 sur Kalios, une étude pivotale est en cours en vue

de l’obtention du marquage CE au premier semestre 2024 pour une commercialisation en 2024.

Un développement aux Etats-Unis pourrait être envisagé en cas de conclusion d’un partenariat

avec un acteur de référence local pour la conduite des études cliniques nécessaires et la

commercialisation du produit.

- une valve mitrale, Epygon, qui est la seule valve, par remplacement transcathéter, mimant le

fonctionnement physiologique de la valve mitrale native. Le sang circule ainsi de manière

efficace de l’oreillette au ventricule, puis vers l’aorte avec le flux le plus physiologique et le

minimum de consommation d’énergie du ventricule. Les autres projets actuellement en

développement dans ce domaine modifient significativement la circulation du sang dans le

ventricule, induisant un flux moins efficace et une consommation d’énergie supérieure,

potentiellement excessive, sur un ventricule déjà affaibli pouvant causer une insuffisance

cardiaque. La même valve Epygon devrait pouvoir être implantée par voie transapicale* ou voie

transseptale*, toutes deux étant mini-invasives. Epygon va faire l’objet d’une étude pilote

débutant au premier semestre 2022, qui devrait être suivie d’une étude pivotale démarrant au

ème

semestre 2023 en vue de l’obtention du marquage CE puis d’une commercialisation en

2026. Parallèlement à l’Europe, Affluent Medical compte initier une étude globale permettant

de répondre aux demandes de la FDA intégrant une première étude de faisabilité suivie

immédiatement d’une étude pivotale aux Etats-Unis également au 2

ème

semestre 2023 pour un

enregistrement auprès de la FDA fin 2026 et une commercialisation en 2027 au plus tard.

Suivant les opportunités, le développement aux Etats-Unis pourrait être réalisé dans le cadre

d’un partenariat avec un acteur de référence.

► La technologie Kardiozis pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale :

► La technologie Kardiozis vise le traitement non invasif de l'anévrisme de l'aorte abdominale

(« AAA »). L’AAA* est une dilatation anormale de la plus grosse artère de l’organisme pouvant

provoquer une rupture dramatique et imprévisible du vaisseau conduisant à une mort subite du patient

dans 80% à 90% des cas. La chirurgie préventive classique invasive présente de nombreux risques.

Les endoprothèses mini-invasives actuellement sur le marché pour traiter l’AAA (dont les ventes

représentaient en 2016 un marché mondial d’1,7 milliard de dollars

) ont une efficacité limitée parce

qu’elles laissent fréquemment perdurer une dilatation de l’anévrisme qui reste alimenté par des

vaisseaux secondaires collatéraux (les endofuites de type II). Cela peut souvent entraîner une attitude

Transcatheter Mitral Valve Implantation Market Size (Emergen Research – September 2020)

Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023

Page 51

attentiste des cliniciens, source d’angoisse pour les patients. La technologie Kardiozis de fibres

thrombogènes sur l’endoprothèse permet de générer une coagulation naturelle, contrôlée à l’intérieur

du sac anévrysmal, qui colle la prothèse à l’aorte et bloque l’évolution de l’anévrisme en supprimant

les endofuites et en réduisant la taille et le volume de l’anévrisme. Son concept a déjà été validé dans

le cadre d’études cliniques et in vitro démontrant tout l’intérêt de la technologie par rapport à l’état

de l’art existant. Affluent Medical a pour objectif de négocier un accord de partenariat avec l’un des

principaux acteurs du traitement de l’AAA en vue de la commercialisation d’endoprothèses intégrant

la technologie des fibres thrombogènes Kardiozis (se référer à la section 5.2.4.2 - Stratégie et objectif

pour la commercialisation de la technologie Kardiozis).

Grâce à son expertise technologique de contrôle des flux urologiques, cardiaques et vasculaires par

implants biocompatibles et de médecine interventionnelle mini-invasive, Affluent Medical a vocation à

concevoir et développer d’autres implants médicaux ou systèmes d’implantation best in class, pour des

indications médicales connexes ou pour d’autres besoins médicaux majeurs.

5.1.2. Atouts concurrentiels et Stratégie de développement

L’objectif d’Affluent Medical est de devenir un acteur européen majeur de la medtech dans les domaines

urologique et de cardiologie fonctionnelle en s’appuyant sur un développement géographique et

commercial différencié ainsi que sur une amélioration et un élargissement de son portefeuille d’implants

mini-invasifs, reproduisant ou respectant la physiologie du corps humain.

Pour ce faire, Affluent Medical s’appuiera sur les atouts et avantages concurrentiels suivants :

- un positionnement sur trois produits pour deux indications et une technologie avec des marchés

importants représentant chacun plusieurs milliards de dollars et une croissance rapide pour

lesquels il existe des besoins médicaux non satisfaits (marché adressable global d’environ 11

milliards de dollars en 2027

) ;

- un savoir-faire reconnu dans le développement de dispositifs médicaux implantables mimant la

physiologie humaine dans le domaine de la gestion des flux physiologiques ;

- des implants uniques avec des caractéristiques disruptives selon la Société (se référer aux

sections 5.2.2.2, 5.2.3.1 et 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel) pour améliorer la

qualité de vie des patients en offrant une alternative médicale compte tenu des bénéfices médico-

économiques attendus avec le seul anneau réglable et ajustable dans le temps de manière mini-

invasive pour la réparation de la valve mitrale, la seule bioprothèse valvulaire mitrale

physiologique implantée par voie transcathéter et le seul sphincter artificiel conçu pour les

hommes et les femmes activable par télécommande pour le traitement de l’incontinence urinaire

modérée à sévère ;

- des implants facilitant les interventions chirurgicales dans les domaines urologique et cardio-

vasculaire et sans modification des gestes chirurgicaux courants favorisant une adoption rapide

des dispositifs par les praticiens ;

- des premières étapes de développement clinique déjà franchies avec des résultats d’intérêt en

terme de profil de sécurité ainsi que des données concluantes d’efficacité ;

Urinary Incontinence (UI) Devices (Optima Insights, September 2020) / Transcatheter Mitral Valve Implantation Market

Size (Emergen Research, September2020) / Global Aortic Aneurysm Market (Infoholic Research 2017)

Page 52

- le soutien de leaders d’opinion (Key Opinion Leaders* ou « KOL ») et d’un comité scientifique

international de renommée mondiale ;

- une stratégie claire de croissance grâce à un plan industriel et commercial agile conditionnée à

la recherche de partenaires, fournisseurs, sous-traitants et distributions adéquats et du

financement de l’industrialisation et de la commercialisation :

o une organisation duale avec une production en propre et le recours à la sous-traitance ;

o une stratégie commerciale alliant des forces de vente, marketing et support clinique

propres dans les pays européens stratégiques notamment l’Allemagne, la France, l’Italie

et le Royaume-Uni avec pour objectif de réaliser des marges brutes élevées et des

distributeurs locaux et partenaires pour d’autres pays européens ;

o une anticipation de la commercialisation future des produits d’Affluent Medical Artus

et Epygon en Chine, à Macao, Taïwan et Hong Kong au travers de deux accords de

joint-ventures avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited qui

permettent d’en soutenir le développement. Ces accords prévoient un financement

complet par Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited du

développement clinique, de l’enregistrement et de la commercialisation jusqu’à la

rentabilité des deux joint-ventures chinoises. Un tel partenariat de financement jusqu’à

la rentabilité (et non jusqu’à la mise sur le marché) est extrêmement rare, soulignant la

confiance des partenaires de la Société pour les produits développés par Affluent

Medical et leurs perspectives ;

o la conclusion d’accords de distribution ou de partenariats avec des acteurs clés aux

États-Unis et dans le reste du monde pour prendre rapidement des parts de marché

importantes ;

o l’intensification de la politique de publication des résultats des différentes études

réalisées par Affluent Medical dans des revues scientifiques reconnues et

d’interventions dans des colloques médicaux majeurs dans les domaines urologique et

cardio-vasculaire à l’instar de que le Groupe a pu faire dans le passé (EACTS, Oxford

Academic, AATS Mitral Conclave 2017, ASAIO Journal, AATS 2020, Annals of

Thoracic Surgery 2021 ) ;

- une première commercialisation des produits attendue à court terme, dès 2024, pour Kalios et

Artus;

- une stratégie de diversification du risque reposant sur le développement de trois implants et le

licensing de la technologie Kardiozis, étant entendu qu’Affluent Medical estime qu’au vu du

potentiel de ses produits et des marchés visés, le succès futur d’un seul de ses dispositifs

médicaux pourrait permettre d’assurer son développement et sa croissance ;

- une propriété intellectuelle large et solide qui conforte l’avantage d’Affluent Medical dans le

domaine de la physiologie des flux. Un portefeuille de 33 familles de brevets (31 en pleine

propriété et 2 sous licences exclusives) regroupant environ 300 brevets et demandes de brevet

au total en Europe, aux États-Unis et sur d’autres grands marchés, couvre les implants en cours

de développement jusqu’en 2037 (Artus et Kalios) ou 2042 (Epygon) ou 2041 (Kardiozis) ;

- un management expérimenté et reconnu. Affluent Medical a réuni une équipe de professionnels

talentueux aux compétences complémentaires qui ont démontré au cours des dernières années

leur capacité à développer, industrialiser, obtenir le remboursement et la commercialisation

Page 53

d’implants complexes pour la médecine interventionnelle (se référer à la section 5.3.1 du

Document d’Enregistrement Universel) ;

- l’intense activité d’opérations de fusions-acquisitions sur les quatre marchés visés par le Groupe

offrant à Affluent Medical la possibilité de céder ou de licencier chacun de ses produits ou

technologie ou de conclure des partenariats commerciaux majeurs qui pourraient lui assurer à

moyen terme de substantielles entrées de revenus et de trésorerie ;

Pour se développer et avec un objectif de création de valeur rapide, Affluent Medical visera :

- la démonstration de la supériorité clinique et des bénéfices médico-économique de ses

implants ;

- l'approbation réglementaire rapide de ses produits ;

- l’adhésion des KOL et l'adoption précoce par les chirurgiens interventionnistes de ses produits ;

- l’évaluation du prix de vente et le remboursement optimal du produit ;

- la fabrication en visant un coût et une qualité optimaux et une pénétration rapide et durable des

quatre marchés ; et

- l’accompagnement des praticiens dans l’utilisation de ses dispositifs médicaux actuellement en

cours de développement dans une optique d’amélioration des techniques opératoires, des

caractéristiques techniques des produits (durabilité, résistance, étanchéité,…) et de l’ergonomie

(positionnement et système de largage de l’implant, caractère mini-invasif, interface homme-

machine pour Artus…) pour obtenir les meilleurs résultats sur le plan clinique.

Dans une logique de développement à plus long terme, Affluent Medical a l'intention de poursuivre ses

efforts dans le développement de technologies de rupture pour des besoins médicaux aujourd’hui non

satisfaits. Au contact des praticiens, le Groupe bénéficie de connaissances et compétences de premier

plan et s’est organisé pour détecter de nouveaux besoins insatisfaits, identifier les problématiques

thérapeutiques et adapter ses technologies ou en mettre au point de nouvelles pour répondre à ces

indications.

Les produits Artus, Kalios et Epygon étant tous à un stade clinique, l’introduction sur le marché

d’Euronext a doté la Société des fonds nécessaires au financement de ses études cliniques, l’obtention

des autorisations réglementaires pour la commercialisation des dispositifs médicaux du Groupe restant

conditionnées au succès des études cliniques. L’exécution de la stratégie du Groupe est conditionnée à

la levée des financements nécessaires compte tenu de l’horizon actuel de trésorerie de la Société jusqu’à

septembre 2022.

5.2. Un positionnement stratégique fondé sur des solutions disruptives pour des indications

clés en urologie et en cardiologie fonctionnelle

Affluent Medical développe un portefeuille de produits et une technologie offrant des solutions

disruptives et efficaces pour réguler les flux dans les domaines de l’urologie ou de la cardiologie

fonctionnelle. Les différents implants ont été conçus sur la base d’un ADN commun :

- soigner des pathologies critiques en apportant des solutions majeures et innovantes pour

lesquelles les traitements existants ne sont pas satisfaisants ;

- être utilisés dans le cadre d’intervention chirurgicale mini-invasive ;

- répliquer les flux physiologiques humains ;

Page 54

- sauver la vie et améliorer la qualité de vie des patients ;

- simplifier l’acte chirurgical en développant des outils permettant des implantations précises,

rapides avec un niveau de sécurité optimal ; et

- réduire le coût total des soins à court et long terme.

5.2.1. Affluent Medical : l’association synergique de trois dispositifs médicaux best-in-class et

d’une technologie

Affluent Medical a été créée en 2018 avec l’objectif de concentrer une offre synergique (compétences

et savoir-faire commun de gestion des flux urologiques et cardiaques, essais cliniques conduits dans des

centres et avec des investigateurs communs, mutualisation des coûts avec un management

complémentaire et fonctions communes et harmonisées au sein de la maison-mère) avec des dispositifs

médicaux best-in-class et technologies conçus par quatre sociétés prééexistantes : MyoPowers,

Kephalios, Epygon et Kardiozis. L’historique du Groupe est le suivant :

2011

- Création de Kephalios, société spécialisée dans la correction réversible et peu invasive de

la régurgitation mitrale.

- Création de Kardiozis, société spécialisée dans le traitement durable de l’anévrisme

aortique abdominal.

2012

- Création d’Epygon, société spécialisée dans le remplacement de la valve mitrale.

2014

- Création de MyoPowers, société spécialisée dans le développement de muscles artificiels

pour le traitement d’incontinences modérées à sévères.

- Augmentation de capital d’Epygon pour un montant de 1.240.000 euros souscrite

majoritairement par des fonds gérés par Truffle Capital.

- Kalios et Epygon rentrent en phase préclinique in vivo (animal).

2015

- Augmentation de capital de MyoPowers pour un montant de 4.500.000 euros souscrite

principalement par des fonds gérés par Truffle Capital et Novartis Bioventures Limited.

- Conclusion de l’accord de consortium relatif au projet « Mivana » « Dispositifs médicaux

innovants et techniques dérivées de l’industrie textile pour la création d’une filière cardio-

vasculaire nationale » entre Kephalios, Epygon, MDB Texinov et l’Institut Français du

Textile et de l’Habillement avec un financement Bpifrance.

- Augmentation de capital de Kephalios par apport d’actifs corporels et incorporels relatifs à

un projet de développement et de commercialisation d’un dispositif médical par Mitralflex

à Kephalios.

2016

- Aide de Bpifrance octroyée à MyoPowers relative au programme PIAVE « Artus ».

2017

- Conclusion de contrats de Joint-Ventures entre Shanghai Zuquan Investment Management

Company Limited et Epygon et MyoPowers.

2018

- Création d’Affluent Medical via des opérations d’apports en nature de l’ensemble des

actions et obligations convertibles émises par Epygon, Kephalios, Kardiozis et MyoPowers

- Obtention du label « Entreprise Innovante » de Bpifrance.

- Finalisation avec succès de l’étude clinique de faisabilité Optimise du dispositif médical

Kalios démontrant la sécurité chirurgicale de l’implant.

Page 55

- Résultats positifs de la première étude clinique sur le dispositif Artus avec la vérification

de la sécurité de l’implant et la validation avec succès de la technique chirurgicale du

dispositif par célioscopie et par voie ouverte.

- Obtention d’un financement sous forme d’obligations simples souscrites auprès de Kreos

Capital avec tirage d’une première tranche de 4 millions d’euros.

2019

- Lancement de l’étude pivotale Optimise II du dispositif médical Kalios avec l’obtention des

autorisations réglementaires pour débuter les inclusions de patients en Autriche (Vienne) et

en Italie (Florence).

- Franchissement avec succès de la première étape clé du projet PIAVE Artus avec le

versement à MyoPowers de subventions et d’avances remboursables par Bpifrance pour un

montant de 3,7 millions d’euros.

- Renforcement de l’équipe de direction avec la nomination de Michel Finance en qualité de

Directeur général, du Professeur François Laborde en qualité de Directeur médical.

- Tirage d’une seconde tranche de 4 millions d’euros auprès de Kreos Capital.

- Résultats positifs de l’étude clinique Scope validant le bénéfice clinique de l’embolisation

et genèse de la technologie Kardiozis.

2020

- Renforcement des fonds propres d’Affluent Medical avec la réalisation de placements

privés pour des montants de 10,2 millions d’euros (conversion des obligations convertibles)

et 4,0 millions d’euros (OC 2019).

- Obtention d’un prêt à l’innovation Bpifrance par Affluent Medical pour un montant d’1

million d’euros et de PGE pour un montant de 2,14 millions d’euros.

- Obtention de 2,3 millions d’euros de subventions et avances remboursables Bpifrance par

Kephalios et Epygon dans le cadre de projet PSPC Mivana avec le franchissement de

nouvelles étapes-clés.

- Lancement de l’étude clinique pilote Minerva du dispositif médical Epygon avec

l’autorisation de l’autorité compétente autrichienne pour débuter le recrutement de patients

à l’Hôpital général de Vienne.

- Renforcement de l’équipe de direction avec le recrutement d’Olivier Pierron en qualité de

directeur des opérations et de Jérôme Geoffroy en qualité de directeur administratif et

financier.

2021

- Autorisation des autorités compétentes espagnole et italienne pour le lancement de l’étude

clinique pilote Minerva dans les centres de Murcia, de Madrid et Florence.

- Autorisation de l’autorité compétente italienne pour le lancement de l’étude clinique

pivotale Optimise dans les centres de Humanitas et de Sacco en Italie.

- Renforcement de l’équipe managériale avec l’arrivée de Wenzel Hurtak en qualité de Vice-

President Operation pour le dispositif médical Epygon, de Jean-Dominique Behety en

qualité de Directeur de Programme - Kalios et de Eric Jague en qualité de Directeur des

affaires réglementaires.

- Publication dans la célèbre revue THE ANNALS OF THORACIC SURGERY, des données

précliniques qui confirment le potentiel de la valve mitrale Epygon pour restaurer le flux

sanguin et réduire le risque d'insuffisance cardiaque - Introduction sur le marché réglementé

Euronext de la société Affluent Medical 14 juin 2021.

Page 56

- Obtention de 2,5 millions d’euros de subventions et avances remboursables Bpifrance par

Artus dans le cadre de projet PIAVE avec le franchissement de nouvelles étapes-clés.

- Autorisation de conduire l’étude clinique pilot/pivotal Dry d’Artus en République Tchèque.

- Agrandissement de R&D sur les sites d’Aix-en-Provence, Besançon et de Colleretto

Giacosa en Italie.

- Début de l’étude préclinique pour des nouvelles tailles de la valve mitrale Epygon.

- Succès du premier ajustement post-opératoire de l’anneau mitral Kalios 11 mois après

l’implantation.

2022

- Renforcement de l’équipe managériale avec l’arrivée de Marion Mélot en qualité de

Directeur de Programme – Artus

- Demande d’ouverture de nouveaux centres pour Kalios et Epygon en Europe

5.2.2. Artus : un sphincter artificiel unique pour l’incontinence urinaire

5.2.2.1. L’incontinence urinaire modérée à sévère : un marché potentiel de plusieurs milliards

de dollars en manque d’innovations

► L’incontinence urinaire

L’incontinence urinaire se définit comme une perte accidentelle ou involontaire d’urine par l’urètre et

représente un problème social, médical et économique majeur.

La continence urinaire nécessite un plancher pelvien* fonctionnant correctement, une intégrité des

sphincters et des commandes nerveuses agissant sur ceux-ci et sur le détrusor*. Toute altération de l'une

de ces structures peut conduire à l'incontinence. On distingue classiquement trois formes d’incontinence

urinaire :

- l'incontinence urinaire d’effort, caractérisée par une fuite involontaire d’urine par l'urètre (le

méat urétral), survenant à l’occasion d’un effort physique, de toux ou d’éternuements. Il s’agit

d’une fuite en jet, peu abondante, survenue brutale en cours d’effort, le plus souvent en position

debout, sans sensation de besoin préalable (51% des cas d’incontinence urinaire chez les

femmes et 10% chez les hommes

) ;

- l’incontinence urinaire par urgences mictionnelles, caractérisée par une fuite involontaire

d’urine, accompagnée ou immédiatement précédée d’un besoin urgent et irrépressible d’uriner

aboutissant à une miction ne pouvant être différée et retenue (11% des cas d’incontinence

urinaire chez les femmes et 23% chez les hommes

) ; et

- l’incontinence urinaire mixte combine les deux types d’incontinence prédéfinie (17% des cas

d’incontinence urinaire chez les femmes et 11% chez les hommes

Un des stades ou une des formes d’incontinence urinaire les plus invalidants est l’incontinence urinaire

sévère. Cette dernière peut être favorisée par plusieurs facteurs tels que l'âge, l'anxiété, l'obésité, des

troubles neurologiques, une infection (cystite), un prolapsus*, un antécédent familial, la ménopause, ou

encore un relâchement sphinctérien ou des muscles du plancher pelvien par exemple. Une chirurgie

d'ablation large de la prostate (prostatectomie) peut également induire une incontinence. La Cleveland

Clinic indique qu’une partie des hommes subissant une prostatectomie sont sujet à une incontinence à

long terme et recommande dans ce cadre l’utilisation d’un sphincter artificiel

. Ce type de procédure

s’est développé ces deux dernières décennies avec le développement de la chirurgie robotique et vidéo

Irwin et al. « Worldwide prevalence estimates of lower urinary tract symptoms, overactive bladder, urinary incontinence and

bladder outlet obstruction » BJU Int. 2011 Oct, 108(7):1132-8

Cleveland Clinic – Treatments & Procedures « Incontinence After Prostate Surgery » - 31 Octobre 2020

Page 57

assistée qui a engendré une augmentation significative du nombre de procédures urologiques,

notamment chez l’homme

L’incontinence urinaire est estimée affecter environ 8,7%

de la population générale âgée de plus de

20 ans dans le monde (12,4% des femmes et 5% des hommes)

soit plus de 423 millions de personnes

(303 millions de femmes et 121 millions d’hommes)

7,12

, ce qui constitue un problème majeur de santé

publique et ce d’autant plus que plus de 50% de ces personnes ne sont pas traitées

et parmi ceux qui

reçoivent un traitement, nombreux sont ceux qui ne guérissent pas

. 5% à 15% de la population âgée

de 40 à 70 ans

souffrirait d’incontinence urinaire quotidiennement, en ce qui concerne pour les

personnes âgées de plus 70 ans, ce taux serait supérieur à 15%

. La Société se concentre sur

l’incontinence urinaire modérée à sévère qui touche 25%

des personnes souffrant d’incontinence

urinaire, soit une population visée estimée à environ 107 millions de personnes

Prévalence de l’incontinence urinaire par continent

Source : Milsom I. « How big is the problem? Incontinence in numbers », Gothenburg Continence Research Center

L’Europe et l’Amérique du Nord, principaux marchés visés par le Groupe, présentent les taux de

prévalence les plus élevés avec respectivement 9,9% et 9% de la population générale âgée de plus de 20

ans soit 94 millions de personnes.

Selon la National Association For Continence (NAFC), ce trouble affecterait environ 25 millions de

personnes aux Etats-Unis. Le coût annuel global de l’incontinence urinaire aux Etats-Unis était estimé

à 65,9 milliards de dollars en 2007 avec une projection de 82,6 milliards en 2020

En France, l’incontinence urinaire toucherait environ 3 millions

de personnes avec un coût global

estimé à 4,5 milliards d’euros

La prévalence de l’incontinence urinaire varie également fortement en fonction des individus et croît

avec leur âge. Cette prévalence est largement supérieure chez les personnes âgées de plus de 65 ans et

Descotes JL, Rebillard X., Long J., Fiard G. « Les raisons du succès de la chirurgie robot assistée en urologie », Bulletin de

l’Académie Nationale de Médecine, 201, nos 7-8-9, 1059-1070, séance du 19 septembre 2017

Irwin DE., Milsom I, Hunskaar S, et al. « Population-based survey of urinary incontinence, overactive bladder, and other

lower urinary tract symptoms in five countries: results of the EPIC study » Eur Urol 2006;50:1306–14

Milsom I. « How big is the problem? Incontinence in numbers », Gothenburg Continence Research Center

Estimations de la Société basée sur l’étude « New Artificial Urinary Sphincter Devices in the Treatment of Male Iatrogenic

Incontinence and Severity of Urinary Incontinence and Effect on Quality of Life in Women by Incontinence Type »

Karin S Coyne 1, Alan Wein, Sean Nicholson, Marion Kvasz, Chieh-I Chen, Ian Milsom “Economic burden of urgency

urinary incontinence in the United States: a systematic review” - J Manag Care Pharm. 2014 Feb; 20(2):130-40 doi:

10.18553/jmcp.2014.20.2.130.

Ministère de la Santé et des Solidarités. Rapport sur le thème de l’incontinence urinaire. François Haab, Avril 2007

L’incontinence urinaire en chiffres – Passeport Santé.

Page 58

peut même atteindre entre 49 à 77% des personnes hospitalisées ou vivant en établissement médico-

social

Prévalence de l’incontinence urinaire par classe d’âge et sexe

Source : Milsom I. « How big is the problem? Incontinence in numbers », Gothenburg Continence Research Center

Si la prévalence de l’incontinence urinaire touche près de trois fois plus les femmes que les hommes,

cet écart tend à se réduire avec l’âge, notamment en raison des conséquences du traitement chirurgical

du cancer de la prostate pouvant être à l’origine de nombreux cas d’incontinence urinaire sévère.

En effet, l’incontinence urinaire sévère, qui se définit comme l’apparition de fuites au moins plusieurs

fois par semaine, affecte jusqu'à 10% de toutes les femmes et jusqu'à 20% des hommes qui ont subi une

intervention chirurgicale pour un cancer de la prostate

, étant précisé que plus de 1,4 million de cas de

cancer de la prostate ont été recensés dans le monde en 2020

et que la chirurgie reste le traitement de

référence.

Cette prévalence devrait ainsi logiquement s’accroître plus particulièrement dans les pays occidentaux

avec le vieillissement des populations. Il importe donc de tout mettre en œuvre pour prévenir,

reconnaître et soigner l’incontinence urinaire.

Le nombre global de personnes souffrant d’incontinence urinaire est vraisemblablement sous-estimé,

ces personnes mettent en moyenne 6,5 ans

avant d’oser demander une prise en charge selon la NAFC

et vivent cela comme un vrai handicap.

Une étude réalisée au Canada a montré que parmi 3.364 femmes employées âgées de 18 à 60 ans et

souffrant d’incontinence urinaire sévère, 2 % ont dû changer de type de travail

. Selon cette même

étude, 15,5 % des femmes incontinentes souffriraient de dépression. Ce taux s’élève à 30 % chez les

femmes âgées entre 18 et 44 ans et contraste avec le taux de dépression de 9,2 % chez les femmes

continentes. Le fait de devoir anticiper, planifier et préparer chacun de leurs déplacements peut finir par

décourager ces personnes de s’aventurer en dehors de chez elles. Quand bien même ces personnes ne

s’interdisent pas de sortir, les longs voyages sont fortement compromis en raison de la difficulté d’accès

à des toilettes à tout moment de la journée. L’activité sportive est, elle aussi, souvent réduite à cause des

Saxer S, Halfens, R.J., De Bie, R.A., Dassen, T. « Prevalence and incidence of urinary incontinence of Swiss nursing home

residents at admission and after six, 12 and 24 months». Journal of clinical nursing. 2008 Sep ; 17(18) : 2490-6

ISS AG, 2018; Nygaard, Thom, Calhoun Urinary Incontinence in Women, 2007; Stothers, Thom, Calhoun Urinary

Incontinence in Men, 2007.

The Global Cancer Observatory – Décembre 2020

NAFC – Facts and Statistics

Vigod SN, Stewart DE, Major depression in female urinary incontinence, Psychosomatics, 2006

Page 59

fuites urinaires qui peuvent survenir à l’effort, ainsi 64 % des femmes souffrant d’incontinence urinaire

sévère à très sévère éprouvent des difficultés à maintenir une activité physique normale.

Les personnes incontinentes vivent souvent dans l’angoisse, ce qui se traduit dans la vie quotidienne par

un certain isolement. Par crainte des mauvaises odeurs, d’être embarrassées publiquement en cas

d’accident, les personnes incontinentes ont donc tendance à se replier sur elles-mêmes. Qu'elle soit liée

à l'effort, impérieuse ou mixte, l'incontinence urinaire a souvent un impact particulièrement négatif sur

la qualité de vie des patients, notamment sur leur équilibre psychologique.

Les causes de l’insuffisance urinaire peuvent être multifactorielles :

- Causes génito-urinaires :

o Insuffisance sphinctérienne : perte du tonus de la musculature pelvienne et du tissu conjonctif

soutenant la vessie et l’urètre (accouchements par voie basse, antécédents de chirurgie

pelvienne, lésions neurologiques ou irradiation pelvienne). Ceci entraîne une diminution de

la pression urétrale avec consécutivement une perte d’urine dès que la pression abdominale

dépasse celle-ci ;

o Cancers de la vessie ou de la prostate ;

o Dénervation vésicale post chirurgicale ou post actinique : observée lors d’amputation

abdomino-périnéale, hystérectomie ou lors de radiothérapie incluant le petit bassin dans le

champ ; ou

o Cystite interstitielle : plus fréquente chez la patiente jeune, une incontinence urinaire

d’urgence peut en être une manifestation atypique.

- Causes systémiques :

o Maladie neurologique : accident vasculaire cérébral, maladie de Parkinson, sclérose en

plaques, hernie discale, … ;

o Diabète insulino-dépendant au long cours ; ou

o Lésion ou intervention sur le rachis dorsal.

- Causes potentiellement réversibles :

o Médicaments (contraceptifs oraux, alpha et bêtabloquants, inhibiteurs de l’enzyme de

conversion, médicaments psychotropes) ;

o Constipation chronique ;

o Consommation exagérée de certains liquides (café, alcool…) ; ou

o Changement de statut mental.

Chez les hommes, les problèmes d’incontinence urinaire sont le plus souvent liés à des situations plus

particulières résultant d’une pathologie prostatique et souvent dues à des actes ou thérapies médicales

(ablation de la prostate), ce qui explique la meilleure prise en charge de cette pathologie chez les

hommes, notamment au travers de la pose d’un sphincter artificiel.

Les différents facteurs favorisant l’incontinence urinaire sont :

- la grossesse : l'incontinence urinaire est fréquente et s'aggrave au cours de la grossesse, puis

disparaît le plus souvent spontanément après l’accouchement ;

- la ménopause (en raison de la chute hormonale oestroprogestative) ;

- le vieillissement ;

- le surpoids et l'obésité ;

- la constipation chronique ;

- la toux chronique ;

- des erreurs hygiéno-diététiques (consommation excessive de caféine, d'alcool, de tabac...) ;

- la prise de certains médicaments, surtout si la personne en prend plusieurs (par exemple

des diurétiques, des sédatifs ...) ;

Page 60

- la réduction de la mobilité due à une maladie physique ou psychique ; ou

- l'activité physique intensive et en particulier les sports qui provoquent des pressions répétées

sur le périnée.

► Le traitement de l’incontinence urinaire

Les premières actions visant à traiter l’incontinence urinaire consistent en une approche conservatrice

avec :

- la modification des comportements et styles de vie et le renforcement de la musculature

sphinctérienne :

o réduction des apports hydriques et suppression de la consommation de certains types de

liquide (café, jus de citron, boissons alcoolisées ou gazeuses) ou de la nourriture épicée ;

o régime en cas d’excès pondéral ;

o traitement d’une constipation ;

o renforcement des muscles du plancher pelvien et de la vessie.

La deuxième ligne de traitement consiste en une approche pharmacologique, toutefois quasi

exclusivement réservée au traitement de l’incontinence urinaire d’urgence :

- les anticholinergiques qui bloquent les récepteurs muscariniques au niveau du détrusor,

réduisant ainsi la contractilité vésicale, générant cependant des effets secondaires (sécheresse

buccale, constipation) ;

- un nouvel agoniste des récepteurs bêta 3-adrénergiques, le mirabégron, diminuant le tonus du

détrusor, avec des effets collatéraux moindres (moins de 2% de sécheresse buccale et de

constipation référées).

Pour l’incontinence urinaire d’effort, seule la duloxétine s’est vue prescrite ces dernières années,

lorsqu’une chirurgie ne pouvait être offerte. Prescrite à des doses inférieures à la posologie psychotrope,

elle est rarement employée en raison des potentiels effets secondaires sur l’humeur.

Si ces traitements conservateurs s’avèrent inefficaces, un traitement chirurgical peut être proposé pour

éviter les mesures palliatives que sont les changes et couches adultes. Il existe plusieurs interventions

chirurgicales possibles :

- En ce qui concerne l’incontinence urinaire d’effort :

o la pose de bandelettes de soutien (slings) : cette chirurgie est souvent préconisée en cas

d’hypermobilité urétrale, une bandelette sous-urétrale synthétique est posée par voie

transobturatrice (TOT : trans-obturator tape) ou extériorisée par voie rétropubienne (TVT :

tension-free vaginal tape)

Bandelettes de soutien

L’intervention TVT ou TOT est destinée à traiter l’incontinence urinaire d’effort ou mixte

avec prédominance de fuite à l’effort. Cette chirurgie consiste à positionner, sous l’urètre,

une petite bandelette qui permet de remplacer les structures de soutien défaillantes.

L’intervention se fait sous anesthésie générale ou loco-régionale. La procédure peut se faire

Page 61

en ambulatoire ou au cours d’une courte hospitalisation (un jour). L’intervention dure entre

15 et 30 minutes environ.

o l’injection péri-urétrale d’agents de comblement est une technique mini-invasive permettant

de gonfler la paroi de l’urètre, d’augmenter la résistance à l’écoulement d’urine et

d’améliorer la fermeture du sphincter. Ce type de traitement de l'incontinence urinaire est

actuellement un choix possible et raisonné dans certains cas où d’autres techniques

chirurgicales sont contre-indiquées.

o les ballonnets péri-urétraux très proches de l’urètre, juste sous le col vésical. L’apport

essentiel de ce dispositif est de pouvoir régler la compression urétrale en post-opératoire,

sans qu’une nouvelle opération ne soit nécessaire. En effet, chaque ballonnet est relié par

une tubulure à un port en titane sous-cutané. Par ce port sous cutané, dont la ponction est

possible en consultation, le volume de liquide dans chaque ballon peut être ajusté. Un

dégonflage des ballons est réalisé en cas de difficulté à uriner, un remplissage est réalisé en

cas de persistance des fuites.

Source : Urofrance

o la pose d’un sphincter artificiel qui est le traitement de référence pour les cas les plus

difficiles et les cas d’insuffisance sphinctérienne. A la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel, le principal dispositif commercialisé est l’AMS 800 de

Boston Scientific qui n’est qu’à de rares exceptions autorisé qu’à être implanté chez

l’homme, principalement après une chirurgie prostatique.

- En ce qui concerne l’incontinence urinaire d’urgence pour laquelle la chirurgie est plus rarement

indiquée :

o les injections de toxine A (« TBA ») dans l’épaisseur de la paroi de la vessie. La TBA

réduit les contractions incontrôlées de la vessie et diminue le besoin urgent d’uriner en

agissant sur des terminaisons nerveuses contenues dans la paroi. Les fuites d’urine et

les envies urgentes sont ainsi supprimées ou considérablement réduites. L’effet de la

TBA débute 2 à 10 jours après l’injection. Elle agit temporairement pendant 6 à 9 mois

en moyenne. Lorsque l’effet disparaît, on peut réinjecter autant de fois que nécessaire

en respectant un minimum de trois mois entre deux injections. L’inconvénient majeur

de cette technique est le risque de rétention urinaire* postopératoire.

o la neuromodulation sacrée : cette technique permet de stimuler, par des impulsions

électriques de faible intensité, les nerfs sacrés situés juste au-dessus du coccyx, dans le

bas du dos. Ces nerfs sacrés assurent le contrôle des systèmes urinaires ainsi que des

muscles du plancher pelvien. Le système est constitué : d'un neurostimulateur

implantable, semblable à un stimulateur cardiaque, implanté sous la peau, d'une

électrode qui véhicule les impulsions électriques de faible intensité jusqu'au nerf

contrôlant le plancher pelvien et notamment l'intestin et la vessie et d'une télécommande

patient qui permet de régler l'intensité de la stimulation et d'activer et de désactiver le

Page 62

système. Cette technique a un taux de succès de 40 à 80%

et a l’avantage d’être

réversible en cas d’échec. L’inconvénient du mode de stimulation périphérique est la

fréquence des traitements qui doivent être quasi journaliers (séances de 30 minutes).

Source : Medtronic et Axonics

o l’ultime solution est la cystectomie associée à une dérivation urinaire non continente

(type Bricker) ou continente.

► Le marché de l’incontinence urinaire traité par des dispositifs médicaux :

Le marché des sphincters artificiels est à ce jour un marché dominé par un seul acteur, Boston Scientific,

avec un dispositif médical, l’AMS-800, qui a été développé dans les années 70, et dont la version

actuellement commercialisée date de 1987. Il est quasi-exclusivement implanté chez l’homme pour

traiter majoritairement l’incontinence urinaire sévère post opération de la prostate. Ce marché estimé à

436,34 millions de dollars en 2020 pourrait atteindre 643,43 millions de dollars en 2026, soit un taux de

croissance annuel moyen de 6,6%

Un des principaux paradoxes de cette pathologie est que les hommes ayant subi une ablation de la

prostate ou étant traités pour cette forme d’incontinence sévère sont plus facilement traités par

l’implantation d’un sphincter artificiel ; alors que les femmes, qui sont les principales victimes de cette

pathologie, ne sont pas ou très peu traitées par manque de produit adapté à leur anatomie. Uniquement

3 % des implantations d’un sphincter artificiel ont concerné des femmes dans les pays occidentaux alors

que 97 % concernaient des hommes

Selon Optima Insights, le marché mondial des dispositifs médicaux pour traiter l’incontinence urinaire

(bandelettes, neurostimulateurs, sphincters artificiels) devraient être de 4,3 milliards de dollars d’ici à

2027, soit un taux de croissance annuel moyenne de 11% entre 2019 et 2027, avec un marché de 2,2

milliards de dollars en 2019

ISS AG estime que le nombre de procédures dans le monde recourant à des dispositifs médicaux pour

le traitement de l’incontinence urinaire pour les hommes et les femmes était de l’ordre de 500.000 en

2016 et 684.000 en 2019, et que ce nombre pourrait atteindre 1.152.000 procédures en 2024 et 1.420.000

d’ici à 2026, soit un taux de croissance annuel moyen de 11% sur 10 ans

Le secteur de l’urologie est un secteur d’intérêt pour un grand nombre d’acteurs importants des

dispositifs médicaux, avec près d’une vingtaine d’opérations réalisées depuis 2015, dont cinq plus

particulièrement liées au traitement de l’incontinence urinaire pour un montant cumulé d’environ 3,5

milliards d’euros

Renard J. & al. « Prise en charge initiale de l’incontinence urinaire chez la femme par l’interniste généraliste » - RevMed

Suisse 2014 volume 10. 2322-2327

ISS AG 2020

IMS Consulting Group: US Market Opportunity Assessment for Artus

Optima Insights – Urinary Incontinence (UI) Devices – Septembre 2020

ISS AG 2020 ; Allied Market Research. Global Urinary Incontinence Devices Market. Opportunity Analysis and Industry

Forecast 2017-2023

Merger Market – Opérations réalisées dans le secteur de l’urologie et notamment liées au traitement de l’incontinence urinaire

depuis 2015

Page 63

- acquisition par Coloplast de Nine Continents Medical en 2020 pour un montant de 124,0

millions d’euros (traitement implantable de stimulation nerveuse tibiale pour vessie

hyperactive)

- acquisition par Teleflex Medical de Neotract en 2017 pour un montant de 672,1 millions d’euros

(chirurgie mini-invasive en cas d’hypertrophie prostatique) ;

- acquisition par C.R. Bard de PureWick en 2017 pour un montant de 8,5 millions d’euros

(système de collecte d’urine visant à améliorer la gestion de l’incontinence urinaire) ;

- acquisition par Novo Holdings A/S d’une participation de 19,95% du capital de ConvaTec

Group en 2017 pour un montant de 1,170 milliard d’euros (groupe diversifié fournissant

notamment des dispositifs médicaux pour la continence) ; et

- acquisition par Boston Scientific de American Medical Systems en 2015 pour 1,475 milliard

de dollars (traitement de la prostate).

5.2.2.2. L’implant Artus : un dispositif totalement implantable et facile d’utilisation répondant

à un besoin non-satisfait pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère

► L’implant Artus

En vue de répondre au besoin médical insatisfait de l’incontinence urinaire modérée à sévère et

d’apporter un confort d’utilisation tant pour les hommes qu’à terme pour les femmes, Affluent Medical

a développé le dispositif médical Artus, un implant actif mini-invasif qui rétablit le contrôle complet de

la vessie, ferme ou ouvre le flux urinaire à la volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande.

Artus présente un profil de pression optimisé et adaptable post-opération sur l’urètre diminuant le risque

d’ischémie et d’érosion. L’appareil a pour objectif :

- d’être invisible (dispositif compact implantable) ;

- d’être fiable (autonomie des piles de 10 ans – les tests d’accélération sur banc d’essai indiquent

une autonomie de plus de 10 ans actuellement) ;

- d’être sécurisé (système de sécurité intégré au dispositif avec analyse des données, double

télécommande pour le patient) ;

- d’être facile d’utilisation grâce notamment à une télécommande simple à utiliser comprenant un

logiciel embarqué pour actionner à distance les contrôles des flux urinaires ;

- de garantir l’arrêt de l’incontinence urinaire avec une adaptation tant à l’anatomie masculine

que féminine; et

- de s’adapter pour que le patient retrouve un rythme et un confort de vie normal avec trois

positions réglables par le patient lui-même via la télécommande en fonction du moment de la

journée et de son activité (Position fermée Jour / Position fermée Nuit avec un collier moins

resserré / Position fermée Sport avec un collier plus resserré en raison du risque d’incontinence

d’effort plus important).

Page 64

Cuff (collier pré-réglable en silicone) Artus et schéma d’implantation

Artus est implantable grâce à une chirurgie mini-invasive et plus rapide qu’une chirurgie classique

(environ 30 minutes). Cette chirurgie peut être une cœlioscopie ou laparoscopie moins invasive que la

chirurgie ouverte aujourd’hui utilisée. Cette opération réduira la durée d’hospitalisation. Le réglage du

Cuff sur l’urètre est réalisé par le chirurgien au moment de la pose. Le dispositif Artus est activé un mois

après son implantation.

Le Cuff réglable est positionné autour du col

de la vessie et verrouillé

Le Cuff est connecté à l’unité de contrôle qui

dialogue avec la télécommande pour adapter

la pression du Cuff (fermeture/ouverture)

Le Cuff est ajusté en fonction de la gravité de

l'incontinence

La miction est obtenue en appuyant sur le

bouton principal de la télécommande

Page 65

L’implant Artus a été conçu pour offrir des solutions aux principales difficultés existantes sur les

dispositifs médicaux de traitement de l’incontinence urinaire :

- chirurgies complexes et longues ;

- pressions importantes sur les tissus pouvant engendrer des sténoses* (le Cuff n’entoure pas à

100% l’urètre – pas de pression permanente) ;

- dextérité du patient requise pour activer le dispositif ;

- adaptation de l’implant pour les femmes également ;

- existence de fuite hydraulique ; et

- réinterventions secondaires dans 30% des cas.

Un rapport de consensus d’urologues internationaux a été publié en 2015

visant notamment à lister

les caractéristiques idéales d’un sphincter artificiel urinaire telles que détaillées ci-dessous. Artus répond

à l’ensemble de ces exigences.

Caractéristiques idéales d’un sphincter artificiel urinaire

Artus

- Manipulation facile du dispositif par le patient ou le personnel

soignant et capacité à l’inactiver

✓

- Modification possible de la pression du Cuff après implantation

✓

- Adaptation de la pression du Cuff en temps réel afin de mimer la

physiologie normale

✓

- Conception simple et robuste

✓

- Implantation sécurisée via une procédure mini-invasive

✓

- Coûts compétitifs pour la procédure prise dans son ensemble

✓

► Etudes précliniques et cliniques réalisées – Plan de développement clinique d’Artus

Plusieurs études de faisabilité technique, de sécurité et tolérance et d’efficacité ont été menées sur des

animaux en laboratoire avec des études de suivi jusqu’à six mois, durée maximale d’implantation

d’Artus in situ. Il ressort de ces études, que le dispositif médical Artus n’occasionne aucune rétention

urinaire post-opératoire immédiate. De plus, du fait de son design et des matériaux utilisés, aucune

réaction inflammatoire chronique pouvant générer des sténoses n’a été répertoriée le long de la ligne de

transmission (« câble ») entre le boitier de l’unité de contrôle et le Cuff disposé autour de l’urètre. Les

urètres étaient entourés d'un tissu de granulation sans aucun signe d'inflammation aiguë, de compression

anormale ni de nécrose. Ce tissu ne bloquait pas le processus d’ouverture ou de fermeture mais, au

contraire, permettait d’amortir les interactions avec Artus rendant le dispositif parfaitement tolérable.

L’implant Artus a été testé sur banc de simulation en cyclage accéléré d’ouvertures et de fermetures du

Cuff entourant un urètre artificiel. Le nombre de cycles réalisés représente plus de 20 ans de vie de

l’implant dans une utilisation normale chez le patient, sans aucune fatigue matérielle détectée. Dans la

phase de validation de la conception de l’implant plusieurs centaines de milliers de cycles de torsion et

de mouvements répétitifs multidirectionnels imposés au Cuff et à la ligne de transmission permettent de

confirmer que les mouvements de la vie courante du patient n’altèrent en rien la performance et la

fiabilité de la partie contractile d’Artus.

X. Biardeau, S. Aharony, The AUS Consensus Group, L. Campeau and J. Corcos (Department of Urology, Jewish General

Hospital, McGill University, Montreal, Québec, Canada) - Artificial Urinary Sphincter : Report of the 2015 Consensus

Conference – Neurology and Urodynamics 35:S8-S24 (2016)

Page 66

Banc de simulation pour tester la résistance à la traction du Cuff

Les éléments mécaniques et le moteur miniaturisé insérés dans le boitier de l’unité de contrôle et reliée

au Cuff grâce à la ligne de transmission (« câble ») ont eux aussi été testés et qualifiés à la suite de tests

accélérés de fatigue résistance et de performance, simulant plus de 10 ans de fonctionnement normal

chez le patient implanté.

L’ensemble des tests de biocompatibilité exigés par la norme ISO 10993-1:2018 a été conduit sur

l’implant Artus dans des laboratoires agréés pour ce type d’évaluation préclinique, comme le Namsa,

laboratoire mondialement reconnu de l’industrie des dispositifs médicaux et des organismes

certificateurs. Les résultats obtenus au travers des études de cytotoxicité, d’irritation, de sensibilisation,

de génotoxicité, d’endotoxine et d’implantation intramusculaire démontrent la biocompatibilité totale

des différents éléments de l’implant Artus.

Des essais électriques ont également été réalisés sur l’implant Artus par le LNE (Laboratoire National

d’Essai), laboratoire français certifié. Les conclusions montrent que l’implant est entièrement conforme

aux normes sur la sécurité électrique et compatibilité électro-magnétique :

- respect de la norme EN 45502-1 en démontrant des résultats cohérents avec un courant inférieur

au courant limite de 0,75 μA / mm² ;

- rigidité diélectrique conforme à la norme EN 45502-1 ;

- élévation de température des parties externes accessibles conforme à la norme EN 45502-1 avec

une valeur de température inférieure aux 2 °C requis par la norme ;

- respect de la norme EN 60601-1-2 sur les tests relatifs à la compatibilité électromagnétique.

Affluent Medical a réalisé en 2018 une première étude clinique sur l’humain (FIH – First in Human)

dans le cadre d’un essai dit aigu, c’est-à-dire avec retrait du dispositif après test. Cette première étude

visait à valider la technique chirurgicale d’implantation du dispositif par célioscopie et par voie ouverte,

et à vérifier sa sécurité per-opératoire. Cette étude clinique a été conduite en France, à l’hôpital Cochin

(Paris), et en République Tchèque, à l’Hôpital Universitaire Thomayer (Prague), sous la responsabilité

respectivement des Professeurs Barry Delongchamps et Zachoval. Trois patientes ont reçu le dispositif

Artus de manière temporaire au cours d’une intervention programmée de pelvectomie par célioscopie

ou chirurgie ouverte. La fonctionnalité du dispositif, ouverture et fermeture du canal urinaire en

situation, a également été vérifiée et confirmée.

Dans le cadre de son développement clinique, Affluent Medical prévoit de réaliser une étude clinique,

baptisée Dry, de son dispositif Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire de l’homme,

comprenant deux phases :

Page 67

- une première phase pilote comprenant 10 patients et qui devrait se dérouler a partir du 2

ème

semestre 2022 dans deux centres en Espagne (Hospital Germain Trias y Pujol Barcelone –

Hospital Clinico San Carlos Madrid) et un en République Tchèque (Faculty Hospital Prague) ;

- une seconde phase pivotale en vue de l’obtention du marquage CE qui devrait se dérouler

immédiatement après l’étude pilote en intégrant 4 centres supplémentaires en Espagne,

République Tchèque, en Italie, en France et dans d’autres pays et comprendre 60 patients avec

un suivi à six mois et un an.

Les caractéristiques des études sont d’ores et déjà arrêtées avec un dossier de soumission déposé auprès

des autorités compétentes en février 2021 puis au 1

semestre 2022 pour répondre à toutes les exigences

associées à la nouvelle réglementation pour les dispositifs médicaux pour une approbation espérée au

ème

semestre 2022 en Espagne. En République Tchèque, l’autorisation de conduire l’étude clinique a

été obtenu fin 2021. L’étude clinique pourra débuter une fois que les essais supplémentaires de

validation auront été finalisés. Un partenariat avec un distributeur espagnol Palex Medical a été conclu

en vue de l’obtention des accords des comités d’éthique. Affluent Medical a d’ailleurs conclu un accord

de distribution en Espagne et au Portugal avec cet acteur majeur sur le secteur de la cardiologie.

Ces études devraient permettre de soumettre le dossier de marquage CE en 2024 pour une obtention

envisagée au 2

ème

semestre 2024.

Parallèlement, Affluent Medical compte réaliser des études animales complémentaires au 2

ème

semestre

2022 conformément aux recommandations de la FDA en vue de la réalisation d’une étude clinique

pivotale aux Etats-Unis démarrant en 2023 (dépôt de dossier FDA pour conduire l’étude pivotale

potentiellement dans le cadre d’un 510(k) (se référer à la section 9.1.2 du Document d’Enregistrement)

au 2

ème

semestre 2022 pour un recrutement des patients au 2

ème

semestre 2022) pour l’obtention

potentiellement d’un agrément au cours du 2

ème

semestre 2025.

► Positionnement concurrentiel d’Artus

- Positionnement d’Artus par rapport aux autres traitements de l’incontinence urinaire

Traitements

Médicamenteux

Bandelettes

(Boston Scientific /

Coloplast / Caldera)

Injections d’agents de

comblement

Ballonnets péri-

urétraux

ARTUS

AFFLUENT MEDICAL

PRODUITS

COMPARAISON

Traitements lourds

et contraignants

avec une efficacité

limitée

Efficacité limitée pour

l’incontinence urinaire

sévère et la déficience

intrinsèque du sphincter

Complications post-

opératoires récurrentes

Traitement pour les

femmes uniquement

Nécessite plusieurs

injections / à refaire

dans le temps

Chirurgie complexe

positionnement pour

bien positionner les

ballonnets

AVANTAGES

Pas de chirurgie

Traitement pour les

Hommes et les

Femmes

Traitement pour les

Hommes et les Femmes

Lancé sur le marché en

2008 – génération actuelle

des produits de 2014

Intérêt en cas de

chirurgie plus lourde

contre-indiqués

Réglage de la

compression urétrale en

post-opératoire

Traitement pour les

Hommes et les Femmes

Moins invasif et chirurgie

simple

Ajustable en post-opératoire

Facile à utiliser quelle que

soit la dextérité du patient

Adapté pour les hommes et

les femmes

Page 68

STATUT

Approuvé

En phase clinique

- Positionnement d’Artus par rapport aux autres sphincters artificiels :

Le dispositif médical Artus qui est actuellement en phase clinique se positionne sur le marché des

sphincters urinaires artificiels avec une chirurgie simple et moins invasive, un système ajustable en post-

opératoire, adapté pour les hommes et les femmes et un système facile d’utilisation quel que soit la

dextérité du patient.

A ce jour, deux seuls dispositifs sont commercialisés :

- l’AMS 800 de Boston Scientific, premier produit commercialisé en 1983, la version

actuellement commercialisée a été développé en 1997 – il est approuvé pour les femmes en

France mais il y a très peu d’interventions. La chirurgie pour implanter le dispositif est complexe

car l’AMS 800 est composé de trois éléments. Le dispositif n’est pas activé par une

télécommande et nécessite une dextérité du patient. Le produit peut présenter des fuites

hydrauliques nécessitant des réinterventions secondaires dans 30% des cas ; et

- le ZSI375 de Zephyr Surgical Implants qui est un produit relativement comparable à l’AMS 800

et commercialisé depuis 2009 en Europe mais n’a pas d’approbation FDA et n’est pas disponible

pour les femmes.

Il existe également d’autres projets de développement de sphincter urinaire artificiel développés pour

les hommes et les femmes (Uromems avec un système de capteurs de pression et Implantica avec son

produit Uricontrol) pour lesquels peu d’informations sont disponibles en termes d’avancement clinique

ou de caractéristiques techniques.

Page 69

Schéma de synthèse du positionnement concurrentiel du produit Artus

(*) Prix de vente moyen direct en fonction des zones géographiques de commercialisation

L'AMS 800 de Boston Scientific est un implant hydraulique constitué de trois éléments en élastomère :

une manchette occlusive péri-urétrale, un ballon régulateur de pression en position abdominale et une

pompe de contrôle scrotale pour les hommes ou dans les grandes lèvres pour les femmes. Les différents

éléments sont reliés par des tubes et remplis d'une solution saline ou d'un produit de contraste. Compte

tenu de sa difficulté d’utilisation et de sa non praticité pour un usage féminin, il est peu implanté chez

les femmes. Son utilisation n’est d’ailleurs autorisée pour les femmes qu’en France. La FDA aux Etats-

Unis a uniquement donné son autorisation pour les hommes.

► Stratégie et objectifs pour le développement d’Artus

L’objectif d’Affluent Medical est de pouvoir commercialiser Artus en Europe dès 2024 après l’obtention

du marquage CE et aux Etats-Unis dès 2025 après l’obtention de l’agrément règlementaire nécessaire

(se référer à la section 9 du Document d’Enregistrement Universel). Affluent Medical vise le marché de

l’incontinence urinaire modérée à sévère de l’homme dans un premier temps dans la mesure où à ce jour

ce sont principalement les hommes qui sont traités même si le dispositif Artus a été conçu pour s’adapter

aussi bien aux hommes qu’aux femmes. Une étude sur les femmes atteintes d’incontinence modérée à

sévère est également prévue et devrait débuter en 2023 pour une approbation à la fin de l’année 2025.

Affluent Medical compte profiter de l’exercice 2023 et 2024 pour initier les discussions concernant le

remboursement du dispositif Artus en Europe (se référer à la section 5.3.6 du Document

d’Enregistrement Universel) sur la base de publication de résultats intermédiaires à 6 mois des patients

inclus dans l’étude pivotale européenne.

Parallèlement pour adresser plus efficacement le marché américain et s’assurer avec une pénétration du

marché plus rapide, Affluent Medical pourrait décider de conclure un partenariat avec un acteur de

référence local. Une Thérapie innovante, de l'anglais breakthrough therapy, est un statut prioritaire

accordé par la Food and Drug Administration américaine à un dispositif médical en cours de validation

et de nature à procurer une avancée thérapeutique décisive. Ce statut sera demandé pour le produit Artus

Tableau comparatif établi selon les estimations de la Société sur la base des informations disponibles publiquement

Page 70

auprès de la FDA en fin d’année 2022. Une fois obtenue, la FDA collabore avec la société de la demande

pour accélérer le processus d’approbation.

Dans le Document D’Enregistrement, le plan de développement envisageait une fin d’étude permettant

un marquage CE au 4eme trimestre 2023 et une commercialisation en 2024. La Société envisage

maintenant une fin d’etude clinique permettant une commercialisation au deuxième semestre 2024. Ce

décalage d’environ 6 mois s’explique en particulier par un délai plus important dans l’approbation des

demandes déposées auprès des autorités réglementaires. Ces equipes ont été impactée par la COVID

ainsi que par la mise en place de la nouvelle réglementation européenne sur les dispositifs médicaux.

Affluent Medical bénéficie d’une protection intellectuelle de son dispositif Artus jusqu’en 2037.

La référence au prix du sphincter artificiel de l’AMS 800 (prix de remboursement du produit de 5.200

euros en France en 2020) est à prendre en compte dans le cadre de la fixation du prix d’Artus, tout

comme l’avancée technologique importante que procure ce dernier dans le traitement de l’insuffisance

sphinctérienne modérée à sévère. Ainsi, les avantages d’Artus (facilité d’utilisation, conception simple

et robuste, adaptation en temps réel mimant un fonctionnement physiologique) et de sa procédure

d’implantation mini-invasive ainsi que les bénéfices cliniques qui pourront être démontrés dans le cadre

des études cliniques (meilleurs résultats cliniques, réduction du temps opératoire, taux plus bas de

complications et de réinterventions) avec une réduction des coûts d’implantation associés devraient

permettre un positionnement premium de ce dispositif médical. Affluent Medical envisage ainsi un prix

de vente potentiel moyen au client qui pourrait être compris entre 8.000 et 10.000 euros en fonction des

zones géographiques de commercialisation. A titre d’information, ce niveau de prix est corroboré par le

prix de remboursement des neuromodulateurs implantables comme l’Interstim II de Medtronic (7.200

euros en France).

5.2.3. Kalios & Epygon : des innovations complémentaires pour traiter efficacement

l’insuffisance mitrale de manière mini-invasive

5.2.3.1. L’insuffisance mitrale : marché le plus prometteur du Structural Heart

► L’insuffisance mitrale

Selon les données de l’Organisation Mondiale de la Santé, les pathologies cardiaques sont la principale

cause de mortalité dans le monde avec près de 17,9 millions de décès par an dans le monde

Parmi les pathologies cardiaques les plus importantes, figurent les valvulopathies* correspondant à un

dysfonctionnement des valves cardiaques. En l'absence de traitement, le cœur s'épuise progressivement

et n'assure plus un débit suffisant entraînant une insuffisance cardiaque généralisée.

World Heath Organization – Health topics – Cardiovascular diseases - Overview

Page 71

Les valves cardiaques séparent les différentes cavités du cœur afin d’assurer la bonne circulation du

sang entre les différentes cavités cardiaques. Ces valves sont composées de deux ou trois feuillets

appelés valvules qui s’ouvrent pour laisser passer le sang et se referment pour l’empêcher de revenir en

arrière. Il existe 4 grandes valves au niveau du cœur :

- la valve aortique entre le ventricule gauche et l’aorte ;

- la valve pulmonaire entre le ventricule droit et l’artère pulmonaire ;

- la valve tricuspide entre l’oreillette droite et le ventricule droit ; et

- la valve mitrale entre l’oreillette gauche et le ventricule gauche.

Anatomie du cœur et des valves cardiaques

Ces valves peuvent être altérées de plusieurs manières : soit elles ne s'ouvrent pas assez et empêchent le

sang de circuler, on parle alors de rétrécissement de valve ou de sténose (dans 46 % des cas)

; soit

elles ne se ferment pas, le manque de continence provoque une fuite appelée insuffisance (dans 12 %

des cas) ; soit enfin, elles peuvent présenter les deux types de dysfonctionnements (dans 42 % des cas)

La valve mitrale est une valve bicuspide - à deux feuillets - qui sépare l'atrium gauche du ventricule

gauche. L'appareil mitral est constitué de trois éléments :

- un voile constitué de deux valvules :

o la valve mitrale comporte deux valvules : la grande valvule (ou valvule septale, ou

feuillet antérieur), très mobile, et la petite valvule (ou valvule pariétale ou feuillet

postérieur) servant de butée à la grande valvule afin d’assurer la coaptation et de

permettre la continence lors de la contraction (systole) ventriculaire. Deux faces

peuvent être distinguées : la face supérieure ou auriculaire (c'est-à-dire donnant sur

l'oreillette gauche) et la face inférieure ou ventriculaire.

- un anneau mitral :

o les deux valvules mitrales sont fixées sur un anneau fibreux, dont la partie antérieure

(le tiers de sa circonférence) correspond à l'insertion de la grande valvule sous l'anneau

aortique, et la partie postérieure (les deux tiers de sa circonférence) correspond à

l'insertion de la petite valvule.

- un appareil sous-valvulaire, composé des cordages et des piliers :

o l’appareil sous-valvulaire comprend deux piliers musculaires et de cordages. Les

cordages, constitués de tissus élastiques (non musculaires) relient le sommet des piliers

Institut Mutualiste Montsouris – Pr François Laborde

Page 72

aux deux valvules. Les cordages primaires s’insèrent sur le bord libre des valvules et

les cordages secondaires sur la face inférieure (ou ventriculaire) des valvules. Les piliers

sont également appelés « muscles papillaires ». Leur insertion est variable, ainsi que le

nombre de cordages s'y attachant.

Anatomie de la valve mitrale

Le rétrécissement mitral consiste en une diminution de l’orifice de la valve mitrale, provoquée par une

mauvaise ouverture des valvules. Un obstacle à la circulation du sang de l’oreillette gauche vers le

ventricule gauche peut alors se former. Il s’agit alors d’un rétrécissement mitral. Cette pathologie peut

provoquer un œdème du poumon. Si la valvulopathie mitrale est sévère, le traitement préconisé est le

plus souvent médical, par l’utilisation de diurétiques. La pression dans l’oreillette gauche peut ainsi

diminuer. Néanmoins, si le rétrécissement est symptomatique, serré ou mal toléré, la chirurgie devient

nécessaire.

L’insuffisance mitrale ou régurgitation mitrale se produit lorsque la valve mitrale ne se ferme plus

correctement et qu’un reflux anormal de sang entre le ventricule gauche et l’oreillette gauche se produit

lors de la contraction. Elle résulte d’un défaut de fermeture de la valve mitrale qui est généralement

occasionné par des lésions progressives de l’appareil valvulaire mitral. Cette pathologie est

fréquemment traitée par une intervention chirurgicale. Le chirurgien procède alors soit à une plastie

mitrale (conservation de la valve native et réparation par plastie des éléments responsables de la fuite :

tissus valvulaire, appareil de suspension de la valve…), soit au remplacement valvulaire mitral

(remplacement de la valve abîmée par une prothèse valvulaire).

Régurgitation de la valve mitrale

Page 73

La prévalence de la régurgitation est de l’ordre de 2% et augmente avec l’âge

. L’insuffisance mitrale

est la première ou la seconde valvulopathie en terme de prévalence avec la sténose aortique

suivant les

pays. Elle affecte jusqu’à 13,3 % de la population de plus de 75 ans

L’insuffisance mitrale peut aussi être d’origine ischémique* et liée à une mauvaise contractilité du

ventricule de la région où s’insère l’appareil sous-valvulaire mitral, soit de façon chronique lorsque le

diamètre des artères coronaires est réduit, soit de façon aiguë compliquant un infarctus du myocarde.

L’insuffisance mitrale peut être :

- fonctionnelle, par dilatation du ventricule gauche que l’on retrouve dans de nombreuses

pathologies cardiaques ;

- organique, par défaillance du système de cordage et des muscles papillaires ou des feuillets

antérieur ou postérieur de la valve mitrale ; ou

- infectieuse, par destruction de la valve par un germe (endocardite infectieuse).

L’insuffisance mitrale peut rester longtemps asymptomatique. Le symptôme principal est

l’essoufflement qui apparaît tardivement car lié à la défaillance de la fonction du ventricule gauche

conséquence de la fuite, d’abord uniquement à l’effort, puis en position allongée et au repos. On retrouve

aussi fréquemment des troubles du rythme cardiaque (palpitations, tachycardie), congestion pulmonaire

et des morts subites.

Les formes légères d'insuffisance mitrale sont très souvent découvertes lors d'examens cardiaques par

échocardiographie et sont en général sans conséquence. Les formes sévères nécessitent un examen

approfondi, et dans certaines conditions, une opération chirurgicale.

En l’absence d’opération chirurgicale des formes sévères de régurgitation mitrale, les risques de décès

et d’hospitalisation par insuffisance cardiaque sont élévées, jusqu’à 50% de décès à 5 ans et 90%

d’hospitalisation pour les patients encore en vie.

Patients souffrant d’une régurgitation mitrale sévère non opéré :

Taux de mortalité et d’hospitalisation

Source : Department of Cardiovascular Medicine Cleveland Clinic Foundation

Journal of the American College of Cardiology

S. Douedi – H. Douedi – Août 2020 « Mitral Regurgitation »

Panagiotis A. & al. « Insuffisance Mitrale : Mise au point en 2016 » - Rev Med Suisse 2016 ; 12 : 1042-8 / Grave C. & al

« Hospitalisations pour Valvulopathie en France : Caractéristiques des patients et évolution 2006-2016 » Santé Publique

France - Juillet 2019 / Dziadzko V. & al. « Outcome and undertreatment of mitral regurgitation: a community cohort

study » Lancet. 2018 Mar 10; 391(10124): 960–969

Vuyisile T Nkomo, Julius M Gardin, Thomas N Skelton, John S Gottdiener, Christopher G Scott, Maurice Enriquez-Sarano :

Burden of valvular heart diseases: a population-based study

Page 74

Dans les pays développés, les principales causes sont le prolapsus mitral, la maladie coronarienne et les

cardiomyopathies.

La principale cause d’insuffisance mitrale est le prolapsus mitral, qui est lié soit à un excès de tissu au

niveau d’un feuillet valvulaire soit à une rupture de cordage, entraînant une excursion au-delà du plan

de fermeture normal. Ce prolapsus peut être d’origine congénitale ou dégénérative.

En outre, l'insuffisance mitrale peut survenir dans le contexte d'autres malformations congénitales du

cœur, ou à la suite de maladies congénitales du tissu conjonctif.

L'insuffisance mitrale aiguë sévère, survenant comme complication d'un infarctus du myocarde, ou d'une

inflammation des valves cardiaques, est rare. Elle nécessite un traitement d'urgence, qui ne peut souvent

être maîtrisé que par une intervention chirurgicale.

Selon la cause et la gravité, l’intervention chirurgicale parfois urgente peut se traduire par la réparation

chirurgicale de la valve cardiaque ou par le remplacement de la valve.

► Le traitement de l’insuffisance mitrale

En fonction du stade de développement de la maladie, le traitement médical peut être indiqué en

première instance (vasodilatateurs, diurétiques, anticoagulants) et doit être adapté au stade de

l’insuffisance mitrale.

Si l’insuffisance mitrale est asymptomatique et ne remplit pas les critères chirurgicaux à l’échographie

cardiaque, le patient est généralement mis sous surveillance tous les six mois avec échographie

cardiaque et consultation en cardiologie.

Le traitement chirurgical est indiqué si l’insuffisance mitrale est symptomatique, ou selon des critères à

l’échographie cardiaque si elle est asymptomatique.

Deux types d’interventions chirurgicales sont envisageables : la réparation ou le remplacement de la

valve mitrale.

o La réparation de la valve mitrale (indication visée par l’implant Kalios)

L’intervention chirurgicale consiste à conserver et réparer la valve existante, cette technique permettant

d’éviter un traitement anticoagulant.

Cette intervention est réalisée sous anesthésie générale et nécessite la mise en place d’une circulation

extracorporelle. Lorsque c’est possible, l’accès se fait par une petite ouverture entre les côtes (chirurgie

mini-invasive par mini-thoracotomie* vidéo-assistée) et permet de ne pas avoir recours à la

sternotomie*.

Dans la plupart des cas, la réparation chirurgicale de la valve mitrale entraîne l’implantation d’une

prothèse annulaire pour remodeler et renforcer l’annulus*.

Un contrôle de la réparation mitrale par échographie trans-œsophagienne est ensuite systématique afin

de s’assurer du bon résultat à la fin de l’intervention et à cœur battant.

Page 75

o Le remplacement valvulaire mitral (indication visée par l’implant Epygon)

Lorsque la valve est trop abîmée et sa conservation impossible, ou en cas d’échec de la réparation de la

valve mitrale, les chirurgiens ont recours à un remplacement valvulaire.

Le traitement consiste à remplacer la valve défectueuse par une prothèse valvulaire qui peut être de deux

types :

- La valve mécanique est composée de deux feuillets de carbone pyrolytique, dans une cage en

titane ou en carbone pyrolytique. Elle est a priori inusable mais nécessite un traitement

anticoagulant à vie. Cette valve est recommandée chez les patients de moins de 65 ans

- La valve biologique est composée de tissus porcins ou bovins préalablement traités et stérilisés.

Elle se dégrade avec le temps et peut nécessiter un nouveau remplacement valvulaire car sa

durée de vie moyenne est de 10 à 15 ans

. Cependant, elle ne nécessite pas, à long terme, de

traitement anticoagulant. Elle est recommandée à partir de 60 ou 65 ans, ou chez les femmes

jeunes susceptibles d’être enceintes

Le remplacement valvulaire est réalisé sous anesthésie générale, par ouverture du sternum et nécessite

la mise en place d’une circulation extracorporelle qui permet d’arrêter le cœur et de le protéger. Des

techniques en cours de développement permettent la réalisation de ce type de chirurgie par une incision

plus petite sur le thorax, ou dans le cas d’un rétrécissement aortique et de contre-indication à la

réalisation d’une sternotomie, le remplacement valvulaire peut être réalisé par un accès périphérique et

sans circulation extracorporelle, au travers de la pose d’un implant par voie transapicale ou transseptale.

Ces techniques de remplacement ou de réparation par voie transcathéter, qui ont d’abord concerné la

valve aortique, la première ayant été réalisée en 2002, avec la technique du TAVI (transcatheter aortic

valve implantation) ou TAVR (transcatheter aortic valve repair), commencent à voir le jour avec

quelques études cliniques pour la valve mitrale avec des techniques baptisées TMVI (transcatheter

mitral valve implantation) à l’instar de l’implant Epygon (se référer à la section 5.2.3.3 du Document

d’Enregistrement Universel) ou TMVR (transcatheter mitral valve repair).

La recherche en matière de TMVI est l’une des plus actives dans les domaines des technologies

médicales. Plusieurs sociétés européennes et américaines cherchent à se positionner sur ce marché et

tentent de reproduire le succès de la technique du TAVI sur le domaine de la valve mitrale.

Affluent Medical estime que plus de 4 millions de patients en Europe, aux Etats-Unis et en Asie,

souffrent de la forme la plus sévère de régurgitation mitrale les rendant éligibles à une chirurgie

cardiaque alors qu’ils ne sont qu’environ 150.000 patients à subir ce type d’intervention chaque année

(soit moins de 4%).

Le développement des implants Kalios et Epygon par Affluent Medical permettra de répondre à ce

besoin non satisfait aujourd’hui, respectivement dans les domaines de la réparation et du remplacement

de la valve mitrale.

► Le marché de la réparation et du remplacement de la valve mitrale :

Le marché de la réparation et du remplacement de la valve mitrale est l’un des marchés les plus

prometteurs de l’industrie des dispositifs médicaux. Selon Emergen Research, la taille de marché de la

réparation et du remplacement de la valve mitrale par voie transcathéter était estimé à 1,8 milliards en

Chirurgiens cardiaques associés : L'insuffisance mitrale et ses traitements - https://www.chirurgien-cardiaque.com/chirurgie-

des-valves-cardiaque/remplacement-valvulaire/

Page 76

2019 et devrait atteindre 4,7 milliards de dollars d’ici à 2027, soit un taux de croissance annuel moyen

de 14,4%

Plusieurs facteurs sous-tendent cette dynamique, notamment un nombre accru de patients avec des

problèmes d’insuffisance mitrale, le vieillissement de la population, l’évolution de la technologie des

dispositifs minimalement invasifs, notamment par voie transcathéter, pour inclure des populations de

patients aujourd’hui non traitées, les approbations règlementaires des dispositifs et une connaissance

plus répandue des problèmes de régurgitation mitrale. Des dépenses plus importantes allouées par les

systèmes de paiement et de remboursement des dispositifs et valves cardiaques constituent également

un facteur de croissance, notamment dans les pays développés.

L’expansion des technologies des thérapies TMVI (transcatheter mitral valve implantation) vers des

patients à plus faible risque ou des patients atteints de régurgitation mitrale fonctionnelle est rendue

possible par les nouvelles technologies développées par des acteurs établis sur un autre segment des

valves cardiaques (TAVI pour les valves aortiques) tels qu’Edwards Lifesciences, Medtronic, Abbott

Laboratories, Boston Scientific, qui continuent à investir d’importantes sommes dans le développement

de nouvelles valves.

La réparation percutanée de la valve mitrale avec le système MitraClip, développée par Abbott Vascular,

est le premier dispositif disponible pour le traitement transcathéter de la régurgitation mitrale au niveau

mondial. La réparation mitrale par cathéter grâce à ce dispositif a été réalisée pour la première fois en

2003. Le dispositif a reçu le marquage CE en 2008. La FDA a approuvé son utilisation en 2013 pour les

cas de régurgitation mitrale dégénérative chez les patients présentant un risque chirurgical majeur pour

une chirurgie ouverte de réparation ou de remplacement. MitraClip est commercialisé dans près de 90

pays à travers le monde depuis fin 2016 et aurait généré près de 700 millions de dollars de vente en

2019, en croissance de 30% par rapport à 2018

Selon certaines études, la taille du marché TMVI devrait surpasser dans les prochaines années le marché

TAVI (estimé à 8 milliards de dollars en 2025

) et devenir le marché le plus significatif des valves

cardiaques

Au niveau mondial et toutes thérapies mitrales confondues, les thérapies de traitement de la régurgitation

mitrale fonctionnelle représentent près des deux tiers du marché (66 %), suivies par les thérapies de

traitement de la régurgitation mitrale dégénérative à hauteur de 22 % des cas et à 12 % des thérapies

mixtes (dégénérative et fonctionnelle).

Source : ASECHO, Azoth Analytics Estimates, Mai 2017

Transatheter mitral valve implantation market size (Emergen research – September 2020)

Medtechive – CMS proposes major market expansion in potential boost for Abbott's MitraClip – Juillet 2020

Global Transatheter Aortic Valve Implantation (TAVI) Market – Allied Market Research – June 2018

Azoth Analytics – 2017 : Transcatheter Mitral Valve Repair and Replacement (TMVR) Market – Opportunities and Forecast

2017-2022

66%

22%

12%

Répartition du marché par type de régurgitation mitrale (%)

Régurgitation mitrale fonctionnelle Régurgitation mitrale dégénérative Mix des deux

Page 77

Le développement de technologies respectueuses de la physiologie des flux telles que celles développées

par Affluent Medical avec la valve Epygon pourrait permettre d’augmenter la taille du marché de

remplacement et de traiter des patients aujourd’hui non implantés.

Le développement de thérapies minimalement invasives pour la réparation de la valve mitrale repose

sur les mêmes principes que la chirurgie à cœur ouvert de la valve mitrale mais en limitant l’impact

chirurgical. Plusieurs dispositifs sont en cours d’élaboration et en phase clinique pour réduire le risque

d’échec ou pour limiter la régurgitation résiduelle de la valve mitrale qui subsiste dans 40 % des cas

La plupart des approches transcathéter le sont par voie transapicale ou transseptale. Le Groupe estime

que l’approche transcathéter devrait donc devenir la voie la plus courante dans les années à venir puisque

cette voie est moins risquée et moins invasive.

D’après l’association américaine American Heart Association, les pathologies cardio-vasculaires

pourraient aboutir à 23,6 millions de morts par an en 2030. Les principales causes de cette augmentation

sont estimées pour 55 % au vieillissement de la population mondiale et pour 25 % à l’accroissement de

la population mondiale selon l’Institute for Health Metrics and Evaluation. Le solde étant imputable

aux modes de vie (tabac, obésité, par exemple) ou à des pathologies (diabètes)

Les nouvelles technologies, qui pourraient être implantées pour des catégories de patients qui ne

souffrent que de régurgitation mitrale moins sévère ou à des stades moins avancés, contribuent au

développement du marché de la réparation et du remplacement de la valve mitrale. La diffusion de

technologies mieux maîtrisées permettra également de traiter les patients déjà diagnostiqués et éligibles

mais non traités.

Par exemple aux Etats-Unis, 2 % de la population souffre d’une forme de régurgitation mitrale (environ

7 millions de personnes) dont 600.000 personnes souffrant de régurgitation mitrale dégénérative.

Cependant, environ 50 % des personnes concernées par la régurgitation mitrale dégénérative ne peuvent

être éligibles à la chirurgie à cœur ouvert du fait d’un risque de comorbidité exacerbé. Le développement

de thérapies par voie transcathéter pourrait permettre de traiter ces patients.

Statistiques de la régurgitation mitrale en 2016 aux Etats-Unis

Régurgitation mitrale

Population de patients

aux Etats-Unis

Nombre de patients

traités aujourd’hui

% Traités

Modérée à sévère

2.300.000

48.000

2,10 %

Sévère

220.000

48.000

22 %

American Heart Association

Enfin, les dépenses croissantes des systèmes de santé dans les pays développés qui remboursent mieux

ce type d’interventions et le développement de diagnostics plus systématiques des patients à risques vont

permettre de soutenir ce marché naissant.

En termes géographiques, le marché le plus significatif des thérapies de réparation ou de remplacement

de la valve mitrale est l’Europe qui représente près de 58 % du marché mondial, suivi par l’Amérique

du Nord et l’Asie Pacifique

Journal of American College of Cardiology : Percutaneous approaches to valve repair for mitral regurgitation. May 2014

Virani S. & al « Heart Disease and stroke statistics 2020 update: A report from the American Heart Association » Circulation

2020 141:e139–e596

Azoth Analytics – Estimates, Mai 2017

Page 78

Azoth Analytics Estimates, Mai 2017

Globalement, le secteur des dispositifs médicaux en cardiologie est l’un des secteurs les plus actifs en

termes des opérations de fusions-acquisitions avec :

- des acquisitions de tailles très significatives (St-Jude Medical pour 26,3 milliards d’euros ou

Sorin pour 1,3 milliard d’euros), ou

- des acquisitions de sociétés très spécialisées dans la réparation ou le remplacement de la valve

mitrale, le plus souvent réalisées peu après les premières implantations de patients telles que

présentées ci-après pour un montant de l’ordre de 2 milliards d’euros :

Cible

Acquéreur

Année

Montant de l’opération

Stade de

développement

Cephea

Abbott

2019

Non disponible

Premiers essais sur

l’homme

Millipede

Boston Scientific

2018

90M$ + Option

d’acquisition du solde du

capital pour 450M$

Plusieurs patients

implantés dans le cadre

d’études cliniques

Harpoon Medical

Edwards

Lifescience

2017

20M$ incluant des

milestones

Marquage CE et

Commercialisation

Caisson Interventional

(participation de 51%)

LivaNova

2017

72M$ dont 18M$ payés

lors de la réalisation de

l’opération

3 patients implantés

Neovasc

Boston Scientific

2016

75M$ pour l’acquisition

de 15% du capital

70 patients implantés

dans le cadre de l’étude

clinique et de l’étude de

faisabilité

Valtech Cardio

Edwards

Lifescience

2016

690M$

Marquage CE

CardiAQ Valve

Technologies

Edwards

Lifescience

2015

400M$ dont 350M$

payés lors de la

réalisation de l’opération

10 patients implantés

Tendyne

Abbott

2015

250M$ dont 225M$

payés lors de la

réalisation de l’opération

Plusieurs patients

implantés dans le cadre

de l’étude de faisabilité

Twelve

Medtronic

2015

458M$ dont 408M$

payés lors de la

réalisation de l’opération

10 patients implantés

dans le cadre de l’étude

de faisabilité

MValve

Boston Scientific

2015

200M$

1 patient implanté

Source : Opérations réalisées depuis 2015 dans le domaine de la réparation ou le remplacement de la valve mitrale extraites

de la base de données Merger Market

33,7%

57,9%

5,8%

2,7%

Répartition du marché mondial de la réparation et du remplacement de la

valve mitrale par voie trancathéter par taille et région 2022 (%)

Amérique du Nord Europe Asia Pacifique Reste du monde

Page 79

5.2.3.2. L’implant Kalios : le seul anneau réglable et ajustable dans le temps de manière mini-

invasive pour la réparation de la valve mitrale

► L’implant Kalios

La réparation de la valve mitrale a historiquement été traitée par annuloplastie. Cette technique

chirurgicale diminue le calibre de l’anneau mitral en raccourcissant par plicature* l’attache de la petite

valve, le point d’appui étant pris sur les deux commissures.

Les anneaux conçus par le Professeur Alain Carpentier, membre du comité scientifique d’Affluent

Medical, avec le laboratoire Edwards Lifesciences sont des dispositifs de réparation implantés chez

l’homme depuis maintenant plus de 30 ans dans le cadre d’une chirurgie à cœur ouvert et mise en place

d’une circulation sanguine extracorporelle. Ces anneaux permettent une réparation de la valve mitrale

en restaurant la taille et la forme anatomique de la valve mitrale et empêchant de ce fait les régurgitations

récurrentes.

Anneau Carpentier-Edwards

Source : Edwards Lifesciences

Le noyau, souvent en titane massif, apporte

résistance et durabilité.

L'anneau de suture en tissu de polyester favorise la

croissance tissulaire et l'ancrage de l'anneau, et

minimise le risque de déhiscence.

L'anneau mitral en forme de D rétablit les

diamètres antéropostérieur et transversal d'une

valve mitrale normale pour des performances

hémodynamiques optimales.

En se basant sur cette technique d’annuloplastie qui est le gold standard du traitement de la réparation

de la valve mitrale mais qui présente cependant des limites liées à celles d’une chirurgie invasive et

d’une nouvelle régurgitation en cas de nouvelle dégradation de la valve mitrale, Affluent Medical a

développé l’anneau réglable Kalios qui est le seul anneau qui peut être ajusté par étapes dans les jours

ou les mois suivant l'implantation, afin d’adapter de façon percutanée la taille et la forme de l’anneau

aux besoins spécifiques du patient, à la sévérité de la maladie et à son évolution. Kalios sera disponible

en plusieurs tailles afin de couvrir la majorité du marché.

Kalios est le seul dispositif d’annuloplastie mitrale qui peut être ajusté par voie percutanée pour traiter

à la fois l’insuffisance mitrale résiduelle et récidivante, à tout moment après l’implantation, de manière

répétée et à cœur battant, évitant ainsi une nouvelle opération. Affluent Medical estime que Kalios

éviterait une nouvelle intervention pour potentiellement 40 % des patients. Kalios permet ainsi une

meilleure efficacité de la réparation de la valve mitrale avec un ajustement de l’anneau au moment de

l’implantation et une amélioration de la qualité de vie du patient à court et à long terme en cas

d’évolution de la pathologie avec un nouvel ajustement de l’anneau par voie percutanée et donc sans

nouvelle réintervention.

Page 80

Formant un D majuscule, cet anneau en alliage chrome-cobalt peut être précisément ajusté à l'anatomie,

si nécessaire à plusieurs reprises dans les mois suivant l'opération, grâce à un cathéter à ballonnet.

Cet ajustement percutané de l’anneau est réalisé par un ballon cathéter avec connecteurs, similaire aux

ballons pour angioplastie : le ballon est inséré dans la ligne de connexion de l’anneau au travers d’une

entrée sous-cutanée qui peut être récupérée par une petite incision de la peau le plus souvent dans la

région sous-clavière.

L’implant Kalios se présente

comme un anneau Carpentier

traditionnel

Les zones P1, P2 et P3 peuvent

être étendues après implantation

pour se rapprocher des deux bords

de l’anneau valvulaire

L’extension est permise par

l’utilisation d’une technologie

développée par

Affluent Medical

La possibilité innovante de réglage offerte par Kalios présente de nombreux avantages pour le suivi de

cette maladie qui reste évolutive et peut secondairement voir réapparaitre une régurgitation mitrale.

Avec les anneaux traditionnels non réglables, la tendance des chirurgiens était d’implanter des anneaux

de taille inférieure à ce qui était nécessaire pour anticiper le risque évolutif au risque de créer un

rétrécissement de l’orifice mitral. Avec Kalios, il suffit de choisir la taille qui est nécessaire pour corriger

la fuite tout en gardant la possibilité d’ajuster l’anneau en fonction de l’évolutivité. Le suivi

échographique du patient permet d’anticiper la décision du réglage dès que des signes d’évolution le

justifient et de protéger le ventricule du risque de dégradation et d’éviter d’avoir à refaire une

intervention à cœur ouvert longue et lourde de conséquences.

L’implantation dans le cœur de l’anneau Kalios est réalisée de façon similaire à celle des autres anneaux.

Sa fixation prend environ 20 à 30 minutes pour une intervention qui dure entre 1h30 à 2h. L’incision est

plus ou moins longue grâce à l’utilisation de techniques mini-invasives. L’ajustement est lui infiniment

plus simple : 1 centimètre d’incision sur l’extrémité de la ligne sous cutanée sous anesthésie locale

permet d’introduire les ballonnets pour réaliser sous contrôle échographique l’ajustement nécessaire.

Cette manœuvre permet d’anticiper les risques évolutifs de cette affection. Elle est réalisable en 15 à 20

Page 81

minutes, ne nécessite pas d’hospitalisation et peut être réalisée à nouveau tant que les possibilités

d’ajustement ne sont pas totalement utilisées. Kalios permet ainsi de diminuer de façon très importante

les risques pour les patients et les coûts pour le système de santé.

Procédure d’implantation de l’anneau Kalios

Avant intervention

Pose de l’implant Kalios

Ajustement de l’implant Kalios

lors de sa pose

Procédure d’ajustement de l’anneau Kalios post-opératoire

L’anneau Kalios permet

l’annuloplastie et rend possible

d’autres ajustements percutanés en cas

de régurgitation mitrale récidivante

L'extrémité distale de la ligne de

connexion acheminée vers la région

sous-clavière sous cutanée sera utilisée

pour les ajustements secondaires

nécessaires

L'ajustement est effectué en insérant

un cathéter à trois ballons qui peut

être gonflé dans trois zones

prédéfinies pour corriger la

régurgitation mitrale récidivante. Le

réglage est contrôlé sous échographie

► Etudes précliniques et cliniques réalisées – Plan de développement clinique de Kalios

L’anneau Kalios a fait l’objet de nombreux tests précliniques sur animaux, visant à démontrer :

- la parfaite biocompatibilité du dispositif ;

- la sécurité de l’implantation chirurgicale ;

- la preuve du concept ; et

- l’efficacité et la simplicité de l’ajustement.

Dans les tests en conditions certifiées GLP (« Good Laboratory Practice »), plusieurs animaux ont été

implantés, avec des implants chroniques de durée différentiée selon le protocole, de durée maximale de

150 jours. Les résultats de ce dernier test, exécuté auprès d’un laboratoire français de renommée

internationale, l’Institut Mutualiste de Montsouris Recherche (IMMR), ont répondu à toutes les attentes

et ont permis l’obtention les autorisations des autorités compétentes permettant d’aborder la phase

clinique.

Une étude préclinique chronique de 90 jours portant sur 6 brebis race Ile de France de 60/65 kg a été

réalisée. 5 brebis ont eu un ajustement péri opératoire :

- sans problème technique ;

- avec un ajustement efficace contrôlé en échographie ;

- gradient moyen : 0,8 +/- 0,45 mmHg versus 2,3 +/-0,50 mmHg

- surface orifice : 7,3 +/- 1,00 cm² versus 4,1 +/- 0,35 cm²

- hauteur de coaptation 7,1 +/- 0,7 mm versus 8,7 +/ 0,9 mm

Ces résultats précliniques in vivo confirment sur des animaux sains et sans pathologie mitrale

préexistante :

- la sécurité du dispositif implanté ;

Page 82

- les performances de l’ajustement ;

- la facilité d’utilisation ;

- la preuve du concept.

Affluent Medical a réalisé une première étude sur l’homme (FIH – First in Human), baptisée Optimise,

avec l’implantation de l’anneau Kalios sur 5 patients entre janvier et mai 2018 par le Professeur Martin

Andreas, investigateur principal de cette étude de faisabilité, à l’hôpital général de Vienne (AKH) en

Autriche. Un suivi à un an a été réalisé. Les résultats de l’étude, montrent que le critère principal a été

atteint, confirmant ainsi la sécurité chirurgicale de Kalios.

Cette étude FIH a été réalisé grâce au concours de 5 patients : âge moyen 74.4 (+/-6.2 ans) / NYHA*

Classe 2(+/- 2) / Euroscore* 2.1(+/-0.9).

Aucune mortalité n’a été observée et aucun évènement indésirable dû au dispositif n’a été observé. 4

patients (80%) ont un résultat parfait sans fuite résiduelle et 1 patient a conservé une trace minime de

fuite sans conséquence hémodynamique. La hauteur de coaptation des deux valves est passée de 3 (+/-

1) mm en pré opératoire à 6 (+/-1) mm en post opératoire témoignant de la qualité du résultat. Tous les

patients ont eu des suites opératoires simples (l’un d’entre eux en raison de son état préopératoire est

resté plus longtemps en réanimation), tous les patients étant asymptomatiques à leur sortie.

Cette étude avait pour objectif de démontrer la sécurité du dispositif et n’incluait pas d’ajustement de

l’anneau post-opératoire contrairement à l’étude en cours Optimise II.

A l’issue des résultats positifs de l’étude Optimise, Affluent Medical a initié une étude clinique,

Optimise II pivotale de son dispositif Kalios en vue de l’obtention du marquage CE.

Cette étude prévoyant le recrutement de 62 patients, a été initiée en novembre 2019. A la date

d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, 21 patients ont bénéficié de l’implantation du

dispositif Kalios, dont 3 pour lesquels l’anneau a été ajusté, Affluent Medical prévoyant de finaliser les

recrutements au 2

ème

semestre 2022 sous réserve de l’impact de la pandémie de Covid-19, qui a engendré

un rallongement de l’étude d’environ une année avec le décalage du recrutement d’une cinquantaine de

patients (se référer à la section 3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel).

En effet, le recrutement des patients a été ralenti par cette pandémie qui a considérablement réduit le

nombre de patients implantés au cours de l’année 2020 et début de l’année 2021. Le suivi des patients a

en revanche pu être réalisé normalement. L’étude clinique se déroule au sein de 9 centres dont un en

Autriche (Vienne), deux en Allemagne (Passau, Leipzig), 1 en Suisse (Lausanne) et 5 en Italie (Florence,

Palerme, Cotignola, et deux à Milan).

La société a communiqué le 16 septembre 2021 le succès du premier ajustement de l’anneau mitral

Kalios sur un patient atteint d’une récidive post-opératoire d’insuffisance mitrale sévère. Le Professeur

Alberto Albertini (GMV Maria Cecilia Hospital de Cotignola, Italie) a réalisé avec succès l’ajustement

percutané du premier dispositif d’annuloplastie mitrale Kalios, 11 mois après son implantation chez un

patient, suite à une récidive d’insuffisance mitrale sévère. Suite à l’implantation réussie d’un anneau

mitral ajustable Kalios, il a été observé sur un patient opéré en août 2020 d’une insuffisance mitrale

majeure, suite à un infarctus myocardique (4+) une simple trace de fuite résiduelle. A l’issue d’une

période de stabilité, une incompétence mitrale majeure (ou régurgitation) de grade 4+et NYHA IV est

apparue liée à une dégradation et à une dilatation du ventricule gauche qui a nécessité une re-intervention

afin de résorber cette fuite et améliorer ainsi le pronostique du patient. L’ajustement, réalisé sans

intervention chirurgicale en juillet 2021, avec l’introduction dans la ligne sous cutanée de ballons

permettant, sous contrôle échographique, de réduire la taille de l’anneau a entraîné une réduction

importante de la fuite à son niveau initial (1+) et a permis de vérifier le résultat immédiat. Le patient,

sous suivi médical programmé, est actuellement classifié NYHA I et n’a donc pas de limitation de ses

activités ordinaires.

Page 83

Cette étude devrait permettre de soumettre le dossier de marquage CE en début 2024 pour une obtention

envisagée dans la même année.

► Positionnement concurrentiel de Kalios sur le marché de la réparation de la valve mitrale

Dans le cadre de sa veille technologique, Affluent Medical a identifié une vingtaine d’acteurs opérants

dans le domaine de la réparation de la valve mitrale avec des technologies basées sur des anneaux, des

cordages ou des clips.

Les intervenants les plus avancés sont les suivants étant précisés qu’aucun autre dispositif que Kalios

ne propose un réglage post-opératoire transcathéter pouvant être réalisé à de multiples reprises :

Dispositif

Description

Statut

Mitraclip

Abbott

Réparation mitrale percutanée à

l’aide d’un système de clip

Marquage CE

Autorisation FDA

Pascal

Edwards LifeScience

Réparation mitrale percutanée à

l’aide d’un système de clip

Marquage CE

Cardioband

Edwards Lifescience /

Valtech

Système de reconstruction de la

valve mitrale par annuloplastie

Ajustement pendant l’opération à

cœur battant

Marquage CE

Autorisation FDA

Cardinal

Edwards Lifescience /

Valtech

Système de reconstruction de la

valve mitrale par annuloplastie

Ajustement pendant l’opération à

cœur battant uniquement

Marquage CE

Autorisation FDA

Attune

Abbott

Système de reconstruction de la

valve mitrale par annuloplastie

Ajustement possible pendant

l’opération à cœur arrêté

uniquement

Marquage CE

Approbation FDA

Kalios

Affluent Medical

Annuloplastie avec anneau réglable

pendant l’opération et à de

multiples reprises post-opération

Etude pivotale

européenne en cours

Les différents dispositifs médicaux présentés ont des techniques d’implantation complexes, nécessitant

une courbe d’apprentissage longue et coûteuse. La majorité des implants ont des ajustements possibles

peropératoire. L’implant Kalios présente l’avantage de pouvoir être implanté selon une chirurgie

cardiaque traditionnelle mini-invasive, telle que pratiquée dans le monde entier, même dans les pays les

plus pauvres. L’ajustement, qui est lui réalisé sans nouvelle intervention chirurgicale effractive, peut

être réalisé à plusieurs reprises, sans nécessiter un équipement très sophistiqué et mobiliser une équipe

d’intervention complète. L’ajustement nécessite en effet l’utilisation d’un simple échographe.

Page 84

Schéma de synthèse du positionnement concurrentiel du produit Kalios par rapport aux

anneaux les plus comparables

(*) Prix de vente moyen direct en fonction des zones géographiques de commercialisation

► Stratégie et objectifs pour le développement de Kalios

L’objectif d’Affluent Medical est de pouvoir commercialiser Kalios en Europe dès 2024 après

l’obtention du marquage CE en 2024 également.

Dans le Document d’Enregistrement, le plan de développement envisageait une fin d’étude permettant

un marquage CE au 4ème trimestre 2022 et une commercialisation en 2023. La Société envisage

maintenant une fin d’étude clinique permettant un marquage CE et une commercialisation au premier

semestre 2024. Ce décalage d’environ 12 mois s’explique par un recrutement de patient ralenti ou arrêté

en raison de la pandémie de COVID 19. En effet sur la période de janvier 21 au début de l’année 2022,

les pays et les infrastructures hospitalières ou se déroulent l’étude clinique ont été lourdement impactées

par la COVID 19. Les ressources ont été mobilisées pour faire face aux besoins des patients atteints pour

ce virus conduisant par exemple à l’absence de bloc opératoire disponible pour les opérations de

chirurgie cardiaque non urgentes.

Affluent Medical bénéficie d’une protection intellectuelle de son dispositif Kalios jusqu’en 2037 avec

différents composants protégés à la fois sur l’anneau, le fait qu’il puisse être réglable et le mode

opératoire pour le poser.

Tableau comparatif établi selon les estimations de la Société sur la base des informations disponibles publiquement

Page 85

Le Groupe ne compte pas réaliser seul d’études cliniques aux Etats-Unis en vue d’une commercialisation

sur ce territoire. Le Groupe pourrait conclure un partenariat avec un acteur de référence de la cardiologie

d’une taille importante pour conduire les études cliniques et à terme commercialiser l’anneau Kalios aux

Etats-Unis.

La valeur ajoutée de Kalios, permet à Affluent Medical de viser un prix moyen unitaire de

commercialisation qui pourrait être de l’ordre de 4.000 euros, à comparer aux prix de commercialisation

des meilleurs anneaux non-réglables classiques qui oscillent entre 1.000 à 2.000 euros. Pour Affluent

Medical, ce premium sur le prix se justifie compte tenu de l’aspect différenciant de Kalios résidant dans

sa capacité à améliorer sensiblement les résultats immédiats de la chirurgie et faciliter les ré-

interventions en cas de récidive sans avoir à opérer chirurgicalement à nouveau le patient. En effet, le

réglage de l’anneau en post-opératoire peut remplacer une seconde opération chirurgicale qui serait

nécessaire dans la plupart des cas et qui aurait un impact économique important de 20.000 à 40.000

euros par ré-intervention pour les tiers-payeurs.

En tenant compte de ces améliorations et de l’importance de la valeur thérapeutique et économique

apportée par Kalios, seul anneau mitral pouvant être réajusté à de multiples reprises post-opératoire et

sans réintervention chirurgicale, Affluent Medical compte se baser sur la publication des résultats

intermédiaires de l’étude Optimise II pour initier des discussions en 2022 et 2023 pour le remboursement

de l’anneau Kalios en Europe (se référer à la section 5.3.6 du Document d’Enregistrement Universel)

au travers d’étude pharmaco-économique menée sur en 2023. La Société compte sélectionner et conclure

des contrats de distribution en Europe de l’Est et en Europe du Nord durant cette même période et mettre

en place une équipe de vente et marketing au 2023 pour le lancement commercial de Kalios en 2024.

5.2.3.3. L’implant Epygon : la seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par

voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native

► L’implant Epygon

Dans un certain nombre de cas, la valve mitrale ne peut pas ou ne peut plus être réparée. Pour traiter la

régurgitation mitrale, il faut donc procéder à son remplacement. Ce remplacement ne se faisait jusqu’à

présent que par chirurgie à cœur ouvert, nécessitant ainsi une sternotomie (ouverture de la cage

thoracique par une incision verticale au niveau du sternum) et mise en place d’une circulation sanguine

extracorporelle.

A l’instar du développement du TAVI pour le remplacement de la valve aortique par voie percutanée,

c’est-à-dire sans chirurgie ouverte, de nombreux projets se sont développés pour concevoir une valve

mitrale transcathéter (TMVI - Transcatheter Mitral Valve Implantation). A ce jour, plusieurs dispositifs

sont au stade clinique ou préclinique. Seul le système Tendyne d’Abbott Vascular pour une implantation

par voie transapicale a obtenu en 2020 le marquage CE lui permettant d’initier la commercialisation du

produit.

Epygon est la seule bioprothèse valvulaire transcathéter en cours de développement, qui a pour objectif

d’imiter la valve mitrale native, restaurer le flux sanguin physiologique dans le cœur et minimiser la

charge de travail ventriculaire.

Page 86

Implant Epygon

Là où de nombreuses valves mitrales transcathéter ont un design dérivé d’une valve aortique ou d’une

valve tricuspide, Epygon se présente sous la forme d’un anneau en forme de D pour atteindre une

adaptation parfaite entre la prothèse et l'anneau natif :

- le stent en nitinol en forme de D mime l'anneau natif en minimisant la fuite péri-valvulaire ;

- le stent ventriculaire asymétrique assure une interférence minimale avec la contraction

myocardique et évite l'obstruction du flux sanguin du ventricule gauche ;

- le stent ventriculaire n’a qu’un seul feuillet ;

- une protrusion atriale* minimale garantissant un risque négligeable de thrombose ; et

- une protrusion ventriculaire réduite évitant d’être un obstacle mécanique à l’éjection du sang

dans l’aorte.

La valve mitrale physiologique Epygon s’adapte ainsi au fonctionnement naturel du cœur avec une

ouverture physiologique de la valve mitrale, un fonctionnement systolique et diastolique normal du

ventricule gauche, une absence d’obstacle à l’éjection ventriculaire et un vortex intraventriculaire

également normal évitant le risque de caillot. La valve est composée d’éléments entièrement

biocompatibles dont du péricarde bovin spécialement traité pour éviter tout risque de calcification.

Epygon est un implant monobloc qui sera disponible en plusieurs tailles afin de couvrir la majorité du

marché.

De plus, la valve a un ancrage anatomique solide avec des bras d’arrimage pour maintenir les muscles

papillaires et éviter la sphéricité du ventricule gauche. Il n’y pas de risque de migration de la bioprothèse.

En tant que dispositif monobloc, Epygon est plus facile à implanter que d’autres dispositifs.

Au niveau de la circulation sanguine optimisée pour mimer la valve naturelle, Affluent Medical a réalisé

avec le concours de GE Healthcare une étude de visualisation de la circulation sanguine pré et post

implantation et a démontré que le cœur ne devra pas fournir d’effort additionnel pour évacuer le sang et

retrouver un rythme normal. La valve Epygon permet une restauration du flux sanguin naturel entre

l’oreillette et le ventricule gauche et d’éliminer la régurgitation mitrale.

Visualisation de la circulation sanguine pré et post implantation

Regurgitation mitrale

Restauration du flux sanguin naturel

Page 87

Une étude de comparaison par rapport à une valve tricuspide adaptée d’indications aortiques (Perimount

CE valve 25 d’Edwards Lifesciences) a démontré que la valve Epygon permet de réduire l’effort fourni

par le cœur de 20 % à 44 % en fonction du volume de sang pompé.

Perte d’énergie (en % du travail ventriculaire) dans les tests pré-cliniques à 2 - 3,5 et 7 l/min à

une pression moyenne aortique de 100 mmHg

Ceci permettra, dans plusieurs cas, de récupérer une meilleure fonction cardiaque, surtout dans les cas

de patients fragiles et affaiblis, avec une très basse fraction d’éjection (pompage efficace du flux

sanguin). La restauration du flux sanguin naturel est clé pour une récupération du fonctionnement du

ventricule gauche et ainsi la qualité de vie du patient, en évitant à terme un risque de développement

d’une insuffisance cardiaque ou d’une réhospitalisation pour une régurgitation mitrale.

Il est prévu que la bioprothèse valvulaire mitrale Epygon puisse être implantée par voie transcathéter

par voie transapicale dans un premier temps puis par voie transseptale.

Voie transapicale

Voie transseptale

Dans le cadre de ce type d’opération mini-invasive, la valve mitrale est amenée à l’endroit souhaité via

les grands vaisseaux du corps ou au travers d’une légère incision du thorax sans une chirurgie à cœur

ouvert ni circulation sanguine extracorporelle. Le système de pose ou cathéter de largage est adapté à la

voie d’abord considérée. La voie transapicale est la plus aisée mais requiert une incision du thorax au

niveau du cœur pour atteindre l'apex* (pointe du cœur). Le système d’implantation est guidé vers le

ventricule gauche à travers l’apex et atteint le niveau de la valve mitrale à remplacer.

Affluent Medical a conçu les systèmes d’implantation transapicale et d’ancrage d’Epygon pour une

utilisation principale à une main, avec un contrôle de la vitesse de guidage, des dispositifs de sécurité,

une bonne ergonomie et faciles d’utilisation. Le système d’ancrage, breveté, est un des avantages

d’Epygon.

2 3.5 5 7

Perte

d’énergie

(%) du travail

ventriculaire

CO (l/min)

Perimount CE valve 25

Epygon Valve

44%

reduction

34%

reduction

20%

reduction

20%

reduction

Page 88

Système d’implantation transapical d’Epygon

Affluent Medical a initié des développements en 2020 pour concevoir un système d’implantation

transseptale du fait de sa moindre invasivité. Dans ce cas, le cathéter d’implantation est inséré par la

veine fémorale ou iliaque et guidé à travers la veine cave inférieure pour atteindre l’atrium droit du cœur.

A ce niveau, le cathéter de largage prosthétique traverse le septum interauriculaire pour atteindre le

ventricule gauche du cœur directement au niveau de la valve mitrale. Le chirurgien, guidé par une

échographie fluoroscopique et un système d’échographie tridimensionnelle, parvient à atteindre la

bonne position d’implantation de la bioprothèse.

Quand la position et l’orientation de largage sont optimales, le déploiement de la valve peut être initié

avec l’utilisation du système hydraulique développé pour la valve Epygon. Le tube recouvrant la valve

est retiré graduellement et la bioprothèse auto expansive se positionne sur la valve native malade. La

procédure de déploiement d’Epygon prend moins de 10 minutes.

Le système d’implantation est

avancé pour assurer un

placement central optimal à

l'intérieur de la valve mitrale

native

La partie auriculaire du

dispositif est libérée

progressivement; les « pétales »

sont déployés pour obtenir la

position en forme de D

souhaitée

La valve est doucement tirée

vers l'anneau mitral tandis que 2

bras d’ancrage s’arriment aux

feuillets postérieur et antérieur

Page 89

La bioprothèse est capable de

restaurer le flux sanguin

physiologique dans le ventricule

et de maintenir les folioles

natives sous traction

La procédure d’implantation est bien plus rapide que pour une chirurgie à cœur ouvert et moins

invalidante. Une fois la procédure terminée, le système d’implantation est retiré du corps du patient.

► Etudes précliniques réalisées – Plan de développement clinique d’Epygon

Après la phase de conception initiale de la valve et du système de largage, Affluent Medical a mené un

vaste plan d'études de faisabilité préclinique visant à consolider la conception prothétique finale et à

mettre en place les protocoles de test.

Les tests précliniques ex vivo et in vivo ont été initiés afin d’optimiser la conception de la bioprothèse

et des systèmes de délivrance et de définir et d'imiter la technique d'implantation réelle.

Les tests in vitro réalisés sur les prototypes de valves Epygon, de trois tailles différentes, ont démontré

dans des essais de flux pulsatile une dynamique des fluides physiologiques avec des gradients de

pression et des consommations énergétiques significativement inférieures (jusqu'à 40 %) aux meilleures

bioprothèses chirurgicales, apportant au ventricule gauche une possibilité plus grande de récupération.

Les mêmes résultats optimaux ont été obtenus avec un nombre représentatif de prothèses Epygon qui

ont successivement atteint les 200 millions requis par les directives ISO 5840. Les tests in vitro

(biocompatibilité, cytotoxicité, pyrogénicité, hémocompatibilité, tests de fatigue mécanique, tests de

durabilité, tests de corrosion) ont confirmé la qualité des matériaux composant le dispositif.

Les tests ex vivo ont été réalisés dans des cœurs isolés d’animaux et d'humains en particulier pour

évaluer l'ajustement anatomique et vérifier le système d'ancrage des prothèses. En parallèle, une

campagne préclinique in vivo sur animaux à long terme (3 à 5 mois) a été menée dans le but de vérifier

in vivo la résistance et la durabilité de la prothèse et aussi son implantation sur un modèle animal dans

des conditions opératoires similaires à celles dédiées à l’homme ainsi que les contrôles angiographiques,

radiographiques et d’échographie tridimensionnelle. Ces tests ont permis d’étudier les performances

hémodynamiques et une fois les bioprothèses explantées, leurs aspects macroscopiques et l’état des

éléments métalliques et l’histologie des tissus.

La procédure d’implantation actuellement développée est l'accès transapical (accès direct par l’apex

ventriculaire). Différentes tailles de bioprothèses Epygon ont été testées dans des études de qualification

visant à rassembler les données nécessaires pour les premiers implants chez l’homme.

Les développements pour une implantation par voie transseptale ont été initiés en 2020 et seront

poursuivis en 2023.

Les résultats de l’étude préclinique ont été présentés au congrès AATS de New York en avril 2020. La

présentation intitulée « Preclinial results of innovative transacther mitral prothesis specially designed

to maintain physiological left ventricular vortex flow » a montré que les études précliniques in vivo

confirment la préservation d’un flux sanguin physiologique au sein du ventricule gauche (vortex) et un

ajustement optimal aux structures anatomiques, ceci favorisant la récupération des fonctions du

ventricule gauche après élimination de la régurgitation mitrale.

Page 90

La bioprothèse mitrale Epygon, conçue avec un stent auto-expansible en forme de D et une structure

monofeuillet de péricarde bovin, permet d’obtenir un flux intraventriculaire asymétrique physiologique.

La coaptation n'est pas centrale, mais contre la paroi postérieure du stent, afin d'éviter toute déformation

induite par la contraction du ventricule gauche. En outre, les 2 systèmes d’ancrage capturent et tirent les

valves natives pour diminuer la protrusion du dispositif devant la voie de sortie du ventricule gauche, ce

qui maintient la traction sur les muscles papillaires préservant la forme du ventricule gauche. Douze

moutons juvéniles (âge 10 ± 1 mois, poids 41 ± 1 kg) ont été implantés consécutivement par voie

transapicale avec des prothèses mitrales de tailles 34 mm et 38 mm. L'échographie post-implantation a

été réalisée immédiatement après l'implantation et à 3 mois. La procédure a réussi dans 100% des cas.

L’analyse échographique a montré un flux sanguin intraventriculaire normal à la fois en termes de

volume et d'orientation du vortex avec une préservation de la rotation anti-horaire physiologique.

Aucune obstruction de la voie d’éjection du ventricule gauche, ni de thrombose valvulaire ou d'hémolyse

n’ont été constatées. Les explantations réalisées n'ont montré aucun thrombus intracardiaque et un

processus de d’intégration normale entre la prothèse et les tissus myocardiques environnants.

Analyse Echographique du flux sanguin intraventiculaire avant et après implantation

Avant Implantation

Après implantation

L’étude clinique de faisabilité de l’implant Epygon, baptisée Minerva, a obtenu l’ensemble des accords

des autorités réglementaires nécessaires ainsi que ceux des comités d’éthique. L’étude Minerva est une

étude prospective multicentrique non randomisée à un seul bras. Le but de l’étude est de s’assurer de la

sécurité et de la faisabilité technique de l’implantation de la valve mitrale Epygon avec un système

transcathéter transapical.

L’étude Minerva prévoit l’inclusion d’une quinzaine de patients avec un recrutement prévu sur plusieurs

centres : un en Autriche (Vienne), un en Italie (Florence), quatre en Espagne (Murcia, Madrid, Barcelone

et Badalone) et un en Serbie. L’investigateur en charge de cette étude en Autriche intervient également

en tant qu’investigateur de l’étude Optimise II sur Kalios.

Les autorisations réglementaires ont été obtenues dans les trois pays seule l’approbation de l’un de ses

centres espagnols est encore en attente (Badalone à confirmer). La formation des investigateurs ayant

été effectuée, l’étude clinique devrait être initiée au 1

semestre 2022 et se terminer au 4

ème

trimestre

2022. Le suivi des patients sera réalisé sur 12 mois. La Société compte publier des résultats

intermédiaires de l’étude Minerva au cours de l’année 2023.

Immédiatement après l’étude de faisabilité Minerva, Affluent Medical compte initier, au 2

ème

semestre

2023, une étude pilote en Europe dans plusieurs pays ainsi qu’une étude de faisabilité et une étude

pivotale aux Etats-Unis en vue de l’obtention des différentes autorisations réglementaires sur ces zones

géographiques. Ces études devraient se dérouler en parallèle au 2

ème

semestre 2023. Concernant les

Etats-Unis, la Société compte initier dès le 2

ème

semestre 2022, les travaux nécessaires pour conduire

une étude préclinique pour pouvoir déposer auprès de la FDA un dossier pour conduire une étude de

faisabilité.

Page 91

Les résultats de l’étude préclinique de la valve mitrale Epygon lors des tests animaux ont été publiés en

avril 2021 dans la revue de référence « The Annals of Thoracic Surgery » après acceptation d’un comité

de lecture. L’article intitulé « Novel transcatheter mitral prosthesis designed to preserve physiological

ventricular flow dynamics » (Nouvel implant de valve mitrale transcathéter destiné à préserver le vortex

naturel du flux ventriculaire) montre que la valve mitrale Epygon :

- est facile à implanter ;

- se déploie rapidement ; et

- reproduit le remplissage physiologique naturel du ventricule gauche, permettant le

rétablissement du flux sanguin natif ;

- est sûre (aucune complication majeure n'est survenue à la suite de son implantation).

Ces résultats précliniques in vivo confirment la performance hémodynamique attendue de la valve

mitrale transcathéter Epygon. Des essais cliniques complémentaires devraient à présent confirmer la

capacité de la valve Epygon à alimenter la récupération du ventricule gauche afin d'apporter une réponse

à la pathologie de régurgitation mitrale fonctionnelle, qui est sous-diagnostiquée, et à des besoins

médicaux non satisfaits.

► Positionnement concurrentiel d’Epygon sur le marché du remplacement de la valve

mitrale

- Positionnement d’Epygon par rapport à la chirurgie traditionnelle :

La technique traditionnelle de remplacement de la valve mitrale est réalisée par la pose d’une valve

mécanique ou biologique (suivant notamment l’âge du patient) par une chirurgie ouverte lourde pour le

patient. Le développement d’une chirurgie mini-invasive de remplacement de la valve mitrale par voie

transcathéter (TMVI) devrait ainsi se développer fortement, à l’instar du TAVI pour le remplacement

de la valve aortique, compte tenu de l’ensemble des avantages que présentent ce type d’intervention.

Chirurgie classique à cœur ouvert

EPYGON

AFFLUENT MEDICAL

PRODUITS

Valve mécanique

Valve biologique

AVANTAGES

- Seule intervention possible à date pour le

remplacement de la valve mitrale

- Pas de sternotomie (chirurgie mini-invasive)

- Pas de circulation sanguine extracorporelle

► Gain de temps de 50% à 60% environ sur la durée

d’intervention totale

- Opération moins traumatisante pour le patient

- Durée d’hospitalisation et de rétablissement plus courte

► Gain de temps de 70% à 80% environ pour la

durée d’hospitalisation et de rétablissement

- Moins de risque infectieux

STATUT

Gold standard avec des opérations réalisées depuis les

années 70

En phase clinique

- Positionnement d’Epygon par rapport aux autres valves mitrales transcathéter :

Le développement de valves mitrales transcathéter est actuellement envisagé par une petite dizaine

d’acteurs des dispositifs médicaux. Une seule valve à ce jour a obtenu un marquage CE, la valve

Tendyne d’Abbott Vascular mais aucune n’a encore reçu un agrément de la FDA. La majorité des valves

mitrales transcathéter sont encore en phase développement ou en phase clinique. La voie d’implantation

majoritaire qui est étudiée par ces acteurs est la voie transapicale.

Page 92

Les principaux intervenants sur ce marché sont :

Dispositif

Description

Statut

Tendyne

Abbott

Implant symétrique / 3 feuillets

auto-expansif de deux stents en

nitinol recouvert d’un péricarde

porcin traité implanté par voie

transapicale

Marquage CE obtenu en

janvier 2020,

commercialisation en 2021

Intrepid

Medtronic

Implant avec une structure en

nitinol auto-expansive et des

feuillets de péricarde bovins

implantée via un système de largage

transapical et transfémoral

Double stent symétrique

Essai Appolo randomisé vs

chirurgie avec 1.600

patients aux Etats-Unis et

au Danemark

Saturn

InnovHeart

2 composants

Forme symétrique

Voie transapicale et transseptale

Etude de faisabilité en

cours avec 20 patients en

Lituanie – Résultats espérés

en 2022

Tiara

Neovasc

Implant auto expansif avec

péricarde bovin, forme en D,

tricuspide, implantée par voie

transapicale

Etude Tiara II avec 115

patients en cours

Essai de faisabilité réalisé

aux Etats-Unis

Résultats Janvier 2021

Cardiovalve

Système de remplacement de la

valve mitrale par voie transseptale

et transfémorale*

Etude de faisabilité en

cours en Europe et aux

Etats-Unis

Cardiaq

Edwards Lifesciences

Implant symétrique

s’autopositionnant et s’arrimant

automatiquement pour une

implantation transapicale et

transfémorale

Premiers essais cliniques

réalisés sur l’homme (en

pause)

HighLife Medical

Double composants – 3 feuillets

voie transseptale

Etude de faisabilité an

cours sur 5 patients

Epygon

Affluent Medical

Valve en forme de D, asymétrique,

1 seul feuillet

Stent auto expansif avec péricarde

bovin

Restauration physiologique

Etude de faisabilité en

cours sur 15 patients

Si le TMVI devenait le gold standard pour le remplacement de la valve mitrale, Epygon serait alors le

seul dispositif médical, actuellement connu, à reproduire la physiologie de remplissage du ventricule tel

que le fait la valve mitrale native. Cette véritable différence permet au ventricule déjà défaillant

d’économiser son énergie pour assurer sa fonction de pompe.

Page 93

Schéma de synthèse du positionnement concurrentiel du produit Epygon par rapport aux valves

mitrales transcathéter les plus comparables

(1) Etude préclinique

(*) Prix de vente moyen direct en fonction des zones géographiques de commercialisation

► Stratégie et objectifs pour le développement d’Epygon

L’objectif d’Affluent Medical est de pouvoir commercialiser Epygon en Europe en 2026. L’agrément

de la FDA aux Etats-Unis est attendu en fin 2026 ou début 2027. L’étude pivotale d’Epygon en Europe

doit se dérouler en même temps que l’étude de faisabilité (early feasibility study – EFS) aux Etats-Unis

suivie d’une étude pivotale en vue de l’obtention de l’agrément FDA. Affluent Medical n’exclut pas de

conclure un partenariat avec un acteur de référence local de la cardiologie pour assurer son

développement commercial voire clinique aux Etats-Unis si l’opportunité se présentait.

Dans le Document d’Enregistrement, le plan de développement envisageait une fin d’étude permettant

un marquage CE en fin de 2eme semestre 2025 et une commercialisation en 2025. La Société envisage

maintenant une fin de développement clinique permettant un marquage CE et une commercialisation à

la fin du 2ème semestre 2025 ou au début de 2026. Ce décalage d’environ 6 mois s’explique en

particulier par un recrutement de patient ralenti ou arrêté en raison de la pandémie de COVID 19. En

effet sur la période de juin 21 au début de l’année 2022, les pays et les infrastructures hospitalières ou

se déroulent l’étude clinique ont été lourdement impactées par la COVID 19. Les ressources ont été

mobilisées pour faire face aux besoins des patients atteints pour ce virus conduisant par exemple à

Tableau comparatif établi selon les estimations de la Société sur la base des informations disponibles publiquement

Page 94

l’absence de bloc opératoire disponible pour les opérations de chirurgie cardiaque non urgentes.

Affluent Medical bénéficie d’une protection intellectuelle de son dispositif Epygon jusqu’en 2042 avec

différents composants protégés à la fois sur la structure unique de l’implant physiologique (forme de la

valve, traitement du péricarde, stent,…), le système d’accroche ainsi que le mode opératoire pour le

poser avec un transcathéter spécifique.

Le prix de vente défini pour les implants Epygon dépendra de la technique d’implantation. Le système

de livraison transseptal aura un prix plus élevé par rapport au système transapical en raison de la

complexité du dispositif d’implantation. Compte tenu de sa supériorité potentielle par rapport aux

produits concurrents en tant que seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie

transcathéter capable de mimer la valve mitrale native, des remboursements anticipés (estimations

réalisées sur la base des remboursements existants pour les valves aortiques) et de la technique

d’implantation concernée, le prix de vente moyen unitaire auprès du client final pourrait se situer entre

35.000 et 50.000 euros par implant.

Le secteur de la cardiologie fonctionnelle est un secteur très actif en termes d’opérations de fusion-

acquisitions avec des opérations de grandes envergures réalisées ces dernières années (à l’instar du

rachat de St-Jude Medical par Abbott par exemple pour un montant de de l’ordre de 26,3 milliards

d’euros) ou des opérations très spécifiques dans le cadre de l’acquisition d’une technologie ou un produit

particulier (acquisition de Cephea ou Tendyne par Abbott, Harpoon Medical par Edwards

Lifesciences…) à un stade clinique avec relativement peu de patients traités et pour des montants

importants de plusieurs centaines de millions d’euros. Au global, 10 opérations portant sur des sociétés

adressant le marché de la valve mitrale ont pu être dénombrées pour un montant d’opérations global de

près de 2 milliards d’euros

depuis 2015.

Affluent Medical compte utiliser la publication des résultats intermédiaires de l’étude pivotale en

2023/2024 pour initier des discussions dès la fin 2024 pour le remboursement de la valve mitrale

transcathéter Epygon en Europe et Etats-Unis (se référer à la section 5.3.6 du Document

d’Enregistrement Universel).

5.2.4. Kardiozis : une technologie pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale sans

chirurgie ouverte

5.2.4.1. L’anévrisme aortique abdominale : une pathologie d’origine dégénérative au

conséquence fatale en cas de rupture

► L’anévrisme aortique abdominale

Le système vasculaire est un réseau inter-relié de vaisseaux sanguins (veines et artères) relié au cœur et

aux poumons afin d’apporter l’oxygène et les nutriments à tous les organes et tissus du corps. Les

maladies touchant le système vasculaire sont le résultat de dommages causés aux vaisseaux sanguins et

peuvent avoir des conséquences dévastatrices sur l’organisme voire mortelles à l’instar des accidents

vasculaires cérébraux (AVC), des anévrismes thoraciques ou abdominaux.

La plupart des maladies vasculaires surviennent en raison d’une exposition prolongée aux facteurs de

risque vasculaires que sont l’hypertension artérielle, le diabète, l’hypercholestérolémie et l’obésité, qui

contribuent lentement à détruire et endommager le système vasculaire. Ces facteurs ont tendance à se

développer dans des populations de plus en plus jeunes en raison d’un mode de vie peu sain et d’une

alimentation trop riche en produits gras et en sucres causant un vieillissement vasculaire précoce.

Merger Market - Opérations réalisées depuis 2015 dans le domaine de la réparation ou le remplacement de la valve mitrale

Page 95

L'anévrisme aortique abdominal (« AAA »), maladie qui peut conduite à une mort par hémorragie

interne massive en cas de rupture dans près de 80 à 90% des cas, se caractérise par un élargissement de

l'aorte abdominale de sorte que le diamètre est supérieur à 3 centimètres alors que la normale est de

l’ordre de 2 centimètres.

Source : Elsevier – Anévrisme de l’aorte

Les personnes ayant un AAA sont le plus souvent asymptomatiques. Elles sont principalement

diagnostiquées de manière fortuite lors d’examens médicaux réalisés pour d’autres pathologies. Sinon,

les symptômes les plus courants correspondent à des douleurs abdominales ou dorsales et lorsque l’AAA

atteint un certain volume, une masse présentant des pulsations peut parfois être palpée au niveau de

l’abdomen.

Tous les anévrismes de l'aorte présentent une croissance continuelle au cours des années. Les principaux

déterminants du risque de rupture

sont :

- le diamètre : le risque de rupture augmente de manière exponentielle avec le diamètre ;

- la vitesse de croissance de l’anévrisme : une vitesse élevée est associée à un risque accru et plus

un anévrisme est grand, plus il va grandir vite ;

- le sexe féminin : les femmes ont un risque trois fois plus grand que les hommes.

Diamètre de l’AAA (en cm)

Risque de rupture (en %/an)

< 4

4 – 5

0,5 – 5

5 – 6

3 – 15

6 – 7

10 – 20

7 – 8

20 – 40

> 8

30 – 50

Source : Brewster DC, Cronenwett JH, Hallett JW Jr et coll. Guidelines for the treatment of abdominal aortic aneurysms. J

Vasc Surg 2003 ; 37 (5) : 1106-17

Le traitement chirurgical est recommandé quand le diamètre d'un anévrisme abdominal aortique dépasse

5 centimètres ou s’il augmente de plus d’un centimètre par an. Pour un diamètre anévrismal compris

entre 3 et 5 centimètres, une surveillance par échographie-Doppler de la croissance du diamètre

anévrismal, à un rythme d’examens en fonction du diamètre, est réalisée avec une prise en charge

thérapeutique globale visant à amender les facteurs de risque et réduire les comorbidités.

► Le traitement de l’anévrisme aortique abdominale

Brown LC, Powell JT. « Risk factors for aneurysm rupture in patients kept under ultrasound surveillance. UK small aneurysm

trial participants » Ann Surg 1999; 230:289-96

Page 96

Le traitement curatif des AAA est soit chirurgical soit endovasculaire*.

Le traitement chirurgical consiste en la mise à plat chirurgicale de l’AAA et en la mise en place d’une

prothèse tubulaire synthétique aortique. Il nécessite une laparotomie*, et est réalisé soit au cours d’une

chirurgie programmée, soit en urgence en cas de rupture anévrismale. L’intervention est réalisée sous

anesthésie générale et dure entre 2 et 4 heures en fonction du type d’anévrisme. Les patients restent au

minimum une nuit en unités de soins continus et au moins 5 jours en unité d’hospitalisation. La durée

de convalescence est d’au moins 3 semaines.

La fréquence des complications postopératoires est de 10 à 30%. Elles sont surtout dans l’ordre :

cardiaques (15 %), pulmonaires (de 5 à 12%) ou rénales (de 5 à 12%)

. Un saignement postopératoire,

des problèmes gastro-intestinaux ou encore une ischémie du membre inférieur sont plus rares.

Traitement par chirurgie ouverte

Source : CHIRVTT

Le traitement endovasculaire est une procédure de traitement moins invasive (voie percutanée) que la

réparation chirurgicale ouverte. Une incision est réalisée au niveau de l’aine pour pouvoir faire passer

un cathéter contenant l’endoprothèse à travers l'artère fémorale. Cette technique de réparation

endovasculaire de l'anévrisme, communément appelée EVAR*, consiste à exclure l’anévrisme de la

circulation sanguine par l’implantation par voie endovasculaire d’une prothèse dans l’AAA, créant ainsi

une nouvelle voie de passage pour le sang et renforçant la paroi artérielle. Cette technique est exécutée

le plus souvent sous anesthésie locale. L’intervention dure entre 1h30 et 3 heures en fonction du type

d’anévrisme. Après cette intervention, les patients restent 2 à 3 jours en unité d’hospitalisation de

chirurgie vasculaire.

Des complications plus spécifiques au traitement endovasculaire sont possibles : l’endofuite et la

migration de la prothèse. L’endofuite survient lorsqu’il persiste un flot de sang à l’intérieur de

l’anévrisme avec par exemple du sang qui arrive à circuler entre l’artère et la prothèse. La migration a

lieu, quant à elle, lorsque la prothèse se déplace. Des ruptures tardives d’anévrisme peuvent également

intervenir, la plupart du temps chez des patients ayant présenté une endofuite ou une migration. Ces

complications peuvent s’observer après plusieurs mois ou plusieurs années et nécessiter parfois des

réinterventions. Par conséquent, il est très important que le chirurgien continue à assurer un suivi

clinique des patients traités à l’aide de cette approche avec des examens radiologiques réguliers.

Elkouri S, Gloviczki P, McKusick MA et coll. «Perioperative complications and early outcome after endovascular and open

surgical repair of abdominal aortic aneurysms » J Vasc Surg 2004 ; 39 (3) : 497-505.

Page 97

Traitement endovasculaire (EVAR)

Source : Mayo Clinic

Initialement, la technique endovasculaire était surtout réservée aux patients souffrant d’autres

pathologies, ce qui augmentait de façon importante les risques d’une chirurgie ouverte. Progressivement,

les chirurgiens ont eu tendance à élargir les critères de préconisation du traitement endovasculaire

jusqu’à devenir dans certains pays, comme les Etats-Unis, la technique dominante

En 2010, une étude baptisée EVAR-1

a été publiée avec des données comparatives sur l’évolution à

moyen et long termes des patients opérés d’un AAA par chirurgie ouverte et par la technique

endovasculaire. Ces données ont montré que le nombre de réinterventions nécessaires après une

procédure par EVAR s’avère relativement préoccupant avec 28% de cas de réintervertion à 8 ans contre

10% seulement après une chirurgie classique. L’avantage initial de survie pour les patients traités par

endoprothèse finit par se perdre à long terme avec une mortalité équivalente de 28% à 4 ans. Ainsi, la

chirurgie ouverte est plutôt favorisée pour les patients plus jeunes ayant peu de maladies concomitantes

puis qu’il s’agit d’un traitement définitif qui ne nécessite pas ou peu de suivi à vie.

Comparaison des deux approches du traitement de l’AAA

Chirurgie ouverte

EVAR

Mortalité à 30 jours

4,3%

1,8%

Mortalité à 4 ans

28%

Complications après 4 ans

41%

Coûts après 4 ans

Plus bas

Plus élevés

Besoin de réintervention après 8 ans

10%

28%

Chirurgie ouverte

EVAR

Avantages

• Traitement définitif

• Pas ou peu de suivi à vie

• Méthode moins effractive

• Hospitalisation plus courte (2 jours)

• Moins de morbidité et de mortalité à court

terme

Inconvénients

• Contre-indication pour certaines personnes

(Âge, Pathologies annexes…)

• Méthode plus effractive

• Hospitalisation plus longue (5/7 jours)

• Complications à long terme de la laparotomie

(adhérences, hernie incisionnelle)

• Besoin de suivi à vie et d’examens d’imagerie

en série

• Augmentation du nombre de réintervention

• Risque de rupture persistante

Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023

Greenhalgh RM, Brown LC, Powell JT et coll. Endovascular versus open repair of abdominal aortic aneurysm. The United

Kingdom EVAR Trial Investigators. N Engl J Med 2010 ; 362 (20) : 1863-71.

Greenhalgh RM, Brown LC, Powell JT et coll. Endovascular versus open repair of abdominal aortic aneurysm. The United

Kingdom EVAR Trial Investigators. N Engl J Med 2010 ; 362 (20) : 1863-71.

Greenhalgh RM, Brown LC, Epstein D et EVAR trial participants. Endovascular aneurysm repair versus open repair in

patients with abdominal aortic aneurysm (EVAR-1 trial 1): randomised controlled trial. Lancet 2005 ; 365 (9478) : 2179-86.

Page 98

Les complications de la procédure EVAR, qui nécessitent de ce fait des réinterventions plus fréquentes,

proviennent des endofuites de type II (reflux des artères collatérales causant une réinjection du sac

anévrismal). L’amélioration des implants doit permettre d’éviter ou de réduire ces complications et

réinterventions. C’est clairement dans ce cadre que Kardiozis se positionne avec une technologie

endovasculaire conçue avec des fibres thrombogènes visant à réduire la taille de l’anévrisme et prévenir

le risque d’endofuites.

L’incidence des endofuites est importante de 9,9 à 47% suivant les séries analysées dans le cadre de

méta-analyse réalisées sur les EVAR

. Les endofuites de type II les plus fréquentes (représentant 52,7

à 67% des endofuites selon ces mêmes méta-analyses) sont la conséquence de la non thrombose des

artères collatérales couvertes par la prothèse. L’embolisation est le traitement de référence des

endofuites de type II. Il s’agit d’une technique ayant pour but d'injecter à l'intérieur d'une artère, une

substance et/ou un matériel qui vont permettre d'obstruer totalement cette artère. Les agents embolisants

peuvent être des spirales métalliques (coils), ou des colles ou glues (Onyx®, Glubran®, Tissucol®).

L’embolisation peut être réalisée au cours de l’implantation d’un EVAR dans un cadre prophylactique

ou post-opératoire après avoir décelé des endofuites de type II. L’embolisation n’est pas parfaite, des

cas d’endofuites peuvent toujours persister. Un traitement chirurgical post-opératoire en chirurgie

ouverte reste alors l’ultime solution car cela reste un geste lourd et pouvant causer des risques infectieux.

Le suivi des endoprothèses a donc pour but de repérer à temps et de prévenir les éventuelles endofuites

ou les migrations, afin de les traiter avant une éventuelle rupture. Ainsi, les différents moyens d’imagerie

permettent d’identifier toute endofuite, et notamment celles entraînant une augmentation significative

du sac anévrismal (supérieure à 6 millimètres en 6 mois ou à plus de 1 centimètre en 1 an par rapport au

diamètre préopératoire), une sténose intra ou post-prothétique ainsi qu’une éventuelle migration d’un

des composants prothétiques. 40 % des patients ayant été traités avec des endoprothèses actuellement

disponibles sur le marché peuvent être sujets à des endofuites post-opératoires

d’où la nécessité de

surveiller tout nouvel accroissement du sac anévrismal post-implantation.

La technologie Kardiozis, développée par Affluent Medical, permet de répondre au besoin d’éviter les

endofuites de type II et la non résorption du sac anévrismal par l’inclusion des fibres thrombogènes (se

référer à la section 5.2.4.2 ci-après).

► Le marché de l’anévrisme aortique abdominale

Les endoprothèses mini-invasives actuellement sur le marché pour traiter l’AAA (dont les ventes

représentaient en 2016 un marché mondial d’1,7 milliard de dollars

Contrairement aux autres marchés sur lesquels Affluent Medical est positionné où peu ou pas de

dispositifs médicaux sont commercialisés, il existe un nombre important de produits commercialisés

pour le traitement mini-invasif de l’anévrisme aortique abdominale. Ce marché est majoritairement

dominé par trois acteurs avec par ordre d’importance : Medtronic, W.L Gore & Associates (Gore) et

Cook Medical. Ces acteurs occupent plus de 85 % des parts de marché au niveau mondial ; d’autres

acteurs existent tels que Endologix, Terumo, Jotec, Lombard Medical, Boston Scientific et Cordis.

Powell JT. Et al ( Br. J. Surg. 2017 Feb)

Source : AORN Journal, September 2014, Vol 100, N°3 – Treatment of Abdominal Aortic Aneurysms : The role of

Endovascular repair, Phyllis A. Gordon and Boulos Toursarkissian

Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023

Page 99

NDURANT II

MEDTRONIC

EXCLUDER

GORE

ZENITH

COOK MEDICAL

PRODUITS

COMPARAISON

Ne prévient pas des endofuites de

type II

Ne prévient pas des endofuites

de type II

Ne prévient pas des endofuites

de type II

AVANTAGES

Traitement de référence – Utilisé

dans 1 cas d’EVAR sur 2.

Traite à la fois l’anatomie simple

et compliquée

Implant repositionnable avec une

fixation sous-rénale active

Maximise l’étanchéité

Endofuites réduites

STATUT

Approbation FDA

Marquage CE

Approbation FDA

Marquage CE

Approbation FDA

Marquage CE

Le secteur des endoprothèses traitant les anévrismes aortiques est actif dans les opérations de fusions-

acquisitions ou de levées de fonds

- Medtronic a investi en 2015 au capital de la société Arsenal AAA et bénéficie d’une option

pour l’acquisition du solde du capital (matériau polymère élastomère à polymérisation in

situ qui remplit et scelle le sac anévrismal autour d'un stent-greffe afin de réduire les

endofuites de type I, II et III tout en empêchant la migration du greffon) ;

- Medtronic a acquis la même année Aptus Endosystems pour 110 millions de dollars (EVAR

et TEVAR) ;

- Endologix et Trivascular Technologies ont fusionné en 2015 sur la base d’une valeur

d’entreprise de 221 millions de dollars (Stent-greffe pour l’AAA) ;

- Terumo a acquis Bolton Medical en 2017 pour 174 millions de dollars (Stent-greffe pour

l’AAA et le TAA*)

5.2.4.2. Kardiozis : technologie endovasculaire conçue avec des fibres thrombogènes visant à

réduire la taille de l’anévrisme et prévenir le risque d’endofuites

► La technologie Kardiozis

Fort du constat que les endoprothèses implantées de manière mini-invasive pour le traitement des AAA

sont une véritable réponse aux problématiques de la chirurgie ouverte mais n’apportent dans le temps

qu’un avantage marginal en raison des endofuites fréquentes qui maintiennent la circulation du sang

dans l’anévrisme, Affluent Medical a développé, au travers de sa filiale Kardiozis, une technologie pour

les endoprothèses exploitant les propriétés de la thrombose avec des fibres thrombogènes induisant la

coagulation de l’anévrisme et prévenant toute circulation interne à l’anévrisme, c’est-à-dire, les

endofuites de type II.

La technologie Kardiozis apporte une solution majeure aux problématiques d’endofuites de type II

causées par les endoprothèses existantes et à leurs conséquences pour les patients : risques de

réinterventions et angoisse induite par l’accroissement possible de l’anévrisme pouvant aboutir à la

rupture et au décès du patient.

Merger Market - Opérations réalisées depuis 2015 dans le domaine des endoprothèses pour le traitement des anévrismes

aortiques

Page 100

Cette technologie pourrait ainsi permettre d’accroître sensiblement le marché des endoprothèses limité

par le risque d’endofuites au travers d’un traitement plus systématique, un simple suivi de l’évolution

des AAA et ainsi des interventions réalisées plus tôt.

La technologie Kardiozis a été conçue pour des prothèses endovasculaires (un stent greffe avec une

structure bifurquée et avec des jambages en matériel métallique auto-expansif en nitinol (métal à

mémoire de forme), recouverts avec une couche fine de biomatériel synthétique). La technologie

Kardiozis a été conçue avec des fibres thrombogènes intégrées dans la paroi externe biocompatible de

la prothèse. Ces fibres ont une longueur et une distribution permettant de remplir l’anévrisme après

implantation, de manière homogène et similaire aux « coils » thrombogènes qui peuvent être utilisés

aujourd’hui, et implantés séparément dans le sac anévrismal après l’implantation d’une prothèse

endovasculaire classique.

Ces fibres ont un effet thrombogène de manière à obtenir après implantation la réduction de l’anévrisme

et la prévention des endofuites.

Technologie Kardiozis

Source : Affluent Medical - Kardiozis

► Résultats des études SCOPE et de l’étude in vitro

L'essai clinique SCOPE 1 a débuté en 2015 sous la direction du Professeur Dominique Fabre, chirurgien

thoracique et vasculaire à l'hôpital Marie Lannelongue - Le Plessis Robinson, en collaboration avec

l'Université Paris-Sud Saclay et avec la participation du Professeur Frédéric Cochennec, chirurgien

vasculaire à l’Hôpital Henri Mondor - Créteil, en collaboration avec l’Université Paris-Est.

SCOPE 1 est une étude clinique prospective, multicentrique, contrôlée, randomisée, évaluant l’efficacité

et les résultats cliniques de l’embolisation du sac anévrismal lors de la réparation endovasculaire

conventionnelle d’un anévrisme (EndoVascular Aneurysm Repair, EVAR).

102 patients ont été inclus dans deux bras, 91 ont été analysés :

- 45 patients au sein du bras témoin : patients implantés selon la procédure EVAR seule ;

- 46 patients au sein du bras expérimental : patients implantés selon la procédure EVAR

accompagnée d’une embolisation du sac anévrismal.

Page 101

Source : Etude Scope 1

Evolution de la taille de l’anévrisme

Avant EVAR

53,2 mm

Après 1 an

37,5 mm

Après 2 ans

28,2 mm

Source : Etude Scope 1

A l’issue d’une période de suivi de 24 mois après l’implantation, le groupe expérimental de patients a

montré une amélioration considérable en termes d’absence d’endofuites et d’interventions secondaires

ainsi que de réduction du volume et du diamètre de l’anévrisme :

- aucune complication liée à l’embolisation n’a été observée ;

- réduction significative des reprises chirurgicales et des endofuites dans le groupe traité par

embolisation de 78% à 47% (p = 0,003) ; et

- réduction substantielle du volume de l'anévrisme d'environ 55% à 24 mois (p = 0,001) observée

dans le groupe traité par embolisation, comparé au groupe témoin

Les résultats ont été présentés samedi 9 février 2019 lors du congrès CACVS (Controversies And

Updates in Vascular Surgery), à Paris.

Cette étude SCOPE 1 faisait suite à une première étude, baptisée SCOPE 0, conduite également sous la

direction du Professeur Dominique Fabre au sein de l'hôpital Marie Lannelongue entre 2009 et 2013.

Cette étude de preuve de concept a pu démontrer avec succès l’intérêt de l’embolisation dans le cadre

Bras EVAR Bras EVAR +

Embolisation

Bras EVAR Bras EVAR +

Embolisation

Bras EVAR Bras EVAR +

Embolisation

Bras EVAR Bras EVAR +

Embolisation

M1 M6 M12 M24

Endofuites & Réinterventions secondaires

Réintervention Endofuites+Réintervention Endofuites

Page 102

de la prévention des risques d’endofuites et de réinterventions secondaires du traitement de l’AAA par

EVAR.

Affluent Medical a complété les études cliniques SCOPE par une étude in vitro réalisée en 2019 visant

à comparer les propriétés thrombogéniques des fibres Kardiozis sur la paroi externe de l’implant et celles

des coils. L’étude a été menée par Thrombodyne Inc à Salt Lake City.

Les paramètres de l’étude ont été la qualité et la distribution du volume du caillot formé autour de

l’implant.

Source : Etude In Vitro - Kardiozis

Les résultats de l’étude in vitro ont démontré que les fibres Kardiozis sont au moins aussi efficaces que

les coils :

- les propriétés thrombogéniques entre les coils et les fibres Kardiozis sont équivalentes ;

- le caillot formé autour de l’implant avec les fibres Kardiozis est homogène avec une

embolisation complète autour de l’implant, ce que l’on ne constate pas avec l’utilisation des

coils ;

o les poids du caillot est plus important avec les fibres Kardiozis qu’avec les coils ; et

o les fibres peuvent améliorer la stabilité et l'expansion du caillot avec une distribution

uniforme.

L’ensemble de ces études permet de montrer sur le plan clinique l’intérêt des fibres thrombogènes

Kardiozis. Elles permettent en effet d’apporter une réponse aux limites des EVAR avec une réduction

des cas d’endofuites de type II et de réinterventions secondaires grâce à une embolisation homogène

autour de l’implant tout en constatant une réduction significative du volume et du diamètre de

l’anévrisme aortique dans le temps.

► Stratégie et objectif pour la commercialisation de la technologie Kardiozis

La technologie Kardiozis améliore les bénéfices du traitement classique EVAR pour l’ensemble des

acteurs du système de santé :

Pour les chirurgiens :

Pour les patients :

Pour les tiers-payeurs :

- Pas de changement de procédure

que pour un implant EVAR

classique

- Réduction des complications

dues par les endofuites de type II

- Evite le recours à la chirurgie

ouverte

- Pas d’intervention

complémentaire d’embolisation

avec des coils

- Traitement pouvant intervenir plus tôt

et permettant de réduire l’angoisse de

vivre avec la peur d’une rupture d’un

AAA

- Réduction du risque de réinterventions

secondaires et de chirurgie ouverte

- Réduction des doses reçues de

radiations post-opération (moins de

suivi – CT-scan…)

- Réduction de la durée d’hospitalisation

- Réduction des coûts de

réinterventions

- Réduction des durées

d’hospitalisations des patients

- Limitations des coûts

additionnels inclus par

l’utilisation de coils

- Diminution significative des

coûts pour le suivi des patients

De meilleurs résultats

De meilleurs bénéfices

Moins de coûts

0,00

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

Graft + Coils Fibered Graft

Clot Weight (g)

Coil Thrombogenicity Results (N=5)

KARDIOZIS Fibers Coils

Pictures from test series N 5; Graph for all test series.

Page 103

La technologie Kardiozis a vocation à se positionner comme « Game changer » dans l’univers du

traitement par EVAR avec une sécurité prouvée et une efficacité améliorée sans modification du geste

opératoire assurant ainsi une adoption rapide de la technologie par les praticiens.

Compte tenu de ces éléments, de la protection de la technologie Kardiozis jusqu’en 2041 et d’un marché

du traitement de l’anévrisme aortique abdominale concentré principalement autour de trois grands

acteurs des dispositifs médicaux, actifs dans les opérations de licensing ou de fusions-acquisitions sur

ce secteur, Affluent Medical a pour objectif de conclure un accord de partenariat avec l’un des

principaux acteurs du traitement de l’AAA en vue de la commercialisation d’endoprothèses intégrant la

technologie des fibres thrombogènes Kardiozis. Des discussions préliminaires ont été initiées par

Affluent Medical avec plusieurs acteurs en vue de la signature d’un tel accord de partenariat qui pourrait

leur permettre d’avoir une stratégie offensive de prise de parts de marché et d’amélioration des prix

moyen de vente ou une stratégie de « life cycle management » en intégrant les fibres Kardiozis sur leurs

propres dispositifs médicaux.

5.3. Une organisation agile et solide du développement clinique à la stratégie industrielle et

commerciale

5.3.1. Un management expérimenté et complémentaire

Affluent Medical bénéficie d’une équipe de direction expérimentée et complémentaire ayant une parfaite

connaissance du secteur des dispositifs médicaux de la conduite des essais précliniques et cliniques, à

l’enregistrement des produits, aux problématiques d’industrialisation, de commercialisation et de

business development dans un cadre international.

L’ensemble du management apporte une expérience acquise à la fois au sein de grands groupes tels

qu’Aventis, Sanofi, Medtronic, Bard ou Philips, que de sociétés spécialisées dans le secteur de la

cardiologie (Carmat, Sorin, LeMaitre Vascular, Stentys) ou de dispositifs médicaux innovants

commercialisés avec succès (Vexim, Theradiag).

Michel Finance – Président Directeur Général d’Affluent Medical

Michel Finance possède une double expérience en tant que dirigeant

d’entreprise et de financier. Il a débuté sa carrière en tant qu’auditeur

financier chez PricewaterhouseCoopers et, depuis plus de 30 ans, il a

occupé différents postes de directeur général ou de directeur financier

dans l’industrie pharmaceutique, les biotechnologies ou le diagnostic in

vitro. Avant de rejoindre Affluent Medical, Michel Finance a occupé

différentes fonctions financières au sein du Groupe Pasteur Mérieux (de

1986 à 2000), puis du Groupe Aventis comme Senior Vice-President

Groupe (de 2000 à 2005) avant de devenir directeur général adjoint de

Flamel Technologies (de 2005 à 2008), puis directeur général de Carmat

entre 2008 et 2009 et de conduire successivement les introductions en

bourse de Neovacs et Theradiag respectivement en tant que directeur

général adjoint entre 2009 et 2010 et directeur général entre 2010 et

2019. Michel Finance est diplômé de l’EM Lyon, Expert-comptable, il

a également été administrateur de France Biotech (l’association

française des entrepreneurs des Sciences de la Vie) jusqu'en décembre

2021.

Page 104

Olivier Pierron – Directeur des opérations

Olivier Pierron bénéficie de près de 25 ans d’expérience dans les

domaines de management d’équipe, de la vente et du marketing de

dispositifs médicaux plus particulièrement dans le domaine

cardiovasculaire en France et à l’international. Olivier Pierron a

notamment été directeur commercial Europe puis directeur général

adjoint de Stentys (entre 2017 et 2019), directeur général France &

BeLux de LeMaitre Vascular (2010-2013) et directeur France de la

division Vasculaire et EVH de Datascope Maquet Cardiovascular

(2000-2009).

Jérôme Geoffroy – Directeur Financier d’Affluent Medical

Jérôme Geoffroy bénéficie de 17 ans d’expérience dans diverses

fonctions financières et stratégiques acquises au sein du Groupe Sanofi

en France et à l’international (Japon, Chine, Royaume-Uni, Pologne).

Jérôme Geoffroy a notamment été directeur financier de la filiale

polonaise de Sanofi et responsable finance pour le département R&D de

Sanofi sur la zone Asie-Pacifique. Jérôme Geoffroy a une double

formation en finance (Neoma) et en biologie (Licence en biologie

cellulaire et physiologie microbienne).

Pr. François Laborde – Directeur Médical d’Affluent Medical

François Laborde est médecin de formation. Il est professeur des

Universités (Paris V). Il a été pendant plus de 30 ans chirurgien

cardiaque au sein de l’Institut Mutualiste Monsouris (IMM) où il a

notamment été chef du service médico-chirurgical de pathologie

cardiaque. Parallèlement, il a été directeur général de l’IMMR entre

1999 et 2019, CRO* affilié à l’IMM en charge d’étude préclinique dans

différents domaines chirurgicaux dont la chirurgie cardiothoracique et

vasculaire.

Wenzel Hurtak – VP Operations Epygon

Wenzel Hurtak est un professionnel expérimenté des dispositifs médicaux

en travaillant au sein de sociétés telles que Cordis, Johnson & Johnson, où

il a assuré divers postes de direction dans la production et le génie des

procédés, ainsi que dans la R&D avancée. En 2004, il a rejoint Integra

LifeSciences Corporation, leader mondial en neurochirurgie et

orthopédie, dont il est devenu Vice-Président des opérations européennes

et où il était responsable de cinq sites de production en Europe et a

contribué au développement de plus de dix produits. Wenzel Hurtak était

Directeur de la Division Nouveaux Produits chez Contract Medical

International GmbH, leader du développement de produits pour

dispositifs mini-invasifs en cardiologie avant de rejoindre Carmat en 2017

en tant que directeur industriel. Wenzel Hurtak est ingénieur diplômé en

physique et sciences des matériaux de l’Université de Groningen.

Page 105

Jean-Dominique Béhéty– Directeur de Programme Kalios

Jean-Dominique Béhéty à consacré l’ensemble de sa carrière à l’industrie

des dispositifs médicaux. Il débute comme technicien qualification à Ela

Medical au début des années 1990. Puis, rejoint la SAIME qui deviendra

ResMed Paris un acteur majeur dans le domaine de l’assistance

respiratoire à domicile et à l’hôpital. Il y occupera successivement les

rôles de responsable méthode, responsable de production, chef de projet

R&D et directeur des opérations, et dirige ainsi le dernier site industriel

européen du groupe. A ce titre il opère plusieurs changements stratégiques

tel que la refonte des processus, le développement des activités de service

et plusieurs réorganisations. A partir de 2018 il élargit son champ

d’expertise en s’engageant dans différents projets entrepreneuriaux puis

rejoint Affluent Medical en mai 2021.

Marion Mélot – Directrice de Programme Artus

De formation ingénieur généraliste de l’Université Technologique de

Compiègne, Marion Mélot a 20 ans d’expérience dans les dispositifs

médicaux implantables actifs. Elle a participé au développement du coeur

artificiel CARMAT depuis sa mise au point jusqu’au marquage CE et

l’accord pour les premiers essais cliniques aux USA. Elle a suivi la

croissance de l’entreprise en prenant les rôles de responsable de

production, chef de projet R&D, responsable de produit puis responsable

de programme.

Pascale Lagrange – Directrice de l’Assurance Qualité

Pascale Lagrange bénéficie de 16 ans d’expérience dans le management de

la qualité pour des sociétés dans le secteur des dispositifs médicaux. Avant

d’intégrer Affluent Medical, Pascale Lagrange a notamment été

responsable qualité au sein de Vexim, société spécialisée dans le traitement

mini-invasif des fractures vertébrales entre 2012 et 2019 et du Groupe

Hemodia, fabricant de dispositifs médicaux stériles à usage unique entre

2005 et 2012.

Eric Jague – Directeur des Affaires Réglementaires

Eric Jague bénéficie de 17 ans d’expérience dans le domaine des affaires

réglementaires appliquées aux dispositifs médicaux, ce sur différents

types de portefeuille produit et principalement les dispositifs implantables

de classe III et dispositifs actifs de classe IIb en Europe. Eric Jague a été

notamment Manager puis Directeur Affaires Réglementaires au sein de

Medtronic (2007 à 2017) puis Directeur Affaires Réglementaires de la

Business Unit Application Devices chez Fresenius Kabi (2017 -2020), où

il a déployé les stratégies d’enregistrement sur l’ensemble des marchés

internationaux.

Page 106

5.3.2. Un conseil scientifique de tout premier plan

Affluent Medical est également accompagné par un conseil scientifique international de tout premier

plan avec des personnalités mondialement reconnues pour leur expertise scientifique médicale et le

développement de technique chirurgicale et de dispositifs médicaux innovants.

Alain Carpentier

- Professeur de

chirurgie cardiaque

- Co-fondateur de

Carmat

- Inventeur des

valves biologiques

évitant le rejet

immunologique

Alain Berrebi

- Cardiologue

- Spécialiste en

Échocardiographie

interventionnelle

- Chef du service Echo-Lab

du service de chirurgie

cardio-vasculaire de

l'hôpital européen

Georges Pompidou

Theodor Fischlein

- Professeur de

chirurgie cardiaque

à Nuremberg

Christian

Latremouille

- Directeur des

affaires

chirurgicales de

Carmat

- Professeur de

chirurgie cardiaque

Gunther Laufer

- Professeur de

chirurgie cardiaque

- Responsable du

département de

chirurgie cardiaque

à l’hôpital

universitaire de

Vienne

Martin Misfeld

- Professeur de

chirurgie

cardiothoracique à

Leipzig

Piergiorgio Tozzi

- Professeur de

cardiologie et de

chirurgie

cardiothoracique à

Lausanne

Daniel Hayoz

- Professeur et Chef de

service en médecine

interne générale et en

angiologie à l’Hôpital

Cantonal de Fribourg

(HFR)

Page 107

Nicolas Barry

Delongchamps

- Professeur

d’urologie à l’hôpital

Cochin

Roger Dmochowski

Professeur de chirurgie

urologique au

Vanderbilt University

Medical Center à

Nashville

Véronique Phé

Professeur d’urologie à

l’Hôpital Tenon - Paris –

Service d'urologie

Dominique Fabre

- Professeur de

chirurgie thoracique

et vasculaire et de

transplantation

cardio-pulmonaire à

l’hôpital Marie

Lannelongue

Stephan Haulon

- Professeur de chirurgie

vasculaire au centre

chirurgical Marie

Lannelongue

- Président de la Société

Européenne de Chirurgie

Vasculaire

5.3.3. Une politique de propriété intellectuelle au cœur de la stratégie de développement

d’Affluent Medical

5.3.3.1. Politique de protection de la propriété intellectuelle du Groupe

Le Groupe protège les procédés, produits ou nouvelles applications qui résultent de ses travaux de

recherche et de son savoir-faire. Il a ainsi déposé et obtenu des brevets sur ses dispositifs médicaux, des

méthodes pour les implanter, des kits adaptés à la commercialisation de ces technologies, et des procédés

de fabrication de ces dispositifs.

Le Groupe procède également aux enregistrements nécessaires des marques qu’il utilise ou compte

utiliser ainsi que des noms de domaines pour ses différents sites Internet.

Le Groupe a toujours placé la propriété industrielle au cœur de sa stratégie de développement et de

valorisation. Ainsi, chaque nouvelle avancée technologique fait l’objet d’un premier dépôt de brevet,

généralement en Europe ou aux Etats-Unis, afin d’assurer une date de priorité dans des territoires

importants. Au cours de l’année prioritaire, l’invention est consolidée et le premier dépôt est

généralement suivi d’une extension mondiale, essentiellement par le système du Traité de Coopération

en matière de Brevets (« PCT

»), assurant une couverture territoriale adaptée. Ces dépôts

PCT (Patent Cooperation Treaty) : le PCT est un système de dépôt centralisé permettant de couvrir, à titre conservatoire et

de manière simple, un nombre important de territoires. L’Administration chargée de la Recherche Internationale choisie par

le demandeur effectue une recherche d’antériorités et transmet le rapport de recherche internationale correspondant

accompagné d’une opinion préliminaire sur le caractère brevetable de l’invention. A l’issue de la phase internationale d’une

Prof. Niall Galloway

Associate Professor of

Urology, Emory Clinic,

Atlanta

Page 108

internationaux dits PCT peuvent ainsi désigner des pays (Etats-Unis, Chine, Japon, etc.) ou des aires

géographiques plus grandes comme les pays membres du système du brevet européen, géré par l’Office

Européen des Brevets (« OEB

»).

Le Groupe réalise également des analyses de brevets concurrents pour vérifier le positionnement de ses

technologies et leur liberté d’exploitation ou les risques éventuels de dépendance.

Le portefeuille de brevets construit par le Groupe est enrichi au cours du temps de nouvelles demandes,

de manière à renforcer la protection sur les technologies et à protéger les nouveaux résultats obtenus. Le

portefeuille de brevets du Groupe comporte à la date d’approbation du Document d’Enregistrement

Universel, 33 familles de brevets et demandes de brevet en vigueur (prévue pour dépôt, déposées, en

cours d’examen ou délivrées) (31 sont la pleine et entière propriété du Groupe, 2 en licence exclusive

pour le Groupe).

5.3.3.2. Brevets et demandes de brevets

La répartition actuelle du portefeuille est résumée dans le tableau récapitulatif ci-dessous.

Objet

Titulaire

inscrit

Date de

dépôt

prioritaire

Terme

régulier

(1)

Statut

Référence

Ring with changeable

element

(2)

Kephalios

Octobre

2013

Octobre

2034

Délivré en Europe, aux USA, et en

Chine/incl. divisionair

Cage

Kephalios

Février

2014

Janvier

2035

Délivré en Europe, aux USA et en

Chine

En cours d’instruction au Canada

Flow sensor

Kephalios

Avril 2015

Avril

2036

Délivré en Europe et aux USA

Transcatheter

Annuloplasty ring

Kephalios

Juillet

2017

Juillet

2037

En cours d’instruction en Europe et aux

USA et dans les pays suivants : BR, CA,

CN.

Artificial contractile

sphincter

MyoPowers

Medical

Technologies

Juillet

2007

Juillet

2028

Délivré aux US et en Europe

Medical device with

artificial contractile

structure

MyoPowers

Medical

Technologies

Juillet

2010

Juillet

2031

Délivré aux US et en Europe et au

Canada

Medical device with

artificial contractile

structure

MyoPowers

Medical

Technologies

Juillet

2010

Juillet

2031

Délivré aux USA, en Europe, et au

Canada

Medical device with

artificial contractile

structure

MyoPowers

Medical

Technologies

Décembre

2011

Décembre

2032

Délivré aux US, en Europe, au Canada

et en Chine

En cours d’instruction aux US (div) et au

Canada (div)

Medical device with

artificial contractile

structure

MyoPowers

Medical

Technologies

Février

2014

Février

2034

Délivré aux US, en Europe au Japon,

En cours d’instruction aux US (div)

demande PCT (qui dure 30 mois à compter de la date de priorité), il convient de procéder aux entrées en phases

nationales/régionales, c’est-à-dire choisir les pays/régions dans lesquels l’instruction de la demande devra être effectivement

engagée (dans un délai de 30 ou 31 mois à compter de la date de priorité, en fonction des pays/régions choisis)

L’OEB gère de façon centralisée la procédure de dépôt de l’invention dans 38 Etats européens membres, ainsi que notamment

la Turquie. Une fois délivré, le dépôt de brevet européen donne naissance à plusieurs titres nationaux dans chacun des pays

où le demandeur décide de les maintenir en vigueur

Page 109

Objet

Titulaire

inscrit

Date de

dépôt

prioritaire

Terme

régulier

(1)

Statut

Référence

Artificial contractile

structure and medical

device

MyoPowers

Medical

Technologies

Novembre

2017

Novembre

2037

Délivré en TW, En cours d’instruction en

Europe, aux USA et dans les pays

suivants: BR, CA, CN, HK, IL

Artificial contractile

structure

MyoPowers

Medical

Technologies

Novembre

2017

Novembre

2037

En cours d’instructions en Europe, aux

USA et dans les pays suivants: TW, BR,

CA, CN, HK, IL, JP

Actuator with modular

structure

MyoPowers

Medical

Technologies

Novembre

2017

Novembre

2037

En cours d’instructions en Europe, aux

USA et dans les pays suivants: TW, BR,

CA, CN, IL

Endoprothesis and

delivery device

Kardiozis

Juin 2012

Juin 2033

Délivré en Europe, aux US, Chine et

Australie et dans les pays suivants : BR,

CA, JP, KR, MX, SG, ZA,

Delivery device,

delivery system and

stent graft

Kardiozis

Décembre

2018

Décembre

2038

En cours d’instructions en Europe, aux

USA et dans les pays suivants : AU, CA,

CN, MX, MY, ZA

Endoprosthesis with

Fibers

Kardiozis

Septembre

2019

Septembre

2039

En cours d’instructions en Europe, aux

USA et dans les pays suivants : BR, CA,

CN, IN,

Sandwiched Fibers

Kardiozis

Septembre

2020

Septembre

2040

En cours d’instructions en Europe, aux

USA et dans les pays suivants: BR, CA,

CN, IN,

Graft modification for

fiber attachment

Kardiozis

Janvier

2021

Janvier

2041

Dépôt PCT effectué

Stent modification for

fiber attachment

Kardiozis

Janvier

2021

Janvier

2041

Dépôt PCT effectué

Fiber in Suture

Kardiozis

Janvier

2021

Janvier

2041

Dépôt PCT effectué

Heart valve prothesis

Epygon

Avril 2012

Avril

2033

Délivré en Chine, Australie, Russie,

Singapour, Canada, USA et en Corée

du Sud et dans les pays suivants : BR,

ID, IL, MX, MX et ZA

En cours d’instruction en Europe, et dans

les pays suivants : IN, VN

Stent with enhanced

grip

Epygon

Avril 2013

Avril

2034

Délivré en Europe et aux US

Elastic chain

Epygon

Mars

2014

Mars

2035

Délivré au Brésil, en Chine, Japon,

Macao, aux USA et en Europe

En cours d’instruction dans les pays

suivants : CA, IN

Inclined Leaflet

Epygon

Mars

2014

Mars

2035

Délivré au Brésil, Japon, aux USA, et en

Europe

En cours d’instruction dans les pays

suivants : BR, CA CN, IN, HK

Percutaneous

triangular resection

Epygon

Janvier

2015

Janvier

2036

Délivré aux USA, en Chine (incl.

Macao) et au Japon

En cours d’instruction en Europe et dans

les pays suivants : BR, CA, IN

Page 110

Objet

Titulaire

inscrit

Date de

dépôt

prioritaire

Terme

régulier

(1)

Statut

Référence

AMLL Paddle

Epygon

Juin 2015

Juin 2036

Délivré aux USA, en Europe

(3)

et dans

les pays suivants : AU, CN, HK, ID, JP,

Macao, MX, RU, SG, ZA

En cours d’instruction dans les pays

suivants : BR, CA, IL, IN,

Delivery system

Epygon

Mars 2017

Mars

2037

En cours d’instruction en Europe et aux

US et dans les pays suivants : AU, BR,

CA, CN, HK, IL, IN, JP, KR,

Valve leaflet with

variable thickness

Epygon

Février

2017

Février

2038

En cours d’instruction en Europe aux US

Pericardial tissue

treatment

Epygon

Février

2017

Février

2038

En cours d’instruction en Europe et aux

US et dans les pays suivants : AU, CA,

CN, HK, IN, KR,

Crimping device for

heart valve

Epygon

Décembre

2018

Décembre

2038

Délivré en Europe

En cours d’instruction en Europe et aux

US et dans les pays suivants : CA, CN,

HK, IN, JP,

Reinforcement patches

Epygon

Août 2021

Août 2042

En cours d’instruction en Europe, dans les

12 mois de priorité

Single operator crimper

Epygon

Mars

2042

Dépôt prévu avant fin Mars 2022

(1)

Le terme régulier d’un brevet est généralement 20 ans à compter de la date de dépôt dans le pays

considéré. Ce terme peut dans certains cas être prorogé (par exemple le Certificat Complémentaire

de Protection en Europe, le Patent Term Extension (PTE), et le Patent Term Adjustement (PTA) aux

Etats-Unis) ou réduit (par exemple par Terminal disclaimer aux Etats-Unis).

(2)

Le Groupe bénéficie par ailleurs d’une licence octroyée par le Centre Hospitalier Universitaire

Vaudois (CHUV) sur deux familles de brevets portant sur un anneau d'annuloplastie et un activateur

pour anneau d'annuloplastie. Aucun des brevets de ces deux familles n’est actuellement exploité par

le Groupe. Cette licence exclusive prévoit le paiement redevances échelonnées en fonction de

franchissement d’étapes réglementaires et des redevances (pourcentage faible à un chiffre) assis sur

les ventes nettes des produits utilisant les brevets licenciés jusqu’au terme de ces derniers.

(3)

Procédure d’opposition en cours d’un tiers (brevet maintenu avec modification en première instance,

avec possibilité de recours). Ce type de procédure est néanmoins courant dans le secteur d’activité

de la Société et celle-ci n’anticipe pas de conséquence défavorable pouvant résulter de cette

procédure.

Les demandes de brevets de la Société ont une portée internationale, généralement via la procédure PCT.

Les territoires retenus in fine dépendent de l’importance stratégique du brevet et des circonstances

propres à l’invention. Les territoires protégés comprennent notamment l’Europe et les États-Unis,

parfois également le Japon, la Chine et/ou le Canada. En Europe, les pays retenus pour validation après

délivrance du titre Européen sont généralement au moins la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni,

l’Espagne et l’Italie.

Page 111

► Protection de l’implant Artus :

L'implant Artus et ses composants sont décrits ou revendiqués, en tout ou en partie, par les familles de

brevets et demandes de brevet (références N° 7 à 10 du tableau ci-dessus).

La référence N°7 (WO 2012/000681) concerne un mécanisme d'actionnement spécifique ayant des

paramètres de fonctionnement avantageux pour l'ouverture et la fermeture d’un élément contractile.

La référence N°8 (WO 2013/093074) est dirigée vers un dispositif avec des moyens de réduction de la

corrosion. Une chambre hermétique contient un moteur électrique et un réducteur. Les pièces qui sont

moins sensibles à l'humidité sont disposées dans une seconde chambre non hermétique.

La référence N°9 (WO 2015/117664) fait référence à une structure avantageuse d'élément contractile.

L'élément contractile est un élément flexible pour appliquer une pression occlusive avec une pluralité

d'éléments de renforcement transversaux. Un dispositif de tension fait fléchir la bande flexible en forme

de U, le fond du U étant disposé de manière à appliquer une pression occlusive sur l'organe du corps.

La référence N°10 (WO 2019/106403) est dirigée vers un connecteur et une transmission spécifiques

pour serrer l'élément contractile formé en boucle fermée autour d'un organe creux du corps lors de

l'application d'une force de traction à l'extrémité d'un élément de tension par un actionneur.

Les brevets correspondant à la référence N°5 à N°9 du tableau ci-dessus ont fait l'objet de délivrance en

Europe et aux Etats-Unis, confortant le caractère innovant de cette technologie.

Sous réserve de leur maintien en vigueur, le terme régulier de ces brevets interviendra en juillet 2028

(référence N°5), en juillet 2031 (référence N°6 et N°7), décembre 2032 (référence N°8) et février 2034

(référence N°9).

► Protection de l’implant Kalios :

L'implant Kalios et ses composants sont décrits et revendiqués, en tout ou en partie, par les familles de

brevets et demandes de brevets des références N° 1 à 2 du tableau ci-dessus. Ces familles visent le

dispositif. Elles ont été déposées pour les territoires suivants : Europe, Etats-Unis, et Chine.

En particulier, la référence N°1 correspondant à la demande de brevet WO2015/058808 porte sur un

anneau d'annuloplastie réglable comprenant une bague de support, une bague ajustable imbriquée au

moins partiellement dans la bague de support et une pluralité d'éléments de pression à différentes

positions autour d'une interface entre la bague de support et la bague réglable, chaque élément de

pression pouvant se déployer pour déformer la bague réglable vers l'intérieur en utilisant la bague de

support comme support, pour ajuster la forme de la bague réglable.

La référence N°2 correspondant à la demande de brevet WO2015/121075 porte sur un dispositif

d'annuloplastie ajustable comprenant un tube ayant une forme essentiellement annulaire ou conçu pour

être amené à une forme annulaire, au moins une partie d'une paroi extérieure ou l'ensemble de la paroi

extérieure du tube étant plus rigide que la ou les parties opposées d'une paroi intérieure ou de la totalité

de la paroi interne de sorte que la paroi intérieure est apte à être déplacée vers l'intérieur alors que la

paroi externe demeure essentiellement constante.

Les brevets de la référence N°1 et N°2 ont fait l'objet de délivrance en Europe et aux Etats-Unis,

confortant le caractère innovant de cette technologie.

Sous réserve de leur maintien en vigueur, le terme régulier des brevets de la référence N°1 interviendra

en octobre 2034, et le terme régulier des brevets de la référence N°2 interviendra en janvier 2035.

Page 112

► Protection de l’implant Epygon :

L'implant Epygon et ses composants sont décrits et revendiqués, en tout ou en partie, dans les familles

de brevets et demandes de brevet des références N°20, 23, 25, 26 et 28 dans le tableau ci-dessus. La

famille de brevets et demandes de brevet de la référence N°20 porte notamment sur une prothèse de

valve cardiaque comprenant une structure de support annulaire à ancrer à l'anneau de valve, et une valve

de matériau flexible supportée de manière flottante par ladite structure de support, caractérisée en ce que

ladite structure de support comprend une portion de paroi de support à laquelle est raccordée une

extrémité radiculaire de la valve, et une portion de paroi complémentaire opposée à ladite portion de

paroi de support, qui supporte une surface de coaptation statique ou quasi statique. L'extrémité libre de

la valve est reliée à la partie de paroi de support ou à la partie de paroi complémentaire au moyen d'au

moins un élément de traction en matériau flexible.

Certains aspects de l’implant sont prévus dans les autres familles de brevets, comme le mode incliné

(Référence N°23), la forme tubulaire asymétrique avec un système d’ancrage particulier (Référence

N°25) et le procédé de traitement du tissu (Référence N°28) ainsi qu’un dispositif pour implanter

Epygon (Référence N°26).

La famille de la Référence N°20 couvre des brevets délivrés aux Etats Unis, en Chine, en Australie, à

Singapour, au Canada, et en Corée du Sud, ainsi que des demandes de brevet en cours d’examen

notamment en Europe.

La famille de la Référence N° 23 couvre des brevets délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis et

des demandes de brevet en cours d’examen dans d’autres pays.

La famille de la Référence N°25 couvre des brevets délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis et

des demandes de brevet en cours d’examen dans d’autres pays.

Sous réserve de leur délivrance et/ou maintien en vigueur, le terme régulier des brevets issus de ces

familles interviendra entre 2033 et 2042.

► Protection de la technologie Kardiozis :

La technologie Kardiozis et ses composants sont décrits et revendiqués, en tout ou en partie, dans la

famille de brevets et demandes de brevet des références N°13, 14 et 16. Le brevet de la référence N°13

décrit et revendique l'implant, en particulier une endoprothèse vasculaire ou cardiaque comprenant au

moins une partie de corps dont au moins une zone d'une surface externe est pourvue d'éléments

thrombogènes qui sont distribués sensiblement uniformément. L’implant est doté d'au moins un moyen

de retenue pouvant être désactivé sélectivement pour retenir les éléments thrombogènes près de la

surface de la partie corps de l’implant.

Le brevet de la référence N°13 a déjà fait l'objet de délivrance dans certains territoires majeurs, dont les

Etats-Unis et l’Europe, confortant son caractère innovant.

Sous réserve de leur délivrance et maintien en vigueur, le terme régulier des brevets de la référence N°13

sera en juin 2033.

Page 113

► Autres familles de brevets :

Les autres familles de brevets et demandes de brevet visent des dispositifs ou modes de réalisation

représentant des évolutions aux implants actuellement développés ou des projets innovants

complémentaires.

► Contrats de licences exclusives accordées :

Les sociétés Epygon et MyoPowers ont conclu, en 28 octobre 2017, avec Shanghai Zuquan Investment

Management Company Limited des contrats de joint-ventures aux termes desquels les parties ont

convenu de créer les sociétés Shanghai Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai MyoPowers

Medical Technology Co., Ltd (les « Joint-Ventures ») ayant pour objet la recherche et développement,

la fabrication et la commercialisation en Chine (en ce inclus la Chine continentale, Hong Kong, Macao

et Taïwan) des dispositifs médicaux développés ou en cours de développement, respectivement par les

filiales Epygon et MyoPowers, qui seront sélectionnés conjointement par les parties.

Conformément aux accords conclus dans le cadre de ces Joint-Ventures, Epygon et MyoPowers ont

respectivement accordé en avril 2018 des droits exclusifs d’utiliser leurs brevets et leur savoir-faire afin

de développer, fabriquer et commercialiser les implants Epygon et Artus à Shanghai Epygon Medical

Technology Co., Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd en Chine (en ce inclus la

Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taïwan). Les contrats de licence ont une échéance au 26 avril

2033 en ce qui concerne les droits sur les brevets de l’implant Epygon et au 21 décembre 2032 en ce

concerne les droits sur les brevets de l’implant MyoPowers (se référer à la section 20.1 du Document

d’Enregistrement Universel).

Par ailleurs, certaines des Filiales ont conclu des contrats d’option sur licence avec les sociétés

Meningose et Corazan, actionnaires de la Société et qui ont pour activité principale la recherche, le

développement et la commercialisation de produits innovants dans le domaine des sciences de la vie et

de la santé, et, à cette fin, notamment, la prise de toute licence de brevet. Les contrats de licence

présenteront les termes suivants en cas de levée des options.

Les contrats d’option sur licence ont été conclus par la Société dans le but de lui permettre de distribuer

ses produits dans certains territoires secondaires et non prioritaires pour lesquels elle n’envisage pas à

ce stade de commercialisation directe (soit l’Afrique du Sud et l’Australie).

Les contrats d’options sur licence ont été conclus entre :

(i) Epygon et la société Meningose, société par actions simplifiée au capital de 1.158.096 euros, dont

le siège social est situé 5 rue de la Baume — 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce

et des sociétés de Paris sous le numéro 819 788 878, le 16 mars 2018 ;

(ii) Kardiozis et la société Corazan, société par actions simplifiée au capital de 767.447 euros, dont le

siège social est situé 5 rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro 811 421 817, le 16 mars 2018, et

(iii) MyoPowers et la société Bionicos, le 27 mars 2018, Bionicos a depuis été absorbée par la société

Corazan, présentée ci-dessus.

Conformément aux stipulations de ces contrats, l’option pourra être levée par chacun des co-contractants

à tout moment à compter de la date de conclusion du contrat d’option sur licence et pendant une durée

de 42 mois. En cas de levée de l’option, le contrat de licence à conclure entre la Filiale concernée et son

co-contractant portera sur (i) les brevets et demandes de brevets déposés au nom de la Filiale (ou pour

son compte) ou dont la Filiale est titulaire à la date du contrat d’option sur licence et (ii) le territoire de

Page 114

l’Australie et de l’Afrique du Sud. Le contrat de licence sera conclu pour la durée la plus courte entre

(i) 15 ans et (ii) le terme des brevets donnés en licence. La Société percevra des redevances (royalties)

en cas de levée de l’option et de commercialisation de produits sur la base des brevets donnés en licence.

Conformément aux termes de chacun des contrats d’option sur licence, les Filiales disposent de la faculté

de résilier le contrat d’option sur licence (et ainsi, par voie de conséquence, tout contrat de licence qui

serait conclu sur exercice de l’option).

5.3.3.3. Autres éléments de propriété intellectuelle

► Marques :

Le Groupe utilise les marques verbales ou figuratives « AFFLUENT MEDICAL », « ARTUS »,

« MYOPOWERS », « EPYGON », « KALIOS », « 4EVAR », « KARDIOZIS », « KEPHALIOS » et

« MITRAFLEX » décrites dans le tableau ci-dessous, qui liste les marques en vigueur (tant celles qui

ont déjà été enregistrées que celles qui sont encore en cours d’examen par l’office concerné) appartenant

au Groupe. Ces marques sont enregistrées pour désigner certains produits et services, soit en classes 5

(produits pharmaceutiques) et 44 (notamment pour des services parmi les services suivants : services

médicaux ; services de médecine alternative ; médecine, pharmaceutique, médicaments, dispositifs

médicaux, services de santé ; assistance médicale, conseils en matière de santé ; location d’équipements

médicaux ; location de matériel médical ; services thérapeutiques), soit en classe 10 (notamment pour

des produits parmi les produits suivants : appareils et instruments chirurgicaux et médicaux ; valves

cardiaques artificielles ; stents ; implants artificiels), soit en classes 10 et 42 (notamment pour les

services de recherche et développement de produits médicaux), soit en classes 10, 35 (services de vente

au détail et en gros ou d’approvisionnement pour des tiers de produits et appareils médicaux), 42 et 44,

soit enfin en classes 5, 10 et 42 de la Classification de Nice.

Sous réserve de leurs renouvellements réguliers et en l’absence de remise en cause de leur validité ou

de déchéance, les marques peuvent être protégées indéfiniment dans le pays où elles sont enregistrées

et pour les produits et services pour lesquels elles sont enregistrées.

Dénomination

Titulaire

Territoire

Date de dépôt

Date de

renouvellement

AFFLUENT

MEDICAL

AFFLUENT

MEDICAL

France

5 février 2018

5 février 2028

ARTUS

MYOPOWERS

International :

Turquie,

Russie, UE,

Norvège

Singapour,

Australie

24 janvier 2013

24 janvier 2023

ARTUS

MYOPOWERS

Suisse

22 janvier 2013

22 janvier 2023

ARTUS

MYOPOWERS

Grande-

Bretagne

24 janvier 2013

24 janvier 2023

EPYGON

Union

européenne

15 juillet 2016

15 juillet 2026

EPYGON

Suisse

1 juillet 2016

1 juillet 2026

EPYGON

Grande-

Bretagne

15 juillet 2016

15 juillet 2026

Page 115

Dénomination

Titulaire

Territoire

Date de dépôt

Date de

renouvellement

EPYGON

Chine

22 novembre 2017

28 octobre 2028

EPYGON

Etats-Unis

28 juillet 2016

20 mars 2028

(DoU 20 mars

2024)

KALIOS

KEPHALIOS

Brésil

26 juillet 2018

2 juillet 2029

KALIOS

KEPHALIOS

Canada

6 juillet 2018

Demande en cours

KALIOS

KEPHALIOS

Union

Européenne

3 avril 2018

3 avril 2028

KALIOS

KEPHALIOS

Grande-

Bretagne

3 avril 2018

3 avril 2028

KALIOS

KEPHALIOS

International :

Suisse, Inde,

Japon, Etats-

Unis

6 avril 2018

6 avril 2028

KALIOS

KEPHALIOS

Etats-Unis

6 avril 2018

28 mai 2025

(DoU, Declaration

of Use)

KALIOS

KEPHALIOS

Hong Kong

9 juillet 2018

8 juillet 2028

KALIOS

KEPHALIOS

Macao

10 juillet 2018

21 décembre 2025

KALIOS

KEPHALIOS

Taiwan

10 juillet 2018

15 février 2029

KARDIOZIS

France

10 mai 2011

10 mai 2021

KEPHALIOS

Union

européenne

6 décembre 2017

6 décembre 2027

KEPHALIOS

Grande-

Bretagne

6 décembre 2017

6 décembre 2027

KEPHALIOS

International:

Chine, Suisse,

Inde, Japon,

Etats-Unis

6 décembre 2017

(Chine) et 9 avril

2018 (autres

territoires)

6 décembre 2027

KEPHALIOS

Etats-Unis

9 avril 2018

21 mai 2025

(DoU, Declaration

of Use)

KEPHALIOS

Canada

15 mai 2018

Demande en cours

KEPHALIOS

Hong Kong

14 décembre 2017

13 décembre 2027

Page 116

Dénomination

Titulaire

Territoire

Date de dépôt

Date de

renouvellement

KEPHALIOS

Macao

18 décembre 2017

26 juillet 2025

KEPHALIOS

Taiwan

19 janvier 2018

15 août 2028

4EVAR

KARDIOZIS

France

6 juin 2018

6 juin 2028

KEPHALIOS

Union

Européenne

7 septembre 2012

7 septembre 2022

KEPHALIOS

Grande-

Bretagne

7 septembre 2012

7 septembre 2022

KEPHALIOS

International :

Suisse

14 mars 2013

14 mars 2023

MYOPOWERS

France

4 décembre 2017

4 décembre 2027

MYOPOWERS

Chine

décembre 2017

14 novembre 2028

MYOPOWERS

Grande-

Bretagne

23 mai 2018

23 mai 2028

MYOPOWERS

International :

Union

Européenne,

Suisse, Israël,

Etats-Unis

23 mai 2018

23 mai 2028

MYOPOWERS

Etats-Unis

23 mai 2018

23 juillet 2025

(DoU, Declaration

of Use)

MYOPOWERS

Hong Kong

25 mai 2018

24 mai 2028

MYOPOWERS

Macao

25 mai 2018

21 décembre 2025

MYOPOWERS

Taiwan

25 mai 2018

15 mai 2029

MYOPOWERS

Afrique du Sud

29 mai 2018

4 décembre 2027

MYOPOWERS

France

4 décembre 2017

4 décembre 2027

Page 117

Dénomination

Titulaire

Territoire

Date de dépôt

Date de

renouvellement

MYOPOWERS

Grande-

Bretagne

23 mai 2018

23 mai 2028

MYOPOWERS

International :

Suisse, Chine,

Union

Européenne,

Israël, Etats-

Unis

23 mai 2018

23 mai 2028

MYOPOWERS

Etats-Unis

23 mai 2018

23 juillet 2025

(DoU, Declaration

of Use)

MYOPOWERS

Hong Kong

25 mai 2018

24 mai 2028

MYOPOWERS

Macao

25 mai 2018

21 décembre 2025

MYOPOWERS

Taiwan

25 mai 2018

15 mai 2029

MYOPOWERS

Afrique du Sud

29 mai 2018

4 décembre 2027

► Noms de domaine :

Par ailleurs, le Groupe utilise les noms de domaine affluentmedical.com, myopowers.eu et

myopowers.com, ainsi que les noms de domaine epygon.com et kephalios.eu.

Le Groupe est également titulaire des noms de domaine listés ci-dessous, inactifs à ce jour :

Affluentmedical.care

Affluentmedical.am

Affluentmedical.de

Affluentmedical.eu

Affluentmedical.fr

Affluentmedical.healthcare

Page 118

Affluentmedical.it

Affluentmedical.org

Affluentmedical.uk

Kephalios.ch

Kephalios.com

Kephalios.de

Kephalios.fr

Kephalios.it

Kephalios.net

Kephalios.org

Kardiozis.fr

Kardiozis.com

Epygon.it

Sous réserve de leurs renouvellements réguliers, et en l’absence de remise en cause par des tiers

notamment sur la base de droits antérieurs, les noms de domaine peuvent être conservés indéfiniment.

5.3.4. Des certifications ISO 13485:2016 déjà obtenues validant le système qualité des

différentes filiales du Groupe

Parmi les aspects règlementaires auxquels le Groupe doit répondre, qui sont présentés au chapitre 9 du

Document d’Enregistrement Universel, la gestion du système qualité est primordiale pour une société

développant des dispositifs médicaux.

Le système qualité couvre l’ensemble des activités, de la conception jusqu’à la distribution des

dispositifs médicaux. Il s’applique indifféremment à tous les produits et est audité par un organisme

indépendant. Il vise à s’assurer que le dispositif reste efficace et sûr conformément aux exigences

applicables pendant toute sa durée de vie.

La certification ISO 13485:2016 est une certification indispensable du système de gestion de la qualité

pour les fabricants et autres acteurs impliqués dans la conception, la production, le stockage ou la

distribution de dispositifs médicaux permettant de répondre à un certain nombre d’exigences de la

réglementation européenne applicable. Ainsi, l'ISO 13485:2016 a été rédigée pour aider les fabricants

et autres intervenants du secteur à concevoir un système de gestion de la qualité qui établit et maintient

l'efficacité de leurs processus. Il couvre la conception, le développement, la production, l'installation et

la livraison des dispositifs médicaux.

Le système qualité et la documentation technique des dispositifs médicaux certifiés, sont notamment

audités par un organisme notifié selon les exigences de la règlementation européenne. Ces audits et la

maîtrise de la qualité seront renforcés avec l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2017/745 le 26 mai

2021, dans la mesure où celui-ci prévoit une obligation d’audit annuel de la bonne application du

système de gestion de qualité et du plan de surveillance après commercialisation, une obligation d’audit

sur place inopiné du fabricant et, le cas échéant, de ses fournisseurs et/ou sous-traitants, effectué par les

organismes notifiés de manière aléatoire au moins une fois tous les cinq ans, ainsi que l’établissement,

par le fabricant de dispositifs médicaux de classe III, d’un rapport périodique actualisé de sécurité mis

à jour annuellement et communiqué à l’organisme notifié intervenu dans la procédure de certification

du produit.

De façon identique, pour les Etats-Unis, les fabricants doivent appliquer les dispositions énoncées aux

sections 820.1 et suivantes du Titre 21 du Code of Federal Regulations (CFR). La réglementation prévoit

notamment la vérification de la bonne application de ces dispositions par la FDA tous les deux ans, pour

les fabricants de dispositifs médicaux de classe III, au cours d'une inspection du site du fabricant.

Page 119

Les dispositifs médicaux sont également soumis à une surveillance des incidents ou des risques

d'incidents résultant de leur utilisation après leur mise sur le marché. Cette surveillance est

communément appelée la matériovigilance. Il s’agit d’un système permettant de prévenir ou de corriger

les défauts et les dysfonctionnements observés sur les dispositifs médicaux concernés. Lorsqu'un

incident ou risque d’incident survient et est attribué ou est susceptible d’être attribué à un dispositif

médical, une fiche de matériovigilance est complétée par l'utilisateur, le fabricant ou toute autre

personne concernée. Cette information est transmise aux différentes parties impliquées et notamment à

l’autorité compétente nationale du pays dans lequel est établi le fabricant, ainsi qu’à l'autorité

compétente du pays dans lequel l’incident s’est produit.

Les filiales Kephalios, Epygon et MyoPowers ont chacune leur propre système qualité avec un

responsable qualité dédié à l’entité, et mettent en oeuvre des pratiques qualité harmonisées par la

Direction Qualité d’Affluent Medical.

L’ensemble des processus qualité de chaque entité est cartographié, et repose sur des procédures

documentées.

Les procédures qualité permettent de :

- standardiser les pratiques qualité afin de répondre aux exigences de l’ISO 13485:2016 et plus

largement à la réglementation applicable ;

- détecter les non-conformités internes ou externes et d’enregistrer toutes les investigations et

analyses liées à l’analyse des causes de ces non-conformités et des risques liés ;

- déclencher des actions correctives ou préventives et de mesurer l’efficacité des actions menées

pour éliminer les non-conformités ;

- évaluer régulièrement l’efficacité du système qualité.

Chaque entité du Groupe fait l’objet d’un certificat « ISO 13485:2016 – Quality Management system »

et fait l’objet d’un cycle d’audits spécifique, comportant un audit annuel réalisé par l’organisme de

certification de chaque entité. Les potentiels cas de non-conformités détectées sur une entité n’affectent

ainsi pas les autres entités.

Les certifications ISO 13485:2016 ont d’ores et déjà été obtenues, validant ainsi le système qualité des

différentes filiales du Groupe. En effet, l’organisme notifié BSI a certifié ISO 13845:2016 les filiales

Kephalios et Epygon et l’organisme notifié Dekra a certifié ISO 13485:2016 MyoPowers.

Certificat ISO 13485:2016 de

Kephalios

Certificat ISO 13485:2016

d’Epygon

Certificat ISO 13485:2016 de

MyoPowers

Page 120

Chaque filiale est auditée tous les ans par l’organisme de certification selon les exigences de la norme

ISO 13485 (principaux chapitres : Système qualité, Responsabilités de la Direction, Management des

ressources, Design & Développent, Réalisation des opérations de fabrication/contrôle/traçabilité,

Amélioration).

Le certificat ISO 13485:2016 valide pour une durée de 3 ans (expiration +3 ans à date de 1ère

(re)certification) :

- 1ere année : audit de (re)certification ;

- 2eme année : audit de surveillance 1 ;

- 3eme année : audit de surveillance 2.

Tous les fournisseurs du Groupe sont sélectionnés, qualifiés et évalués selon les tâches dont l’exécution

leur est confiée et leur impact sur la fabrication des dispositifs médicaux :

- qualification selon des standards qualité de certifications applicables au domaine d’expertise du

fournisseur (certifications ISO 13485:2016 pour les fournisseurs assemblant les produits du

Groupe, ISO 9001:2015 pour les fournisseurs de matières, ISO 11135:2014 pour les

stérilisateurs à l’oxyde d’éthylène ou ISO 17025:2017 pour les laboratoires) ;

- évaluation annuelle par les équipes techniques du Groupe sur les aspects de conformité produits

(nombre de non conformités et résultat des audits fournisseurs), capacité du fournisseur à

répondre aux exigences du Groupe, délai des livraisons de produits ; et

- audits réguliers par le service qualité pour vérifier le maintien de la conformité aux standards et

la conformité des produits livrés.

Les produits sont contrôlés par échantillonnage représentatif tout au long du cycle de fabrication par les

fournisseurs, par des laboratoires qualifiés et par les filiales concernées (Kephalios, Epygon ou

MyoPowers) :

- contrôles des matières premières par les fournisseurs sur la base des certificats de conformités

et fiches techniques et contrôle à réception sur les matières premières critiques par la filiale

concernée ;

- contrôles des opérations de fabrication par les fournisseurs via des contrôles dimensionnels des

pièces ;

- contrôles de l’emballage et de l’intégrité des blisters par les fournisseurs via des tests d’intégrité

du scellage ;

- contrôles des étiquettes de traçabilité apposées sur les produits finis, y compris les notices

d’utilisation, par la filiale concernée par un contrôle à 100% ;

- contrôles de la stérilisation par l’entité pour la vérification du cycle de stérilisation appliqué et

par des laboratoires pour les contrôles de stérilité sur produits ; et

- contrôle final du produit fini par des tests fonctionnels.

Tous les résultats de ces contrôles sont vérifiés par le service Production et validés par le service Qualité

de la filiale concernée. Une libération finale du lot est effectuée par le Responsable Qualité de la filiale

concernée pour autoriser la mise à disposition des dispositifs médicaux sur le marché (pour

investigations cliniques à ce stade de développement du Groupe et à terme pour commercialisation).

Dans le cadre de l’étude clinique, une déclaration de conformité aux exigences règlementaires

applicables est éditée par le Directeur Affaires Règlementaires à chaque envoi de dispositifs médicaux

au centre de soins.

Les équipements de fabrication des produits du Groupe sont qualifiés par les fournisseurs et les rapports

de qualifications approuvés par la filiale concernée. Les procédés de fabrication (moulage, …) et

procédés spéciaux (stérilisation, packaging, transport, …) sont validés et maintenus par la filiale

concernée.

A chaque changement important de process, les procédés doivent être revalidés afin de confirmer la

conformité des équipements et process de fabrication.

Page 121

5.3.5. Un modèle dual pour l’industrialisation des différents implants innovants du Groupe

La production de l’implant Kalios est actuellement sous-traitée à un ensemble de sous-traitants, experts

dans leur domaine respectif, pour les besoins de l’essai clinique Optimize II. La production de ce

dispositif médical continuera à être externalisée quand Affluent Medical aura obtenu les autorisations

pour commercialiser ce dernier.

Dispositif médical

Industrialisation / Sous-traitance

Kalios

- Sous-traitance de la production de ce dispositif

Artus

- Assemblage de ce dispositif par MyoPowers au sein de ses

locaux de Besançon

- Sous-traitance de la production des sous-ensemble

Epygon

- Montage des valves Epygon (couture de la structure en péricarde

bovin) et réalisation du traitement du péricarde bovin au sein des

locaux d’Epygon Italie

- Sous-traitance de la fourniture de composants du dispositif

Par ailleurs, Affluent Medical dispose de deux sites de production, équipés de salles blanches, destinées

à la fabrication des implants Artus et Epygon et situés à :

- Besançon, dans les locaux de MyoPowers en ce qui concerne la production du sphincter

artificiel Artus ;

- Colleretto Giacosa, à environ 50 km au nord de Turin, dans les locaux d’Epygon Italie, en ce

qui concerne la production de la valve mitrale Epygon.

A ce stade de développement du Groupe, ces deux sites ont vocation à produire les dispositifs médicaux

qui seront utilisés dans le cadre des essais cliniques Dry et Minerva. Dès que les autorisations

réglementaires de commercialisation d’Artus et Epygon, ces sites ont vocation à produire, après, des

capacités significativement plus importantes qui pourront être encore augmentées suite à des

optimisations de l’outil de production à travers la mise en place d’outils de lean manufacturing.

MyoPowers dispose dans ses locaux de sa propre salle blanche* (ISO 8 & ISO 7) pour assurer la

production des dispositifs Artus au sein du Technopôle Microtechnique et Scientifique (TEMIS) de

Besançon, centre d’excellente regroupant des entreprises innovantes plus particulièrement dans les

domaines Medtech-Biotech. Des bureaux, un espace regroupant les équipements et bancs de tests R&D,

un local contrôle qualité, ainsi qu’une salle blanche sont aménagés sur une superficie totale de 415 m

Un espace supplémentaire a été loué en 2021 permettant aux employés d’avoir un environnement de

travail plus espacé nécessaire en période de COVID. La capacité actuelle permet la fabrication de

l’ensemble des dispositifs nécessaires à l’étude clinique Dry. Une capacité annuelle de 5.200 implants

Artus est possible sur cette superficie à l’horizon de l’obtention du marquage CE et pourrait être

quasiment doublée pour atteindre 10.000 implants/an, par une extension de la production sur un schéma

de 2 équipes (2 x 8).

Page 122

Site de MyoPowers à Besançon

Les locaux d’Epygon Italie font partie du Bio Industry Park, regroupant des entreprises innovantes du

domaine de la santé. Les locaux comprennent notamment un laboratoire et une salle blanche. Les

capacités de production actuelles sont d’une vingtaine de valves par mois, pour les besoins de l’étude

Minerva.

Laboratoire et salle blanche de Colleretto Giacosa

Les produits du Groupe contiennent des matières premières (péricarde bovin utilisé pour l’implant

Epygon) et des composants spécifiques (plus particulièrement les stents utilisés pour les implants

Epygon et Kalios) nécessaires à la production de ces dispositifs implantables innovants. Affluent

Medical a donc recours à des fournisseurs ou des sous-traitants spécialisés et certifiés pour son

approvisionnement. Compte tenu du caractère fortement innovant de ses dispositifs médicaux, du haut

niveau de spécialisation des fournisseurs ou sous-traitants et des contraintes réglementaires, le nombre

de fournisseurs ou sous-traitants qualifiés est restreint.

A ce stade de développement, l’activité de production du Groupe se limite à la production d’un nombre

réduit d’implants pour les besoins des études cliniques. Lorsque les différents produits du Groupe

entreront en phase de commercialisation, Affluent Medical mettra en place préalablement une politique

d’approvisionnement en matières premières et composants basée sur l’établissement de contrats à long

terme avec ces fournisseurs spécialisés afin d’assurer la qualité et la disponibilité de ces matières

premières et d’éliminer tous risques d’approvisionnement. Le Groupe fera une recherche systématique

de deuxième source d’approvisionnement pour ses matières premières et ses sous-ensembles. Même si

son nombre de fournisseurs est réduit à ce stade, Affluent Medical a d’ores et déjà identifié plusieurs

fournisseurs capables de lui fournir les matières premières nécessaires à la production de chacun de ces

produits afin de toujours avoir une solution de recours dans le cas où l’un de ses fournisseurs viendrait

à faire défaut. En 2021, un nouveau laboratoire de R&D de 200 m2 a été loué dans le Biopark pour

permettre de réaliser des tests de validation produit (durability, pulsatile flow, fatigue), le développement

nouvelle technologie de traitement de péricarde, d’avoir un espace de formation des opératrices pour la

fabrication prototypes R&D (non-stérile).

Page 123

5.3.6. Une stratégie claire de commercialisation alliant vente directe et indirecte

Affluent Medical souhaite mettre en place une stratégie commerciale reposant sur un modèle hybride

alliant une force de vente propre dans des pays européens stratégiques ainsi que des distributeurs locaux

et partenaires.

► Distribution directe :

Affluent Medical compte mettre en place des équipes de vente expérimentées pour la vente de ses

dispositifs médicaux dans les pays stratégiques d’Europe de l’Ouest, notamment l’Allemagne, la France,

l’Italie et le Royaume-Uni, ce qui nécessitera la mobilisation d’une partie des fonds qui seront levés

dans le cadre du projet d’admission de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext

Paris.

Cette distribution directe permettra à Affluent Medical d’entretenir un contact direct avec les hôpitaux,

les chirurgiens prescripteurs et autres KOL et d’être ainsi toujours à l’écoute de leurs besoins et de

s'adapter à leurs évolutions.

Un autre avantage de la distribution directe est la génération d’une marge brute plus importante que par

une distribution indirecte.

Deux forces de vente devront être mises en place :

- une force de vente dédiée au marché cardio-vasculaire pour la vente des implants Kalios et

Epygon ;

- une deuxième force de vente dédiée au marché de l’urologie pour la commercialisation d’Artus.

Le Groupe estime qu’avec une force de vente de l’ordre d’une trentaine de personnes, il devrait être en

mesure de couvrir l’ensemble des zones stratégiques européennes qu’il vise.

► Distribution indirecte : distributeurs locaux et partenaires stratégiques

En plus de son réseau de ventes, Affluent Medical compte mettre en place des accords de distribution

avec des acteurs spécialisés locaux sur les marchés urologique et cardio-vasculaires à l’instar du contrat

de distribution mis en place avec Palex Medical pour couvrir l’Espagne et le Portugal.

La vente à des distributeurs permettra de s’appuyer sur les compétences d’un prestataire qui connaît les

spécificités propres à chaque pays. Cette stratégie aura également comme bénéfice de limiter les coûts

de stockage car le distributeur achètera à Affluent Medical les stocks d’implants et les systèmes

d’implantation pour les mettre à la disposition des hôpitaux. Les distributeurs pourront ainsi

commercialiser les différents implants du Groupe dans certains pays non prioritaires en Europe à l’instar

des pays nordiques et couvrir certains pays en Asie et en Amérique.

Ces distributeurs ou « stocking distributors », intermédiaires locaux employant des « représentants

médicaux » salariés et/ou des sous-distributeurs/agents, sont en relation directe avec les praticiens. Ces

distributeurs seront sélectionnés pour avoir prouvé leur capacité à distribuer une gamme complète de

produits innovants dans les secteurs de la cardiologie fonctionnelle et de l’urologie.

Outre, la conclusion d’accords avec des distributeurs locaux, le Groupe compte également conclure des

partenariats stratégiques pour assurer la distribution de ses implants :

Page 124

- En Chine, le Groupe a déjà signé des accords ayant abouti à la création de joint-ventures avec

Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la section 20.1 du

Document d’Enregistrement Universel) :

o Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited est détenue par le groupe

Gaoze qui est à l’origine un groupe immobilier dans le domaine du BTP réalisant

plusieurs milliards de dollars de chiffre d’affaires annuel, en concevant des projets de

développement urbain, principalement dans la région de Ningbo, près de Shanghai.

Gaoze a décidé d'utiliser une partie de sa capacité d'investissement dans le secteur des

dispositifs médicaux chinois de haute technologie s’offrant une opportunité

d’investissement avec les dispositifs Artus et Epygon ;

o Affluent Medical, avec son portefeuille unique de dispositifs médicaux de classe III en

cours de développement et de validation, ainsi que son savoir-faire en matière

d'innovation médicale, est un partenaire idéal pour Gaoze pour l'établissement de

produits à forte valeur ajoutée sur le marché chinois. La convergence d’intérêts des deux

parties avec des capacités complémentaires et des objectifs communs, permet à Affluent

Medical, via les joint-ventures présentés à la section 20.1 du Document

d’Enregistrement Universel, de se positionner sur un segment à forte croissance qu’est

le marché chinois des dispositifs médicaux haut de gamme.

- Concernant la technologie Kardiozis, comme cela est indiqué à la section 5.2.4.2 du Document

d’Enregistrement Universel, le Groupe compte conclure un accord de licence avec l’un des

grands acteurs du traitement de l’anévrisme aortique abdominal par endoprothèse.

- Pour les Etats-Unis, Affluent Medical envisage de conclure des contrats de distribution ou de

licence de ses produits avec des acteurs significatifs des marchés de l’urologie et de la

cardiologie fonctionnelle pour le développement commercial voire clinique d’Artus, Kalios et

Epygon.

► Une stratégie de formation pluridisciplinaire des praticiens

Affluent Medical compte cibler prioritairement les médecins exerçant dans des établissements médicaux

de référence spécialistes des chirurgies cardio-vasculaires et urinaires. Le Groupe devra également se

faire référencer par les services achat et/ou centrale d’achat des établissements médicaux.

La formation des praticiens vise à assurer l’adoption de la technologie, les bonnes pratiques, la

performance clinique attendue et fait partie des exigences règlementaires de suivi.

Ces praticiens sont les prescripteurs des produits du Groupe, le matériel étant quant à lui acheté par

l’établissement médical dans lequel ils exercent. C’est le praticien qui choisit en dernier ressort le

matériel utilisé lors d’une chirurgie. Cela étant, le pouvoir décisionnaire du praticien peut varier en

fonction de son statut, salarié ou non, auprès de l’établissement médical et du pays. Il arrive donc que

l’établissement médical soit à considérer aussi comme un acteur décisionnaire fort. Par ailleurs, il arrive

qu’un intermédiaire s’intercale entre le Groupe et le praticien. Ces intermédiaires sont des agents

assurant la logistique pré et post chirurgie ainsi que, lorsque la loi le permet, une présence au bloc

opératoire afin d’y apporter une connaissance du matériel utilisé et répondre aux questions du praticien.

C’est souvent le cas aux Etats-Unis notamment.

Le patient, pour optimiser son bénéfice clinique, doit également être formé pour la bonne utilisation du

produit Artus.

En plus du programme de formation interne des vendeurs, Affluent Medical compte collaborer avec

plusieurs KOL et centres médicaux en tant que centres de formation pour offrir à ses futurs clients des

Page 125

programmes de formation complets afin qu’ils puissent appréhender au mieux les bénéfices des

innovations du Groupe et devenir les meilleurs ambassadeurs des produits vendus.

► Une stratégie de partenariats industriels et commerciaux transverses visant à accélérer

l’utilisation des différents dispositifs médicaux du Groupe

Afin d’accélérer à terme la commercialisation des différents dispositifs Artus, Kalios et Epygon, le

Groupe compte développer une stratégie de partenariats industriels et commerciaux transverses visant à

améliorer, faciliter et contrôler l’implantation de ces produits et le suivi patient.

Le Groupe compte ainsi créer un écosystème favorable au travers de partenariats associant des acteurs

de l’imagerie médical, de la robotique et de la gestion de données pour accroître le bénéfice rendu aux

patients avec une gestion pré, péri et post-opératoire sécurisée des procédures d’implantation. Ces

projets consisteront en :

- la mise en place au moyen des outils d’imagerie les plus avancés d’un programme

opératoire complet :

o Analyses pré-opératoires :

▪ Analyse anatomique du patient visant à valider la taille retenue du dispositif

et/ou son positionnement au travers de fusion d’images ;

▪ Pré-implantation virtuelle pour optimiser la programmation de l’implantation

(choix de la voie d’accès jusqu’au positionnement final du dispositif)

o Confirmation du bon déroulement de l’implantation du dispositif au cours de

l’opération et post-opération

- l’utilisation de la robotique pour réaliser les implantations ;

- la collecte de données anonymisées sur les opérations et les dispositifs pour améliorer les outils

de programmation des implantations et dispositifs eux-mêmes.

► La politique tarifaire et de remboursement :

La politique tarifaire d’Affluent Medical dépendra du mode de distribution et du pays.

La politique tarifaire est différente pour la distribution via les distributeurs ou en direct afin de permettre

aux distributeurs d’investir de manière plus significative sur le plan marketing dans les implants

commercialisés par le Groupe.

En Europe, chaque pays est indépendant sur la politique tarifaire. Aux Etats-Unis, les tarifs sont élevés

(jusqu’à 3 à 4 fois plus chers qu’en Europe suivant le dispositif médical) et libres mais sont de plus en

plus imposés aux fournisseurs par les hôpitaux qui se regroupent en groupements d’achat.

Affluent Medical envisage des prix moyens de vente aux clients finaux qui pourraient être compris entre

8.000 et de 10.000 euros pour Artus (se référer à la section 5.2.2.2 du Document d’Enregistrement

Universel), de l’ordre de 4.000 euros pour Kalios (se référer à la section 5.2.3.2 du Document

d’Enregistrement Universel) et compris entre 35.000 et 50.000 euros pour Epygon (se référer à la section

5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel).

Afin de bénéficier des meilleurs remboursements possibles compte tenu des avantages apportés par les

différents dispositifs médicaux du Groupe, Affluent Medical compte :

- mener des études médico-économiques mettant en avant un rapport favorable du coût-efficacité

des traitements réalisés avec les implants du Groupe ;

Page 126

- accumuler les données positives en matière de sécurité et d’efficacité et de supériorité des

implants du Groupe ;

- nouer des relations avec des assureurs privés, notamment aux Etats-Unis, pour le

remboursement des implants du Groupe.

Ceci devrait permettre d’obtenir des remboursements premium pour les dispositifs du Groupe et ceux

alors qu’il existe déjà des codes de remboursement pour des dispositifs ou interventions plus ou moins

proches présentant des conditions favorables.

5.4. Investissements

5.4.1. Principaux investissements réalisés

Les montants des investissements réalisés au cours des trois derniers exercices (hors droits d’utilisation)

sont les suivants :

En milliers d’euros

Exercice 2019

(1)

Exercice 2020

(1)

Exercice 2021

(1)

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

(hors droits d’utilisation)

196

304

333

Participations dans les sociétés

mises en équivalence

Total acquisitions

199

304

333

(1) Données extraites ou calculées à partir des comptes consolidés établis en normes IFRS au 31 décembre 2021 présentés à la

section 18.1 du Document d’Enregistrement Universel et des comptes consolidés établis en normes IFRS au 31 décembre 2020

et au 31 décembre 2019 incorporés par référence.

Les principaux investissements réalisés par le Groupe correspondent à des investissements en matériel

de laboratoire et matériel informatique.

Le 27 mars 2018, la Société a bénéficié de l’apport des titres des sociétés EPYGON SAS, KARDIOZIS

SAS, KEPHALIOS SAS et MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France.

Des technologies développées en interne ont été reconnues pour un montant de 25 878 K€ à la suite de

l’affectation du prix d’acquisition lors d’un regroupement d’entreprises antérieur à la date de transition

aux IFRS au 1

janvier 2019 (se référer à la note 4.1 des annexes aux comptes consolidés établis en

normes IFRS au 31 décembre 2021 présentés à la section 18.1 du Document d’Enregistrement

Universel).

La Société consacre une part importante de ses ressources à la recherche et au développement de ses

produits. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Par ailleurs, en raison

des incertitudes inhérentes au développement des produits de la Société, les critères requis pour que les

frais de développement soient reconnus comme un actif, tel que défini par IAS 38, « Immobilisations

incorporelles », ont été considérés comme non remplis.

Les participations dans les sociétés mises en équivalence correspondent aux participations détenues

indirectement par Affluent Medical dans les deux joint-ventures en Chine mises en équivalence (se

référer à la section 5.4.3 du Document d’Enregistrement Universel).

5.4.2. Principaux investissements en cours de réalisation et futurs

La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d’investissements significatifs pour l’année à

venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes.

Elle continuera dans le futur à consacrer une part importante de ses ressources à la recherche et au

développement de ses produits. Des nouveaux investissements pourraient etre effectués dans le cadre

Page 127

de remplacement d’équipement défaillant.

5.4.3. Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles Affluent

Medical détient une participation significative

Affluent Medical détient directement 100 % du capital social et des droits de vote de ses quatre filiales :

Kephalios, Epygon, Kardiozis et MyoPowers et indirectement, 100 % du capital social et des droits de

vote d’Epygon Italie SRL, filiale à 100 % d’Epygon et de Medev Europa SRL, filiale à 100% de

MyoPowers (se référer à la section 6.2 du Document d’Enregistrement Universel).

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de

la Société au 31 décembre 2021 (se référer à la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe

en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2021).

Par ailleurs, Affluent Medical détient indirectement des participations à hauteur de 40% au capital de

Shanghai Epygon Medical Technology Co. Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd

par l’intermédiaire de ses filiales Epygon et MyoPowers dans le cadre de joint-ventures établis avec

Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la section 20.1 du Document

d’Enregistrement Universel).

Les participations dans ces coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

(se référer aux notes 2.3 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe en normes IFRS pour

l’exercice clos au 31 décembre 2021).

Shanghaï Zuquan Investment Management Company Limited détient 60% du capital et assumera les

dépenses excédentaires au-delà du versement en capital sans que cela ne conduise à une réduction de la

détention d’Epygon et Myopowers dans les Joint-Ventures.

Sur la base des éléments bilantiels des deux joint-ventures disponibles au 31 décembre 2020, et au regard

des dépenses engagées par les deux joint-ventures sur l’exercice 2021, la Société a décidé de retenir une

valeur d’équivalence nulle au 31 décembre 2021.

Le Groupe n’a pas d’endettement, ni de créances rattachées ou d’engagements envers ces deux

coentreprises.

5.4.4. Questions environnementales

La nature des activités du Groupe n’entraîne pas de risque significatif pour l’environnement.

Les activités du Groupe dans le cadre de la fabrication de certains de ses implants peuvent comporter la

manipulation, l’utilisation et le traitement contrôlés d’agents biologiques et chimiques, notamment pour

le traitement du péricarde bovin, le lavage et la stérilisation des dispositifs médicaux.

Dans ce cadre, les filiales du Groupe MyoPowers et Epygon Italie utilisent des salles blanches pour la

production des implants Artus et Epygon, et y réalisent les traitements évoqués ci-dessus. Ces salles

blanches, sont contrôlées et qualifiées par des experts dans le respect des normes et des réglementations

en vigueur, afin d’une part que la concentration en particules en suspension dans l’air soit maîtrisée et

que les composés organiques volatils provenant des matières chimiques utilisées soient filtrés par des

extracteurs pour éviter toute contamination extérieure. Les déchets des matières premières utilisées dans

le cadre de la production des dispositifs médicaux du Groupe sont également récoltés et retraités par des

professionnels.

Page 128

6. ORGANIGRAMME

6.1. Organigramme juridique

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, la Société ne détient pas de

succursale ni d’établissement secondaire.

La Société détient directement 100 % du capital social et des droits de vote des quatre filiales :

Kephalios, Epygon, Kardiozis et MyoPowers. La Société détient également, indirectement, 100 % du

capital social et des droits de vote d’Epygon Italie SRL, filiale à 100 % d’Epygon et de Medev Europa

SRL, filiale à 100% de MyoPowers Medical Technologies France. Enfin, la Société détient

indirectement 40% du capital et des droits de vote des 2 sociétés chinoises Shanghai Epygon Medical

Technology Co Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd dans le cadre de joint-

ventures conclus avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la

section 20.1 du Document d’Enregistrement Universel).

Affluent Medical est la société de tête du Groupe, qui établit la stratégie et supervise l’ensemble des

fonctions supports au service des différentes entités opérationnelles.

*Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle

Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF

Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI

Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech

Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 201, Meningose et Corazan.

Affluent Medical

Epygon

Epygon Italie SRL

Shanghai Epygon

Medical Technology

Co. Ltd

Kardiozis Kephalios

MyoPowers Medical

Technologies France

Medev Europa SRL

Shanghai

MyoPowers Medical

Technology Co. Ltd

100%

40%

Fonds et sociétés gérés par

Truffle Capital*

65,25%

Page 129

6.2. Sociétés du Groupe

La société Epygon, société par actions simplifiée au capital de 540.119 euros au 31 décembre 2020, dont

le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence, sous le numéro 539 455 238

(« Epygon ») a été créée en 2012 en vue de développer des dispositifs et techniques médicales

d’implantation transcathéter dans le cadre du remplacement de la valve mitrale déficiente.

La société Epygon Italie SRL, société à responsabilité limitée italienne (Società a Responsabilita

Limitata) au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé via Ribes 5 – 10010 Colleretto Giacosa

(TO), Italie, inscrite au registre des entreprises de Turin sous le numéro 11311520016

(« Epygon Italie ») est une filiale à 100% d’Epygon regroupant son pôle recherche et développement

ainsi que son pôle production.

La société Kephalios, société par actions simplifiée au capital de 508.395 euros au 31 décembre 2020, dont

le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence, sous le numéro 531 557 650

(« Kephalios ») a été créée en 2011, développe un anneau mitral réglable au cours du temps, baptisé

Kalios, pour une correction peu invasive de la régurgitation mitrale.

La société Kardiozis, société par actions simplifiée au capital de 293.997 euros au 31 décembre 2020, dont

le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 532 628 336 (« Kardiozis »)

a été créée en 2011, spécialisée dans les équipements médicaux, développant une prothèse permettant

de traiter l’anévrisme aortique abdominal par la technique EVAR.

La société MyoPowers Medical Technologies France, société par actions simplifiée au capital de

3.633.091 euros au 31 décembre 2020, dont le siège social est situé 18 rue Alain Savary - 25000 Besançon,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Besançon, sous le numéro 799 927 355

(« MyoPowers »), créée en 2014, est spécialisée dans le développement d’un sphincter urinaire artificiel

pour le traitement des incontinences urinaires sévères.

La société Medev Europa SRL, société à responsabilité limitée roumaine (Societate cu Raspundere

Limitata) au capital de 2000 lei, dont le siège social est situé Bucureşti Sectorul 4, Bulevardul Regina

Maria, Nr. 32, Parter Biroul NR. 3, Modul, Roumanie, inscrite au office national du registre du

commerce roumain sous le numéro J40/524/2020 et le code d’identification unique 42124756 (« Medev

Europa ») a été créée en 2020 et n’a pas d’activité opérationnelle à la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel.

La société Shanghai Epygon Medical Technology Co., société à responsabilité limitée chinoise

enregistrée sous le numéro 91310115MA1H9W000X, dont le siège social est situé 301 & 401, N°12-

13, 100 Nong, Banxia Road, Pudong New Area, Shanghai, Chine, créée en 2018 dans le cadre d’un

contrat de joint-venture pour développer les produits d’Epygon en Chine, à Macao, Taiwan et Hong-

Kong.

La société Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., société à responsabilité limitée chinoise

enregistrée sous le numéro 9130115MA1H9W027M, dont le siège social est situé 402, N°12-13, 100

Nong, Banxia Road, Pudong New Area, Shanghai, Chine, créée en 2018 dans le cadre d’un contrat de

joint-venture pour développer les produits de MyoPowers en Chine, à Macao, Taiwan et Hong-Kong.

Page 130

6.3. Description des flux financiers du Groupe

Les principaux flux intra-groupe de la société AFFLUENT MEDICAL consistent en :

• Une facturation annuelle au titre de services administratifs et prestations de conseils fournis par

AFFLUENT MEDICAL à ses filiales Kephalios, Kardiozis, MyoPowers Medical Technologies

France et Epygon, s’établissant à 5.580.906,15 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• Une convention de trésorerie mise en place entre AFFLUENT MEDICAL et ses filiales

Kephalios, Kardiozis, MyoPowers Medical Technologies France et Epygon (Sociétés

Participantes). Cette convention prévoit la mise en commun des disponibilités de trésorerie des

filiales sous la direction d’AFFLUENT MEDICAL (Société Centralisatrice) qui assure la

coordination de l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du Groupe, et ainsi permet

l’optimisation de la gestion de la trésorerie de l’ensemble du Groupe, et en conséquence, une

diminution des frais financiers et bancaires, un accroissement des ressources financières de

chaque partie et une juste rémunération des excédents de trésorerie.

Les sommes mises à la disposition par la Société Centralisatrice le sont moyennant l’application

de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché.

Page 131

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe

avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément aux normes IFRS, tels qu’adoptés

par l’Union Européenne, pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021 et toute autre

information financière figurant dans le Document d’Enregistrement Universel.

Les états financiers consolidés établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2021 sont

présentés au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et

les résultats du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel

Les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31

décembre 2020 et 31 décembre 2019 sont incorporés par référence dans le Document d’Enregistrement

Universel et sont présentés au sein du document d’enregistrement approuvé par l’AMF en date du 12

avril 2021 sous le numéro d’approbation I. 21-007.

7.1. Situation financière

7.1.1. Présentation générale

Le Groupe développe des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique,

avec l’objectif de sauver la vie et d’améliorer la qualité de vie de millions de patients à travers le monde

touchés par des pathologies sévères dans les domaines urologique et cardiologie fonctionnelle.

Affluent Medical détient un portefeuille de produits ou technologie de régulation des flux urétraux,

cardiaques ou aortiques en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l’acte

chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long

termes :

- trois prothèses implantables innovantes best-in-class à un stade de développement clinique :

o Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire sévère

rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la

volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande et conçu à la fois pour les

hommes et les femmes ;

o Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une

intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples

réajustements post-opératoire par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale

invasive. Il s’agit ainsi d’une technologie hybride unique ; et

o Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie

transcathéter capable de mimer la valve mitrale native.

- une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s’ajustant sur une endoprothèse (stent-

greffe) pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale et assurant une embolisation

naturelle permettant de réduire les risques d’endofuites générant un risque de rupture de

l’anévrisme.

La société a été constituée le 23 février 2018 comme société holding destinée à porter des participations

dans quatre sociétés opérationnelles. Affluent Medical détient directement 100 % du capital et des droits

de vote des sociétés Epygon, Kardiozis, Kephalios, et MyoPowers et indirectement 100% d’Epygon

Italie SRL et Medev Europa SRL. La Société détient indirectement 40% du capital et des droits de vote

des 2 sociétés chinoises Shanghai Epygon Medical Technology Co Ltd et Shanghai MyoPowers Medical

Technology Co. Ltd dans le cadre de joint-ventures conclus avec Shanghai Zuquan Investment

Management Company Limited (se référer à la section 6.1 du Document d’Enregistrement Universel).

Page 132

Les activités de recherche et développement (R&D), précliniques, cliniques du Groupe ont mobilisé

l’essentiel de ses ressources, permettant des progrès notables dans la validation des dispositifs médicaux

et technologies présentées plus en détail dans le Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document

d’Enregistrement Universel. Il est précisé que toutes les charges de R&D et d’études précliniques et

cliniques sont comptabilisées en charges d’exploitation de l’exercice au cours duquel elles sont

encourues. Le Groupe consacre en outre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa

propriété intellectuelle, en déposant des demandes de brevet au niveau international à un stade précoce.

Depuis la création d’Affluent Medical, les pertes consolidées cumulées du Groupe se sont élevées à près

de 58 millions d’euros, pertes liées essentiellement aux dépenses de R&D et d’études précliniques et

cliniques ainsi qu’aux frais de structure et de fonctionnement. Les dépenses opérationnelles dédiées aux

activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires réglementaires, qualité et en excluant les dépenses

administratives générales représentent environ 81% des dépenses totales de la Société en 2021 et 83%

en 2020.

Les charges de R&D et d’études précliniques et cliniques étant comptabilisées en charges d’exploitation

de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, les projets développés nécessitent des besoins

financiers croissants et génèrent des pertes opérationnelles. Les premiers revenus d’exploitation

d’Affluent Medical interviendront lorsque les projets développés arriveront à un stade de

commercialisation ou à des accords de licence qui pourraient générer des revenus sous forme de sommes

forfaitaires ou de redevances (se référer à la section 5.1.1 du Document d’Enregistrement Universel ).

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

• des augmentations de capital ;

• des emprunts obligataires convertibles et non convertibles ;

• des avances remboursables, subventions et un prêt à l’innovation octroyés par Bpifrance ;

• des prêts garantis par l’Etat auprès de BNP Paribas, Société Générale, CIC et Bpifrance ; et

• le crédit d’impôt recherche ainsi que son préfinancement auprès de l’organisme spécialisé

Neftys (se référer à la section 8.1.5 du Document d’Enregistrement Universel).

7.1.2. Principaux facteurs ayant une incidence sur les états financiers consolidés d’Affluent

Medical établis conformément aux normes IFRS

Au regard du stade de développement du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur son

activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives sont :

• l’ampleur des programmes de recherche et développement, des études cliniques et

précliniques, le respect de leur calendrier d’avancement ainsi que les aléas scientifiques et les

retards éventuels induits par la pandémie de Covid-19 (se référer au chapitre 3 du Document

d’Enregistrement Universel) ;

• l’évolution de la structure du Groupe notamment au niveau des recrutements ;

• l’existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de

recherche d’ordre technique et scientifique (CIR) ;

• l’obtention de subventions et d’avances remboursables ;

• la conclusion ou le maintien de contrats de collaborations avec ses partenaires ou de nouveaux

partenaires notamment en vue de la phase de commercialisation de ses produits ; et

• l’obtention de financements notamment, sans être exhaustif, sous la forme d’emprunts

obligataires convertibles et non convertibles, de prêts garantis par l’Etat ou de préfinancement

des créances d’impôts recherche.

Page 133

7.1.3. Présentation et analyse des éléments issus des bilans consolidés d’Affluent Medical

établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31

décembre 2019

ETAT DE SITUATION FINANCIERE SIMPLIFIE

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

Actifs non courants

55 360

56 915

59 136

Actifs courants

14 675

7 911

6 116

Total Actif

70 035

64 826

65 252

Capitaux propres

43 535

35 289

30 964

Passifs non courants

19 197

19 772

24 780

Passifs courants

7 303

9 765

9 508

Total Passif

70 035

64 826

65 252

7.1.3.1. Actifs non courants

ACTIFS NON COURANTS

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

Goodwill

32 203

Immobilisations incorporelles

20 695

22 566

24 442

Immobilisations corporelles

2 005

1 781

1 746

Participations dans les sociétés mise en équivalence

414

Actifs financiers non courants

457

351

331

Total actifs non courants

55 360

56 915

59 136

Le 27 mars 2018, la Société a fait l’objet de l’apport des titres des sociétés Epygon SAS, Kardiozis SAS,

Kephalios SAS et MyoPowers Medical Technologies France. La Société a décidé de ne pas appliquer

rétrospectivement la norme IFRS 3 aux regroupements d’entreprises intervenus avant la date de

transition IFRS.

Ainsi, l’allocation du prix d’acquisition réalisée selon les principes comptables français en 2018 (CRC

99-02) a été maintenue dans le bilan d’ouverture au 1

janvier 2019.

La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à

la date d’acquisition constitue le goodwill qui s’élève à 32 203 K€.

Des technologies développées en interne enregistrées en immobilisations incorporelles sont amorties sur

une durée de 15 ans, expliquant essentiellement la diminution des immobilisations incorporelles entre

les différents exercices présentés (se référer à la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe

en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2021).

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées :

• des droits d’utilisations comptabilisés selon la norme IFRS 16 Contrats de location

• de matériel et d’outillages de laboratoire ; et

• de matériel informatique.

La diminution de la valeur comptable des sociétés mises en équivalence reflète les dépenses de

développement encourues par les joints ventures (se référer à la section 7.1.3 du Document

d’Enregistrement Universel).

Les actifs financiers non courants sont constitués notamment :

Page 134

• de dépôts de garantie (paiement d’avance de la dernière mensualité de remboursement des

tranches A et B) mis en place lors de l’émission des tranches A et B de l’emprunt obligataire

non convertible avec Kreos Capital. Ils s’élèvent à 256 K€ au 31 décembre 2019, 2020 et 2021 ;

• du compte espèces du contrat de liquidité mis en place en 2021 avec Kepler Cheuvreux à la

suite de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Paris (67 K€ au

31 décembre 2021).

7.1.3.2. Actifs courants

ACTIFS COURANTS

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

Autres créances

3 265

2 261

3 989

Trésorerie et équivalents de trésorerie

11 410

5 650

2 126

Total actifs courants

14 675

7 911

6 116

Les autres créances sont constituées notamment :

• des créances au titre du crédit d’impôt recherche (CIR) à hauteur de 1 044 K€ au 31 décembre

2021, 509 K€ au 31 décembre 2020 et 2 109 K€ au 31 décembre 2019.

• de crédit de TVA à hauteur de 1 642 K€ au 31 décembre 2021, 1 038 K€ au 31 décembre 2020

et 1 324 K€ au 31 décembre 2019. Les filiales françaises de la Société sont structurellement en

crédit de TVA en l’absence de chiffre d’affaires.

La baisse du montant du CIR pour l’année 2020 et 2021 par rapport à 2019 s’explique par le fait que le

Groupe a perçu en 2020 et 2021 une partie des avances remboursables et subventions Bpifrance qui

viennent en diminution de l’assiette de calcul du CIR

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de comptes bancaires et de placements ayant

une échéance initiale de moins de trois mois (se référer au chapitre 8 concernant l’origine et l’évolution

de la trésorerie).

7.1.3.3. Capitaux propres

CAPITAUX PROPRES

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

Capital

18 164

15 257

11 900

Primes

80 546

62 683

47 701

Réserve de conversion

Autres éléments du Résultat global

(22)

(20)

Réserves et résultat - part attribuable aux

actionnaires de la société mère

(55 207)

(42 649)

(28 641)

Capitaux propres, part du Groupe

43 534

35 289

30 964

Intérêts ne conférant pas le contrôle

Total des capitaux propres

43 534

35 289

30 964

Le capital social au 31 décembre 2021 est fixé à 18 163 802,00 € et est divisé en 18.163.802 actions

ordinaires d’une valeur nominale de 1,00 €.

La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2021 correspond essentiellement à :

Page 135

• l’augmentation de capital en numéraire pour un montant total de 23 000 K€ et par

compensation de créances pour un montant de 2 000 K€ avec Kreos Capital V lors de

l’introduction en bourse de la Société ;

• l’imputation des frais d’augmentation de capital encourus en 2021 pour -1 575 K€

• l’impact du paiement fondé sur des actions (IFRS 2) à hauteur de 42 K€ ;

• l’annulation de la variation des actions propres et des gains et pertes réalisés dans le cadre du

contrat de liquidité pour un total de -435 K€ ; et

• la perte de l’exercice 2021 pour -14 820 K€.

La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2020 correspond essentiellement à :

• des augmentations de capital pour un montant total de 7 456 K€ ayant eu lieu en juin, octobre

et décembre 2020 ;

• l’effet de la conversion de certains emprunts obligataires en juin 2020 pour 10 224 K€ (se

référer à la section 7.1.3.4 du Document d’Enregistrement Universel) ;

• l’impact du paiement fondé sur des actions (IFRS 2) à hauteur de 959 K€ ; et

• la perte de l’exercice 2020 pour -14 319 K€.

Se reporter au tableau de variation des capitaux propres consolidés présenté dans les comptes établis en

normes IFRS au 31 décembre 2021 figurant à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement

Universel.

7.1.3.4. Dettes financières

Le tableau ci-dessous présente les dettes financières non courantes et courantes :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON

COURANTES

(Montants en K€)

31/12/2021

IFRS

31/12/2020

IFRS

31/12/2019

IFRS

Avances remboursables

13 113

9 489

6 052

Prêts garantis par l’Etat

2 970

2 155

Emprunt obligataire

4 593

13 782

Autres emprunts et dettes divers

Dettes financières non courantes

16 085

16 248

19 882

Dettes sur obligations locatives non courantes

913

731

811

Dérivés passifs non courants

995

Total des dettes financières

de nature non courantes

16 998

16 978

21 687

Préfinancements des créances de Crédit d'Impôt

Recherche

669

Emprunt obligataire

2 410

3 573

2 621

Autres emprunts et dettes divers

Concours bancaires courants

Dettes financières courantes

2 416

3 575

3 290

Dettes sur obligations locatives courantes

337

226

202

Dérivés passifs courants

310

1 351

270

Total des dettes financières

de nature courantes

3 063

5 152

3 762

Total des dettes financières

20 061

22 131

25 449

Page 136

Les avances remboursables (présentées en dettes financières non courantes) ont progressé de 7 061 K€

entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2021 suite à :

• l’encaissement d’avances remboursables en 2020 à hauteur de 2 755 K€ (prêt innovation avec

la Bpifrance pour 1 M€ et Projet Mivana pour 1,8 M€) ;

• l’encaissement d’une avance remboursable à hauteur de 2 529 K€ dans le cadre du projet PIAVE

Artus en 2021 ; et

• la constatation d’intérêts courus en 2020 et 2021 au titre des versements complémentaires

prévus aux contrats d’avances remboursables du Projet PIAVE Artus et Mivana (détaillés en

section 20.2.1 du Document d’Enregistrement Universel) à hauteur de 1 834 K€ (758 K€ en

2020 et 1 076 K€ en 2021).

La Société a mis en place quatre prêts garantis par l’Etat en 2020 pour un montant total de 2,1 M€ et

trois prêts garantis par l’Etat en 2021 pour un montant total de 0,8 M€ (se référer à la section 18.1.1.

note 11 de l’annexe aux comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2021 du Document

d’Enregistrement Universel et à la section 8.1.4 du Document d’Enregistrement Universel).

Les emprunts obligataires s’élèvent à 8 677 K€ au 1

janvier 2019 dont 7 862 K€ en dettes financières

non courantes et 815 K€ en dettes financières courantes. Ils sont constitués de la tranche A de l’emprunt

obligataire non convertible émise en Octobre 2018 au profit de Kreos Capital à hauteur de 3 704 K€

(dont 815 K€ en dettes financières courantes), de l’emprunt obligataire convertible mis en place en mars

2018 (« OC 2018 » de valeur nominale 2,85 M€) pour 2 524 K€ et de l’emprunt obligataire convertible

mis en place en avril 2018 (« OC financement », de valeur nominale 3 M€) pour 2 488 K€.

Au cours de l’exercice 2019, les emprunts obligataires ont augmenté globalement de 7 726 K€.

Les emprunts obligataires s’élèvent à 16 403 K€ au 31 décembre 2019 (dont 13 782 K€ en dettes

financières non courantes et 2 621 K€ en dettes financières courantes). Ils sont constitués de :

• les tranches A et B de l’emprunt obligataire non convertible émise en Octobre 2018 au profit

de Kreos Capital à hauteur de 7 261 K€ (dont 2 621 K€ en dettes financières courantes) ;

• l’emprunt obligataire convertible mis en place en mars 2018 (« OC 2018 » de valeur nominale

2,85 M€) pour 2 797 K€ ;

• de l’emprunt obligataire convertible mis en place en avril 2018 (« OC financement », de

valeur nominale 3 M€) pour 2 730 K€ ; et

• de l’ emprunt obligataire au profit de Truffle Innov FRR France et Truffle Biomedtech

Crossover Fund pour 4 M€ (première tranche des « OC 2019 »), dont la valeur au 31 décembre

2019 s’établit à 3 614 K€ conformément à la norme IFRS 9.

Au cours de l’exercice 2020, les emprunts obligataires ont diminué globalement de 8 236 K€ pour

atteindre 8 167 K€ (dont 4 593 K€ en dettes financières non courantes et 3 573 K€ en dettes financières

courantes).

En juin 2020, les emprunts obligataires convertibles OC 2018, OC Financement et la première tranche

des OC 2019 ont été convertis, ce qui explique une diminution des emprunts obligataires de 9 141 K€

par rapport au 31 décembre 2019.

En octobre 2020, la Société a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire au profit de Head Leader

(deuxième tranche de l’OC 2019) pour 4 M€, dont la valeur au 31 décembre 2020 s’établit à 2 684 K€

conformément à la norme IFRS 9.

La Société a par ailleurs remboursé 1 952 K€ des emprunts obligataires émis au profit de Kreos Capital

(tranches A et B). Au 31 décembre 2020, les emprunts obligataires non convertibles émis au profit de

Kreos Capital s’élèvent globalement à 5 483 K€ (dont 3573 K€ en dettes financières courantes).

Page 137

Au cours de l’exercice 2021, les emprunts obligataires ont diminué globalement de 5 756 K€ pour

atteindre 2 410 K€ (dont 2 410 K€ en dettes financières courantes).

Les emprunts obligataires émis au profit de Kreos Capital (tranches A et B) ont fait l’objet de

remboursements pour 2 164 K€ et d’une diminution liée à une compensation de créance à hauteur de

2 000 K€ dans le cadre de l’augmentation de capital lors de l’introduction en bourse de la Société. Au

31 décembre 2021, les emprunts obligataires non convertibles émis au profit de Kreos Capital s’élèvent

globalement à 1 370 K€ en dettes financières courantes.

Le 25 février 2021, Head Leader Limited a notifié à la Société sa demande de remboursement des OCA

en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé

Euronext Paris. L’emprunt obligataire au profit de Head Leader (deuxième tranche de l’OC 2019) a fait

l’objet de remboursements à hauteur de 3 000 K€ sur 2021 et s’élève à 1 040 K€ au 31 décembre 2021

conformément à la norme IFRS 9. Le remboursement du solde est intervenu fin janvier 2022.

Les dettes liées aux obligations locatives sont relatives aux locaux occupés par la Société à Paris, Aix-

en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa (Italie), à du matériel de laboratoire, du matériel

informatique et des véhicules. Elles s’élèvent à 1 013 K€ (dont 202 K€ à moins d’un an) au 31 décembre

2019.

Sur l’exercice 2020, la Société a notamment renouvelé le bail pour ses locaux de Besançon et mis en

place de nouveaux contrats de location de véhicules engendrant une dette additionnelle de 167 K€. La

Société a remboursé 222 K€ en 2020.

Sur l’exercice 2021, la Société a notamment renouvelé le bail pour ses locaux d’Aix en Provence,

prolongé le bail de Besançon, mis en place un nouveau bail pour des locaux complémentaires à

Colleretto Giacosa (Italie) et mis en place de nouveaux contrats de location de véhicules engendrant une

dette additionnelle de 576 K€. La Société a remboursé 283 K€ en 2021.

Conformément à la norme IFRS 9, les options de conversion des emprunts convertibles (OC

Financement, OC 2019) ont été séparées, comptabilisées en dérivé passif en raison d’une parité de

conversion variable et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de cette juste valeur

en résultat conformément à IFRS 9.

Les BSA attachés à la Tranche A de l’emprunt obligataire non convertible émis au profit de Kreos

Capital ont été comptabilisés en dérivé passif et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des

variations de cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9.

Lors de la conversion en juin 2020 des obligations OC Financement et de la première tranche des OC

2019, les dérivés passifs relatifs aux options de conversion ont été enregistrés en capitaux propres à la

date de conversion.

Suite à la demande de remboursement de la deuxième tranche des OC 2019 par Head Leader Limited le

25 février 2021, le dérivé passif relatif à l’option de conversion a été annulé et la variation de juste valeur

a été enregistrée en résultat conformément à IFRS 9 sur l’exercice 2021.

Les dérivés passifs au 31 décembre 2021 sont relatifs exclusivement au BSA attachés à la tranche A et

B de l’emprunt obligataire non convertible émis au profit de Kreos Capital.

Se référer à la section 8.1 du Document d’Enregistrement Universel pour plus d’informations sur les

sources de financement du Groupe.

Page 138

7.1.3.5. Passifs non courants

PASSIFS NON COURANTS

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

Dettes financières non courantes

16 085

16 248

19 882

Dettes liées aux obligations locatives non courantes

913

731

811

Engagements envers le personnel

117

Provisions non courantes

130

228

103

Impôts différés passifs

1 973

2 440

2 669

Dérivés passifs

995

Autres dettes non courantes

234

Total passifs non courants

19 196

19 772

24 780

Les dettes financières non courantes et leurs évolutions sont présentées aux sections 7.1.3.4 et 8.1 du

Document d’Enregistrement Universel.

Les dettes liées aux obligations locatives non courantes, enregistrées selon la norme IFRS 16 Contrats

de location, sont constituées essentiellement des engagements au titre des baux immobiliers des locaux

occupés par le Groupe à Paris, Aix-en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa (Italie).

Les engagements envers le personnel sont constitués de l’engagement relatif aux prestations définies du

régime italien TFR (« Traitement de Fin de Rapport ») et de la provision pour indemnités de départ en

retraite pour les salariés relevant du régime français.

Les provisions non courantes sont constituées de provisions au titre de litiges prud'homaux.

Les autres dettes non courantes sont essentiellement constituées de produits constatés d’avance relatifs

à l’étalement des subventions reçues dans le cadre des projets Mivana et PIAVE Artus.

La Société a constaté :

• des impôts différés passif sur la technologie développée en interne et issue du regroupement

d’entreprises en 2018 ; et

• des impôts différés actif à hauteur des impôts différés passif après application du mécanisme

de plafonnement du report en avant des déficits (se référer à la section 7.2.1.4 du Document

d’Enregistrement Universel).

7.1.3.6. Passifs courants

PASSIFS COURANTS

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

Dettes financières courantes

2 416

3 575

3 290

Dettes liées aux obligations locatives courantes

337

226

202

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 793

2 352

3 704

Autres dettes courantes

2 448

2 261

2 043

Dérivés passifs

310

1 351

270

Total passifs courants

7 304

9 765

9 508

Page 139

Les autres dettes courantes sont constituées essentiellement de dettes fiscales et sociales, de produits

constatés d’avance et d’un compte-courant avec le FCPI Truffle Innocroissance 2016 à hauteur de

200 K€ au 31 décembre 2021 (300 K€ en 2019 et 2020).

Conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers, la Société a constaté des dérivés passifs au

titre des options de conversion des OC Financement et des OC 2019 et au titre des BSA Kreos Capital

en l’absence de parité fixe (se référer à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel note

11 de l’annexe des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2021).

Les dettes financières courantes (y compris les dérivés passifs courants et les dettes liées aux obligations

locatives courantes) ont augmenté de 1 390 K€ entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 pour

atteindre 5 152 K€ en raison notamment des éléments suivants :

• constatation du dérivé passif sur la deuxième tranche de l’emprunt obligataire OC 2019 dont la

valorisation au 31 décembre 2020 s’élève à 1,0 M€.

• une progression de la part courante de l’emprunt obligataire non convertible Kreos à hauteur

d’environ 0,5 M€.

Les dettes financières courantes (y compris les dérivés passifs courants et les dettes liées aux obligations

locatives courantes) ont diminué de 2 090 K€ entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 pour

atteindre 5 152 K€ en raison notamment ont diminué au cours de l’exercice 2021 en raison des éléments

suivants :

• la part courante de l’emprunt obligataire non convertible Kreos a diminué d’environ 0,8 M€ ;

• l’annulation du dérivé passif sur la deuxième tranche de l’emprunt obligataire OC 2019 pour

1,0 M€.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont relatives à des frais engagés dans le cadre du

développement des dispositifs médicaux et à des frais généraux. La diminution des dettes vis-à-vis des

fournisseurs en 2020 et en 2021 est principalement due au raccourcissement du délai de paiement

fournisseurs.

Page 140

7.2. Résultats opérationnels

7.2.1. Présentation et analyse du compte de résultat consolidé d’Affluent Medical établi

conformément aux normes IFRS pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2020 et

2019

COMPTE DE RESULTAT

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Chiffres d'affaires

Autres produits d'exploitation

1 451

824

1 429

CHARGES OPERATIONNELLES

Achats consommés

(2 518)

(3 108)

(5 483)

Charges externes

(5 496)

(3 563)

(3 899)

Charges de personnel

(4 405)

(4 694)

(3 607)

Impôts et taxes

(88)

(67)

(34)

Autres produits et charges opérationnels courants

145

Dotations aux provisions

(125)

Dotations aux amortissements

(2 420)

(1 907)

(2 260)

RESULTAT OPERATIONNEL

(13 233)

(12 594)

(13 841)

Quote-part des résultats des sociétés mises en

équivalence

(14)

(398)

(1 190)

RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part

des résultats des sociétés mises en équivalence

(13 247)

(12 992)

(15 031)

Résultat financier

(2 010)

(1 536)

(1 769)

Impôts sur le résultat

437

209

210

RESULTAT NET

(14 820)

(14 319)

(16 589)

7.2.1.1. Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitations

PRODUITS D'EXPLOITATION

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Chiffres d'affaires

Autres produits d'exploitation

1 451

824

1 429

Les autres produits d’exploitation sont constitués principalement :

• des crédits d’impôts recherche à hauteur de 1 101 K€ en 2021, 380 K€ en 2020 et 1 087 K€ en

2019 ; et

• de subventions étalées sur la durée des dépenses réalisées dans le cadre des projets de

développement Mivana et PIAVE Artus à hauteur de 305 K€ en 2021 (dont 272 K€ pour le

Projet Mivana, 33 K€ pour le projet PIAVE Artus), 408 K€ en 2020 (dont 375 K€ pour le Projet

Mivana, 33 K€ pour le projet PIAVE Artus) et 330 K€ en 2019.

Page 141

7.2.1.2. Résultat opérationnel

Le tableau ci-dessous permet leur comparaison au travers de la mise en place de sous-totaux spécifiques :

ACHATS CONSOMMES, AUTRES CHARGES

EXTERNES ET SERVICES EXTERIEURS

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Achats consommés

(2 518)

(3 108)

(5 483)

Sous-total achats consommés

(2 518)

(3 108)

(5 483)

Honoraires

(4 595)

(2 969)

(3 117)

Missions et réceptions

(215)

(128)

(414)

Sous-total autres charges externes

(4 809)

(3 098)

(3 531)

Entretien et réparations

(223)

(152)

(86)

Publicité, publications, relations publiques

(44)

(21)

(38)

Locations et charges locatives

(64)

(58)

(39)

Primes d'assurances

(64)

(48)

(42)

Etudes, recherches, documentation et séminaires

(23)

(9)

(22)

Divers

(269)

(178)

(142)

Sous-total autres services extérieurs

(687)

(465)

(368)

Total achats consommés, autres charges externes et

services extérieurs

(8 015)

(6 671)

(9 382)

Les achats consommés sont constitués par :

• des achats de sous-traitance qui regroupent essentiellement les charges liées aux études

externes, sous-traitance et consultation scientifique ;

• la sous-traitance relative à la fabrication de prototypes ; et

• les coûts liés aux fournitures administratives, d’électricité et de matériel, en particulier de

laboratoire ;

Le niveau des dépenses du Groupe dépend du stade d’avancement des essais cliniques et précliniques.

Entre 2019 et 2020, les achats consommés et autres achats ont été diminué principalement en raison de

la pandémie du Covid-19, du report de certaines études :

• diminution du volume d’activité générale sur Kardiozis (-0,5 M€ par rapport à 2019) ;

• diminution de l’activité préclinique pour Epygon (-0,7 M€ par rapport à 2019) ;

• diminution de l’activité clinique ainsi que des achats de matières pour la fabrication au niveau

de Kalios (-0,6 M€ par rapport à 2019) ; et

• diminution de l’activité R&D pour Artus (-0,6 M€ par rapport à 2019).

Entre 2020 et 2021, les achats consommés ont diminué de près de 0,6 M€ en lien avec le niveau d’activité

de l’étude Optimise II lancée en 2019 pour le produit Kalios.

Les autres charges externes se décomposent principalement en :

• frais d’avocats et de prestataires administratifs ;

• contrats de services avec les conseillers et experts scientifiques qui assistent la Société dans

l’élaboration et la supervision des programmes de recherche et développement ; et

• frais de missions et déplacements, notamment effectués dans le cadre des différentes études

précliniques initiées.

Page 142

La Société a encouru en 2020 et en 2021 des frais relatifs à l’introduction en bourse et à l’augmentation

de capital concomitante pour un montant toatl de 2 910 K€ (155 K€ en 2020 et 2 755 K€ en 2021). Sur

ce montant, la société a reconnu en charges 1 181 K€ d’honoraires non directement liés à l’augmentation

de capital en 2021 et a constaté en moins de la prime d’émission les honoraires directement liés à

l’augmentation de capital pour 155 K€ en 2020 et 1575 K€ en 2021.

En lien avec les restrictions de déplacements liés à la pandémie du Covid-19, les frais de déplacements

et de missions ont été fortement réduits en 2020 pour reprendre en partie en 2021.

Les autres services extérieurs sont constitués :

• des frais de maintenance, charges locatives et charges d’entretien des différents locaux occupés

par le Groupe à Paris, Aix-en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa (France) pour mener à

bien ses activités administratives et de recherche ;

• de la documentation, veille technologique et séminaires ;

• des frais de brevets ; et

• des frais généraux tels que ceux associés aux assurances, transports de matières et

d’échantillons, télécommunications ou banques.

CHARGES DE PERSONNEL

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Charges de personnel

(4 405)

(4 694)

(3 607)

Dont paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

(42)

(959)

(437)

Le Groupe rassemble un effectif moyen de 48 salariés sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 contre

42 salariés sur l’exercice clos au 31 décembre 2020 et 40 salariés sur l’exercice clos au 31 décembre

2019. La majeure partie du personnel est affectée aux activités de recherche et développement, réparties

entre ses laboratoires de recherche de Paris, d’Aix-en-Provence, de Besançon et de Colleretto Giacosa

(Italie).

Les charges de personnel présentées en normes IFRS incluent la charge relative aux paiements fondés

sur des actions (IFRS 2) au titre des instruments de capitaux propres attribués à des salariés ou

mandataires sociaux à hauteur de 42 K€ au 31 décembre 2021, 959 K€ au 31 décembre 2020 et 437 K€

au 31 décembre 2019. La progression des charges de personnel entre 2018 et 2020 (hors effet IFRS 2)

s’explique par le renfort progressif de l’effectif du Groupe intervenant dans les activités de recherche et

de développement et les fonctions de direction.

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET

PROVISIONS

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Dotations aux amortissements

(2 420)

(1 907)

(2 260)

Dotations aux provisions nettes de reprises

(125)

Dotations aux amortissements et provisions

(2 322)

(2 032)

(2 260)

Les dotations aux amortissements sont principalement relatives :

• aux technologies développées en interne amorties sur 15 ans et valorisées lors du regroupement

d’entreprises en 2018. La dotation s’élève à 1 844 K€ en 2021, 2020 et 2019 ;

• aux immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation) pour 247 K€ en 2021, 204 K€ en 2020

et 185 K€ en 2019 ; et

• aux droits d’utilisations comptabilisés selon la norme IFRS 16 Contrats de location pour 299

K€ en 2021, 231 K€ en 2020 et 197 K€ en 2019.

Page 143

QUOTE-PART DES RESULTATS DES SOCIETES

MISES EN EQUIVALENCE

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence

(14)

(398)

(1 190)

Les participations du Groupe à hauteur de 40% au 31 décembre 2020 dans les sociétés Shanghai Epygon

Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd sont

comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence qui prévoit un enregistrement initial au coût

d’acquisition, puis un ajustement ultérieur de la part du Groupe dans le résultat.

Les deux Joint-Ventures ont pour objet la recherche et développement, la fabrication et la

commercialisation en Chine Continentale des dispositifs médicaux développés ou en cours de

développement, respectivement par les filiales Epygon et MyoPowers.

Compte tenu du stade de développement des produits, les Joint-Ventures ne réalisent pas de chiffre

d’affaires au cours des exercices présentés. Ainsi, la quote-part de pertes des sociétés mise en

équivalence reflète les dépenses de développement encourues par les Joint-Ventures.

7.2.1.3. Résultat financier

RESULTAT FINANCIER

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Charges d'intérêts

(3 036)

(2 129)

(1 884)

Résultat de change

(3)

Variation de juste valeur des instruments financiers

1 041

597

132

Effet de la désactualisation

(19)

(36)

(17)

Autres

Résultat financier

(2 010)

(1 536)

(1 769)

Le résultat financier des exercices présentés est fortement négatif compte tenu des financements mis en

place depuis la création de la Société et de l’augmentation des intérêts payés en conséquence. Il est

compensé partiellement par la variation de la juste valeur en IFRS des dérivés passifs.

Le résultat financier inclut notamment :

• le coût amorti et les intérêts courus sur les emprunts obligataires ;

• les intérêts courus à hauteur de 1 076 K€ (758 K€ en 2020 ; 372 K€ en 2019) sur les avances

remboursables (Mivana et PIAVE Artus)

• la désactualisation des avances remboursables conformément à IAS 20 « Comptabilisation des

subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique » ; et

• les variations de la juste-valeur des dérivés passifs conformément à IFRS 9 « Instruments

financiers ».

Des gains et pertes de change, non significatifs, sont également comptabilisés dans le résultat financier.

Page 144

7.2.1.4. Impôts sur le résultat

IMPOTS SUR LE RESULTAT

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

Impôts sur le résultat

437

209

210

Dont impôts sur le résultat

Dont impôts différés

407

188

192

Le Groupe a reconnu un impôt sur le résultat au niveau de sa filiale italienne entre 2019 et 2021. Les

autres entités réalisent des pertes depuis la création du Groupe.

Affluent Medical dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour 85 279 K€ au

31 décembre 2021.

L’imputation des déficits fiscaux en France est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l’exercice,

cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d’euros. Le solde non

utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants et imputable dans les mêmes conditions sans

limitation dans le temps. Le taux d’imposition sur les résultats applicables à Affluent Médical est le taux

actuellement en vigueur en France, soit 26,5%. Ce taux diminuera progressivement pour atteindre 25%

à compter de 2022.

Des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est plus

probable qu’improbable qu’Affluent Medical disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces

pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des

déficits, aucun impôt différé actif n’a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes

consolidés du Groupe au 31 décembre 2021.

Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables et aux technologies

développées en interne et reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprise antérieurs à la date de

transition aux IFRS (se référer à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel note 4.1 de

l’annexe des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2021).

La variation des impôts différés est liée principalement à :

• l’impact de la baisse des impôts différés passifs en lien avec l’amortissement des technologies

développées en interne ; et

• l’ajustement en conséquence des déficits reportables activés.

7.2.1.5. Résultat net

RESULTAT PAR ACTION

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en €)

IFRS

12 mois

IFRS

12 mois

IFRS

12 m’is

Nombre d'actions à la clôture des périodes présentées

18 163 802

15 256 824

11 899 967

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation

16 873 582

13 360 416

11 899 967

–

Résultat net de la période - part attribuable aux

actionnaires de la société mère (en K€)

(14 820)

(14 319)

(16 589)

Résultat de base par action (€ / action)

(0,88)

(1,07)

(1,39)

Résultat dilué par action (€ / action)

(0,88)

(1,07)

(1,39)

Page 145

A l’exception de la filiale italienne, le Groupe n’a pas enregistré de charge d’impôts sur les sociétés.

La situation déficitaire du Groupe au cours des exercices présentés n’est pas inhabituelle au regard du

stade de développement de ses dispositifs médicaux.

7.3. Activité des sociétés du groupe au cours des deux derniers exercices

7.3.1. Résultat de la société AFFLUENT MEDICAL S.A.

AFFLUENT MEDICAL S.A.

31/12/2021

31/12/2020

(Montants en K€)

Produits d'exploitation

5 822

4 003

Dont chiffres d'affaires

Charges d'exploitation

(5 029)

(3 185)

Résultat financier

(650)

(924)

Résultat exceptionnel

Impôts sur les sociétés

Résultat net

168

(105)

Les produits d’exploitation sont constitués principalement de la refacturation des prestations de services

de la société envers ses filiales. L’augmentation de 2021 versus 2020 est de 1.8M€. Cette variation est

principalement liée à l’augmentation des charges externes, et notamment les coûts liés à l’introduction

en bourse en juin 2021 pour 1.2M€, les couts supplémentaires associées à une société cotée sur le marché

réglementé les dépenses de consultants cliniques et réglementaires pour 0.5M€

Les charges d’exploitation de 2021 se décomposent :

• Les charges externes représentent des dépenses de 3.2M€ en 2021contre 1.5M€ en 2020. Cette

augmentation est principalement due à des dépenses dues à l’introduction en bourse de la

société, ainsi que des couts supplémentaires de prestation de service pour des activités cliniques

ou réglementaires

• Les salaires et charges s’élèvent à 1.7M€ en 2021 contre 1.6M€ en 2020. Cette augmentation

est principalement due aux renforcements des équipes pour faire face à l’augmentation de

l’activité et renforcer les compétences en particulier des activités règlementaires.

Page 146

7.3.2. Résultat des filiales

31/12/2021

31/12/2020

(Montants en K€)

EPYGON

Produits d'exploitation

308

Résultat net

(6 070)

(5 427)

KARDIOZIS

Produits d'exploitation

101

Résultat net

(401)

(1 111)

KEPHALIOS

Produits d'exploitation

279

Résultat net

(3 519)

(3 561)

MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES FRANCE

Produits d'exploitation

113

Résultat net

(4 292)

(2 866)

EPYGON Italie SRL

Produits d'exploitation

2 298

1 815

Résultat net

La variation des pertes de 2021 par rapport à 2020 est en partie liée à l’augmentation de la refacturation

des prestations de services d’Affluent Medical due aux frais d’introduction en bourse, ainsi que des

montants perçus associés au crédit impôt recherche.

La société Epygon continue de développer sa valve mitrale éponyme, l’augmentation des activités de

recherche et de développement, les couts associés à l’introduction en bourse ainsi qu’une augmentation

du crédit impôt recherche en 2021 conduisent à un résultat net en diminution de - 0,6 M€ en 2021contre

2020 pour s’établir à - 6,1 M€.

La société Epygon Italie est également impliquée dans le développement de la valve mitrale Epygon.

Son résultat net en 2021 est en ligne avec celui de 2020.

La société Kardiozis est en recherche de partenariat pour son produit Kardiozis, les employés ont été

mis à disposition des autres programmes du groupe permettant ainsi de dégager un produit d’exploitation

sur l’année 2021. Le résultat net s’établit a - 0,4 M€ ou une augmentation de 0,7M€ contre l’année 2020.

La société Kephalios continue de développer son anneau de réparation mitrale Kalios. Le résultat net

2021 s’établit à - 3,5 M€ contre - 3,6 M€ en 2020. Les charges supplémentaires associées à l’introduction

en bourse sont en partie compensées par la diminution des besoins de production et par l’augmentation

du crédit impôt recherche.

La société MyoPowers continue de développer son sphincter artificielle Artus contre l’incontinence

urinaire. Le résultat net 2021 s’établit à - 4,2 M€ contre - 2,8 M€ en 2020. La diminution du crédit

impôt recherche liée au versement de 2.5 M€ d’avance remboursable de la BPI, l’augmentation des

dépenses de recherche et de développement, les couts associés à l’introduction en bourse ainsi que le

renforcement des équipes locales conduisent à un résultat net en diminution de 1,4 M€ en 2021 contre

2020.

Page 147

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

La présente section est consacrée à la présentation des informations concernant les capitaux propres, les

liquidités et les sources de financement du Groupe.

Les commentaires sur les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux de

trésorerie présentés à la présente section du Document d’Enregistrement Universel sont formulés sur la

base des informations financières consolidées du Groupe établies conformément aux normes comptables

IFRS et doivent être lus conjointement avec les informations financières consolidées présentées au

chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel.

8.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

Le Groupe a financé le développement de ses dispositifs médicaux (recherche et développement, essais

cliniques) par augmentations de capital, émissions d’emprunts obligataires convertibles et non-

convertibles, l’obtention de subventions d’avances remboursables Bpifrance, emprunts bancaires et via

le préfinancement des créances de crédits d’impôts recherche.

Au global, le Groupe a pu lever sur la période 2018/2021 et précédemment plus de 93 M€ en

financements dilutifs et non dilutifs dont :

• 23,0 M€ d’augmentation de capital en numéraire sur 2021 ;

• 7,5 M€ d’augmentations de capital intervenues sur 2020 ;

• 10,4 M€ d’avances remboursables encaissées Prêt BPI Innovation pour 1 M€ ; Projet Piave 6,2

M€ ; Projet Mivana 3,2 M€ (dont 1,4 M€ antérieur au 31 décembre 2017) ;

• 2,9 M€ de prêts garantis par l’Etat ;

• 13,85 M€ d’emprunts obligataires convertibles en actions (2,85 M€ d’OC 2018 ; 3 M€ d’OC

Financement ; 8 M€ d’OC 2019) ;

• 8,0 M€ d’emprunts obligataires non convertibles émis au profit de Kreos Capital ;

• 4,5 M€ de crédit impôts recherche entre 2018 et 2021 ;

• 23,4 M€ d’augmentations de capital intervenues au niveau des filiales avant le 31 décembre

2017.

8.1.1. Endettement financier net du Groupe

L’endettement financier net du Groupe peut se résumer ainsi :

ENDETTEMENT FINANCIER NET

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(Montants en K€)

IFRS

Dettes financières non courantes

16 085

16 248

19 882

Dettes liées aux obligations locatives non courantes

913

731

811

Dérivés passifs non courants

995

Dettes financières courantes

2 416

3 575

3 290

Dettes liées aux obligations locatives courantes

337

226

202

Dérivés passifs courants

310

1 351

270

Total des dettes financières

20 060

22 131

25 449

Trésorerie et équivalents de trésorerie

11 410

5 650

2 126

Endettement net

8 650

16 481

23 323

Page 148

L’évolution détaillée des dettes financières est présentée à la section 7.1.3.4 du Document

d’Enregistrement Universel.

La baisse de l’endettement net en 2020 de 6 928 K€ par rapport à 2019 s’explique essentiellement par :

• la diminution nette des dettes obligataires non courantes et courantes en lien avec :

o les remboursements réalisés en 2020 sur l’emprunt obligataire émis au profit de Kreos

Capital pour 1 952 K€ ;

o les conversions d’obligations convertibles (OC 2018, OC Financement et la première

tranche des OC 2019) ayant une incidence de 9 141 K€ par rapport au 31 décembre

2019 ;

o l’émission de la deuxième tranche des OC 2019 au profit de Head Leader en octobre

2020 pour 4 M€.

• la comptabilisation de nouvelles dettes liées aux obligations locatives à hauteur de 167 K€,

compensée par des remboursements à hauteur de 222 K€ ;

• l’encaissement d’avances remboursables à hauteur de 1 759 K€ pour le projet Mivana ;

• l’émission d’un prêt Innovation Bpifrance pour 1 000 K€ ;

• l’émission de prêts garantis par l’Etat à hauteur de 2 140 K€ ;

• la comptabilisation d’intérêts courus au titre des versements complémentaires dans le cadre

des contrats d’avances remboursables des projets PIAVE Artus et Mivana à hauteur de 758

K€ ;

• la comptabilisation d’un dérivé passif au titre de l’option de conversion de la deuxième tranche

des OC 2019 (valorisé 1 M€ au 31 décembre 2020).

• la baisse des dérivés passifs relatifs aux options de conversion des OC Financement et de la

première tranche des OC 2019 qui ont été enregistrés en capitaux propres à la date de conversion

(680 K€) ;

• la hausse du niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie entre le 31 décembre 2019

et le 31 décembre 2020 pour 3 524 K€.

La baisse de l’endettement net en 2021 de 7 831 K€ par rapport à 2020 s’explique essentiellement par :

• la diminution nette des dettes obligataires non courantes et courantes en lien avec :

o les remboursements réalisés en 2021 sur l’emprunt obligataire émis au profit de Kreos

Capital pour 2 164 K€ ;

o la diminution de cet emprunt obligataire à hauteur de 2 000 K€ dans le cadre de la

compensation de créances opérée lors de l’augmentation de capital de la Société en

2021 ;

o le remboursement de la deuxième tranche des OC 2019 au profit de Head Leader à

hauteur de 3 M€ sur 2021 ;

• l’encaissement d’une avance remboursable à hauteur de 2 529 K€ dans le cadre du projet PIAVE

Artus ;

• la comptabilisation d’intérêts courus au titre des versements complémentaires dans le cadre

des contrats d’avances remboursables des projets PIAVE Artus et Mivana à hauteur de 1 076

K€ ;

• l’émission de prêts garantis par l’Etat à hauteur de 795 K€ ;

• la comptabilisation de nouvelles dettes liées aux obligations locatives à hauteur de 576 K€,

compensée par des remboursements à hauteur de 278 K€ ;

• l’annulation du dérivé passif au titre de l’option de conversion de la deuxième tranche des OC

2019 (valorisé 1 M€ au 31 décembre 2020) en raison de l’absence d’option de conversion en

2021 compte tenu du remboursement en cours de ces obligations ;

• la hausse du niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie entre le 31 décembre 2020

et le 31 décembre 2021 pour 5 760 K€.

Page 149

8.1.2. Financement par le capital

Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital en valeur de la société Affluent

Medical jusqu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel :

Périodes

Valeur des

apports

Montants bruts

levés et

conversions

en K€

Total

en K€

Opérations

en K€

2018

59 500

Création de la société pour 1 € et

augmentation de capital dans le cadre des

apports des titres des sociétés KEPHALIOS,

EPYGON, MYOPOWERS, KARDIOZIS

rémunérés à hauteur de 59 500 K€.

2020

7 611

Augmentation de capital en mai, septembre et

décembre 2020.

2020

10 224

Conversion des obligations convertibles (OC

FINANCEMENT, OC 2018 et de la première

tranche des OC 2019).

2021

23 000

Introduction en bourse sur le marché Euronext

Paris Growth

2021

2 000

Augmentation de capital par compensation de

créances

Total

59 500

43 328

102 828

Les filiales d’Affluent Medical ont bénéficié de 23,4 M€ d’augmentations de capital avant le 31

décembre 2017.

8.1.3. Financement par emprunts obligataires convertibles et non convertibles

Le tableau ci-dessous présente l’évolution des emprunts obligataires convertibles et non convertibles au

niveau des comptes consolidés préparés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021, 31 décembre 2020

et au 31 décembre 2019 :

EVOLUTION DES EMPRUNTS

OBLIGATAIRES

(Montants en K€)

Emprunt

obligataire

Kreos

Financement*

OCA

2018**

OCA

2019***

Total

Au 31 décembre 2019

7 262

2 730

2 797

3 614

16 403

(+) Encaissement

4 000

(-) Dérivé passif

(1 364)

(+) Impact du coût amorti

174

338

(-) Remboursement

(1 952)

(+/-) Intérêts courus

113

285

(+/-) Conversion

(2 882)

(2 943)

(3 718)

(9 543)

Au 31 décembre 2020

5 483

2 684

8 167

(+) Impact du coût amorti

1 203

1 254

(-) Remboursement

(2 164)

(3 000)

(5 164)

(+/-) Intérêts courus

153

(+/-) Conversion

(2 000)

Au 31 décembre 2021

1 370

1 040

2 410

* détenues par les fonds gérés par Truffle Capital

** détenues par des fonds gérés ou des sociétés conseillées par Truffle Capital

*** détenues par des fonds gérés par Truffle Capital et Head Leader

Page 150

ECHEANCES DES EMPRUNTS

OBLIGATAIRES, EN VALEUR

DE REMBOURSEMENT

(Montants en K€)

Emprunt

obligataire Kreos

Capital

Financement*

OCA

2018**

OCA

2019*

Total

Au 31 décembre 2021

1 367

1 000

2 367

Part à moins d'un an

1 367

1 000

2 367

Part d'un an à 5 ans

Part à plus de 5 ans

* détenues par Head Leader

Emprunt obligataire convertible OC 2018

Le 27 mars 2018, la Société a signé un contrat permettant l’émission des emprunts obligataires

convertibles (OCA 2018) représentant une levée de fonds de 2,85 M€ en rémunération des apports

d’obligations convertibles émises par les filiales de la Société dans le cadre de la constitution d’Affluent

Medical.

Au terme de ce contrat, la Société a émis 2.850.000 obligations convertibles de valeur nominale de 1 €

(soit un montant total de 2,85 M€) chacune venant à échéance en mai 2021 et portant intérêt au taux

d’intérêt annuel de 6 %.

Le 19 juin 2020, l’intégralité de ces obligations convertibles a été converti en actions nouvelles générant

l’émission de 604.834 actions.

En raison de la présence d’une parité fixe, les OCA 2018 ont été qualifiées d’instruments composés avec

une composante dette à hauteur de 2 331 K€ et une composante capitaux propres pour 519 K€.

Emprunt obligataire convertible OC FINANCEMENT

Le 23 avril 2018, la Société a signé un contrat permettant l’émission d’un emprunt obligataire (OC

FINANCEMENT) avec des fonds gérés par Truffle Capital représentant une levée de fonds de 3 M€ et

une convertibilité en actions nouvelles de la Société sur une période de 60 mois à compter de la date

d’émission.

Au terme de ce contrat, la Société a émis 3.000.000 obligations convertibles de valeur nominale de 1 €

(soit un montant total de 3,0 M€) chacune venant à échéance en avril 2023 et portant intérêt au taux

d’intérêt annuel de 6%.

Le 19 juin 2020, l’intégralité des obligations convertibles a été converti en actions nouvelles générant

l’émission de 599.218 actions.

Conformément à la norme IFRS 9, la composante dette a été évaluée selon la méthode du coût amorti.

L’option de conversion des emprunts convertibles a été séparée, comptabilisée en dérivé passif en raison

d’une parité de conversion variable et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de

cette juste valeur en résultat conformément à la norme IFRS 9.

Page 151

Emprunt obligataire non convertible Kreos Capital

Le 26 octobre 2018, la Société a conclu un « Venture loan agreement » avec Kreos Capital tenant lieu

de contrat cadre organisant l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant pouvant atteindre 12 M€

au travers de l’émission de trois tranches de 4 millions d’euros chacune et l’émission d’un maximum de

196.722 bons de souscriptions d’actions en fonction des tranches effectivement émises (BSA 2018-

Kreos) (se référer à la section 19.1.4.1 du Document d’Enregistrement Universel).

Le « Venture loan agreement » prévoit le nantissement de certains actifs de la Société et de Filiales

(soldes de comptes bancaires, fonds de commerce, créances, comptes titres financiers, droits de propriété

intellectuels hors de Kalios couvrant la Chine) au bénéfice de Kreos Capital (se référer à la section 20.4

du Document d’Enregistrement Universel) jusqu’au remboursement total de l’emprunt obligataire non

convertible.

Chaque tranche porte intérêts à 10% par an. Toutes les tranches d’emprunts non convertibles émises

sont remboursables en 36 mensualités avec un différé de remboursement de 6 mois.

Selon les termes du contrat, la Société a la possibilité à tout moment, à condition de respecter une

notification préalable à Kreos Capital d’au moins 30 jours, de rembourser ou racheter les emprunts

obligataires non convertibles. Le remboursement sera égal au (i) montant du principal restant dû,

augmenté de (ii) la somme des intérêts que la Société aurait dû acquitter sur la durée restante de la

tranche concerné, actualisé au taux de 4% par an (se référer à la section 18.1.1. du Document

d’Enregistrement Universel note 11 de l’annexe des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2021).

La tranche A a été émise lors de la signature du contrat cadre, le 29 octobre 2018, et la tranche B le 1

juin 2019. Le tirage de la tranche C n’a pas été réalisé à l’échéance du 30 septembre 2019 par décision

de la Société.

Un dépôt de garantie de 256 K€ (128 K€ par tranche) a été retenu par Kreos Capital sur les versements

effectués. Il sera déduit de la dernière mensualité. Il est comptabilisé en « Autres actifs financiers non

courants ».

Conformément à la norme IFRS 9, cet emprunt obligataire non convertible a été comptabilisé selon la

méthode du coût amorti. Après analyse, les BSA attachés à la Tranche A et la Tranche B (BSA 2018-

Kreos) ont été comptabilisés en dérivé passif et évalué à la juste valeur avec enregistrement des

variations de cette juste valeur en résultat conformément à la norme IFRS 9.

Au 31 décembre 2021, le montant de l’emprunt obligatoire Kreos Capital à rembourser était de 1 370 K€

et le nombre d’actions Affluent Medical pouvant être émises sur exercice des 131.148 BSA2018 - Kreos

s’élevait à 169.779 actions nouvelles de la Société.

Emprunt obligataire convertible OC 2019 Truffle Capital et Head Leader

Le 10 décembre 2019, la Société a signé un contrat permettant l’émission d’un emprunt obligataire (OC

2019) avec la société Head Leader Limited et les fonds Truffle Biomedtech Crossover Fund et Truffle

Innov FRR France représentant une levée de fonds de 8 M€ sur une période de 60 mois à compter de la

date d’émission.

Au terme de ce contrat, la Société a émis 8.000.000 d’obligations convertibles de valeur nominale de

1 € chacune venant à échéance en 2024 avec :

• un taux d’intérêt annuel de 4 % ;

un prix de conversion de l’obligation égal à la valeur de souscription de l’action lors de

l’augmentation de capital la plus récente à la date de la demande de conversion.

Page 152

• OC 2019 Truffle Capital

La Société a émis 2.300.000 OCA 2019 au profit de Truffle Biomedtech Crossover Fund, 1.700.000 OC

2019 au profit de la société Truffle Innov FRR France.

4 M€ ont été versés à la Société en décembre 2019 par les fonds gérés par Truffle Capital.

Le 19 juin 2020, l’intégralité de ces OCA 2019 détenues par les fonds gérés par Truffle Capital a été

converti en actions nouvelles générant l’émission de 679.116 actions Affluent Medical.

• OC 2019 Head Leader

La Société a émis 4.000.000 OCA 2019 au profit de Head Leader Limited. Le versement des 4 M€ en

provenance du fonds Head Leader est intervenu le 16 Octobre 2020 (se référer à la section 19.1.4.3 du

Document d’Enregistrement Universel).

Les OCA 2019, s’élevant à 4,0 M€ en valeur de remboursement au 31 décembre 2020 sont garanties par

le nantissement au profit de leur détenteur :

• des brevets de Kalios couvrant la Chine ;

• de la participation de 40% détenue par Epygon au capital de Shanghai Epygon Medical Technology

Co Ltd (joint-venture créé avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited) et

• de la participation de 40% détenue par MyoPowers au capital de Shanghai MyoPowers Medical

Technology Co Ltd (joint-venture créé avec Shanghai Zuquan Investment Management Company

Limited).

Le 25 février 2021, Head Leader Limited a notifié à la Société sa demande de remboursement des OCA

en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé

Euronext Paris. L’emprunt obligataire au profit de Head Leader (deuxième tranche de l’OC 2019) a fait

l’objet de remboursements à hauteur de 3 000 K€ sur 2021 et s’élève à 1 040 K€ au 31 décembre 2021

conformément à la norme IFRS 9. Le remboursement du solde est intervenu fin janvier 2022.

Conformément à la norme IFRS 9, la composante dette des emprunts convertibles a été évaluée selon la

méthode du coût amorti. L’option de conversion des emprunts convertibles a été séparée, comptabilisée

en dérivé passif en raison d’une parité de conversion variable et évaluée à la juste valeur avec

enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat conformément à la norme IFRS 9.

Page 153

8.1.4. Financement par avances remboursables et prêts garantis par l’Etat

Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution des avances remboursables et des prêts garantis par l’Etat

tels que figurant dans les comptes consolidés préparés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021,

2020 et 2019 :

EVOLUTION DES AVANCES

REMBOURSABLES – NORMES IFRS

(Montants en K€)

BPI

innovation

Projet

Mivana

Epygon

Projet

Mivana

Kephalios

Projet

PIAVE

Artus

Total

Au 31 décembre 2019

1 757

555

3 740

6 052

(+) Encaissement

996

1 200

559

2 755

(-) Remboursement

(+) Intérêts courus

360

145

254

758

Subvention

(90)

Charges financières

Au 31 décembre 2020

919

3 317

1 259

3 944

9 489

(+) Encaissement

2 529

(-) Remboursement

(+) Intérêts courus

448

104

524

1 076

Subvention

Charges financières

Au 31 décembre 2021

938

3 765

1 362

7 048

13 113

ECHEANCES DES AVANCES

REMBOURSABLES, EN VALEUR DE

REMBOURSEMENT

(Montants en K€)

BPI

Innovation

Projet

Mivana

Epygon

Projet

Mivana

Kephalios

Projet

PIAVE

Artus

Total

Au 31 décembre 2021

1 000

3 766

1 362

7 048

13 175

Part à moins d'un an

100

Part d'un an à 5 ans

800

2 319

892

6 188

10 199

Part à plus de 5 ans

100

1 447

470

859

2 876

EVOLUTION DES

PRETS GARANTIS

PAR L’ETAT

(Montants en K€)

PGE BNP Paribas

PGE

BPI

France

PGE

Société

Générale

PGE

Société

Générale

PGE

Société

Générale

PGE

CIC

Total

Au 31 décembre 2020

1 008

161

896

2 155

(+) Encaissement

200

395

795

(+/-) Intérêts courus

Au 31 décembre 2021

1 015

203

200

162

900

399

2 970

ECHEANCES DES

AVANCES

REMBOURSABLES,

EN VALEUR DE

REMBOURSEMENT

(Montants en K€)

PGE BNP Paribas

PGE

BPI

France

PGE

Société

Générale

PGE

Société

Générale

PGE

Société

Générale

PGE

CIC

Total

Au 31 décembre 2021

1 014

203

200

162

900

398

2 970

Part à moins d'un an

170

113

314

Part d'un an à 5 ans

844

186

179

142

789

381

2 600

Part à plus de 5 ans

Prêt à l’innovation Bpifrance

Le 8 avril 2020, la Société a conclu un contrat avec Bpifrance pour un prêt à l’innovation de 1 000 K€

avec un versement en une seule fois et portant intérêt à 1,14% pour le « développement d’un dispositif

Page 154

médical disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter contre les insuffisances mitrales

récidivantes ».

La Société a reçu un total de 1 000 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite de

ce projet. Suite à la réussite du projet, le calendrier de remboursement est le suivant : 50 K€ par trimestre

du 30 septembre 2022 au 30 juin 2027 (20 versements).

Prêts Garantis par l’Etat

Au cours de l’année 2020, le Groupe a contracté quatre PGE pour renforcer sa trésorerie dans le contexte

actuel de la pandémie de Covid-19 :

• prêt garanti par l’Etat souscrit par Affluent Medical avec amortissement optionnel sur 5 ans,

auprès de BNP Paribas le 6 avril 2020 pour un montant de 1 million d’euros, sur une durée de

12 mois, ne portant pas d’intérêt et remboursable à terme échu, après une période de différé de

12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat

Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel

de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est

de 1% ;

• prêt garanti par l’Etat souscrit par Epygon avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de

Société Générale le 5 juin 2020 pour un montant de 90 K€, sur une durée de 12 mois, portant

intérêt au taux annuel de 0,25 % et remboursable à terme échu, après une période de différé de

12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat

Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel

de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est

de 0,58% ;

• prêt garanti par l’Etat souscrit par Kardiozis avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de

Société Générale le 5 juin 2020 pour un montant de 160 K€, sur une durée de 12 mois, portant

intérêt au taux annuel de 0,25 % et remboursable à terme échu, après une période de différé de

12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat

Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel

de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est

de 0,58% ; et

• prêt garanti par l’Etat souscrit par Kephalios avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de

Société Générale le 5 juin 2020 pour un montant de 890 K€, sur une durée de 12 mois, portant

intérêt au taux annuel de 0,25 % et remboursable à terme échu, après une période de différé de

12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat

Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel

de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est

de 0,58%.

La Société a demandé l’amortissement de ces prêts sur 4 ans après un décalage d’un an supplémentaire,

conformément à la législation.

Au cours de l’année 2021, le Groupe a contracté trois PGE pour renforcer sa trésorerie dans le contexte

actuel de la pandémie de Covid-19 :

• prêt garanti par l’Etat souscrit par Affluent Medical à hauteur de 395 K€ auprès du CIC, ne

portant pas d’intérêt et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce

prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90,00%.

• prêt garanti par l’Etat souscrit par Affluent Medical à hauteur de 200 K€ auprès de BNP Paribas,

ne portant pas d’intérêt et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois.

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus

» à hauteur de 90,00%.

• prêt garanti par l’Etat souscrit par Affluent Medical à hauteur de 200 K€ auprès de Bpifrance,

portant intérêts au taux de 2,35% et remboursable à terme échu, après une période de différé de

Page 155

12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat

Coronavirus » à hauteur de 90,00%.

La Société a l’intention de demander l’amortissement de ces prêts sur 4 ans après un décalage d’un an

supplémentaire, conformément à la législation.

Avance remboursable Projet Mivana

Le 28 septembre 2015, dans le cadre du projet Mivana, les sociétés Kephalios et Epygon, en partenariat

avec les entités MDB Texinov et IFTH (Institut Français du Textile et de l’Habillement) ont conclu un

contrat de financement avec Bpifrance.

Le soutien accordé par Bpifrance se décompose en subventions et en avances remboursables :

• avances remboursables d’un montant maximal de 5 458 K€ (dont 4 512 K€ pour les sociétés du

Groupe) avec des versements en plusieurs tranches en fonction de l’atteinte « d’étapes clés »

(état d’avancement des développements, présentation de résultats intermédiaires, marquage

CE/FDA) et portant un intérêt annuel de 1,22%. Ces avances sont destinées à financer le

développement de dispositifs médicaux innovants et techniques dérivés de l’industrie textile

pour la création d’une filière cardiovasculaire nationale ;

• subventions d’un montant maximal de 3 122 K€ (dont 1 957 K€ pour les sociétés du Groupe).

Epygon a reçu un total de 3 152 K€ (dont 2 319 K€ en avances remboursables et 834 K€ en subventions)

en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4

étapes clés. Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier de remboursement est le suivant :

• 500 K€ en 2024 (1 versement) ;

• 800 K€ en 2025 (1 versement) ;

• 1 100 K€ en 2026 (1 versement) ;

• 1 350 K€ en 2027 (1 versement).

La société Kephalios a reçu un total de 1 712 K€ (dont 892 K€ en avances remboursables et 820 K€ en

subventions) en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur

un total de 4 étapes clés. Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier de remboursement est

le suivant :

• 100 K€ en 2024 (1 versement) ;

• 250 K€ en 2025 (1 versement) ;

• 350 K€ en 2026 (1 versement) ;

• 450 K€ en 2027 (1 versement).

Ces contrats prévoient des versements complémentaires détaillés en section 20.2.1 du Document

d’Enregistrement Universel.

Au 31 décembre 2021, sur la base des projections de chiffre d’affaires, la Société a réalisé une estimation

des versements complémentaires. La dette comptabilisée à ce titre s’élève à 470 K€ pour Kephalios et

1 447 K€ pour Epygon au 31 décembre 2021.

Avance remboursable projet PIAVE Artus

Le 21 juillet 2016, dans le cadre du projet PIAVE Artus, la société MyoPowers a conclu un contrat avec

Bpifrance pour une subvention de 201 K€ et une avance remboursable portant un intérêt annuel de

0,99%, d’un montant maximal de 7 796 K€, cette dernière pouvant être versée en plusieurs tranches

Page 156

selon l’atteinte « d’étapes clés » (résultats d’études cliniques, certificat de dépôt des demandes d’AMM)

pour le « développement d’un sphincter urinaire artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire

d’effort sévère ».

MyoPowers a reçu un total de 6 188 K€ d’avances remboursables et 117 K€ de subventions en lien avec

ce contrat et a satisfait les conditions de réussite de l’étape clé 1.

Le calendrier de remboursement est le suivant : 2 055 K€ par année du 1

septembre 2023 au 1

septembre 2026 (4 versements).

Ce contrat prévoit des versements complémentaires détaillés en section 20.2.2 du Document

d’Enregistrement Universel.

Au 31 décembre 2021, sur la base des projections de chiffre d’affaires, la Société a réalisé une estimation

des versements complémentaires. La dette comptabilisée à ce titre s’élève à 886 K€ au 31 décembre

2021.

8.1.5. Financement par le crédit d’impôt recherche

Le Groupe bénéficie du crédit d’impôt recherche en France. Le crédit d’impôt recherche (« CIR »)

s’élève à 1 101 K€ en 2021, 380 K€ en 2020 et 1 087 K€ en 2019.

La baisse du montant du CIR pour l’année 2020 par rapport aux années précédentes s’explique par le

fait que le Groupe a perçu en 2020 une partie des avances remboursables et subventions Bpifrance qui

viennent en diminution de l’assiette de calcul du CIR

8.1.6. Financement au travers de cession des créances de CIR

Au 31 décembre 2019, une partie des créances liées au CIR 2018 et CIR 2019 ont été préfinancées par

le Fonds commun de titrisation Predirec Innovation 2020, avec Neftys Conseil comme arrangeur. En

conséquence, le Groupe a comptabilisé les éléments suivants :

• une dette, pour le montant payable à Neftys lors de la réception du CIR ;

• un actif financier, pour le montant des retenues effectuées par Neftys sur les créances cédées

(assimilable à un dépôt de garantie) ; et

• un actif courant, pour le montant de la créance due par l’Etat français.

Conformément à la norme IFRS 9, le montant de la dette due à Neftys a été calculé selon la méthode du

coût amorti pour chaque année :

• CIR 2018 : 164 K€

• CIR 2019 : 505 K€

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, la Société ne dispose plus de créances de CIR

préfinancées dans ses comptes.

8.2. Flux de trésorerie

Les informations ci-après sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2021 établis

conformément aux normes IFRS présentés au chapitre 18 « Informations financières concernant le

patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel.

S’agissant de flux de trésorerie au 31 décembre 2019, ils sont issus des comptes consolidés établis

conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019,

comptes présentés au sein du document d’enregistrement approuvé par l’AMF en date du 12 avril 2021

sous le numéro d’approbation I. 21-007.

Page 157

Affluent Medical S.A.

Exercice 2021

IFRS

Exercice 2020

IFRS

Exercice 2019

IFRS

Tableau de flux de trésorerie consolidé synthétique

K€

Flux de trésorerie consommés par les activités opérationnelles

(12 364)

(8 936)

(11 412)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(160)

(304)

(185)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

18 281

12 762

10 386

Augmentation (Diminution) de la trésorerie

5 757

3 522

(1 211)

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture

5 648

2 126

3 336

Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture

11 405

5 648

2 126

8.2.1. Flux de trésorerie consommés par les activités opérationnelles

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles s’élève à 12 364 K€ pour l’exercice

clos le 31 décembre 2021, 8 936 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 11 412 K€ pour

l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette consommation de trésorerie est essentiellement liée aux

activités de développement des dispositifs médicaux du Groupe en lien avec le stade d’avancement des

études cliniques et précliniques.

8.2.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement

La consommation de trésorerie des activités d’investissement s’élève à 160 K€ en 2021, 304 K€ en 2020

et 185 K€ en 2019. Il s’agit principalement d’acquisitions d’immobilisations corporelles ou

incorporelles.

8.2.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Exercice

2021

IFRS

Exercice

2020

IFRS

Exercice 2019

IFRS

K€

Augmentation de capital nette des frais d'augmentation

21 425

7 456

Encaissement d'avances remboursables

2 529

2 755

3 659

Encaissement d’emprunts bancaires

795

2 140

Emission d'obligations convertibles en actions et non

convertibles, net de frais

4 000

7 872

Remboursements des obligations non convertibles et

convertibles

(5 164)

(1 952)

(516)

Intérêts financiers bruts versés

(521)

(715)

(775)

Autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt

Recherche

(711)

276

Remboursement des dettes liées aux obligations locatives

(283)

(222)

(184)

Autres flux de financement (contrat de liquidité)

(500)

Souscription de BSA

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

18 281

12 762

10 386

Page 158

Le Groupe a notamment procédé en 2021 à :

• une augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse de la Société pour

21 425 K€ net de frais ;

• l’encaissement d’avances remboursables pour 2 529 K€ (se référer à la section 8.1.4 du

Document d’Enregistrement Universel) ;

• l’encaissement de prêts garantis par l’Etat pour 795 K€ ;

• le remboursement pour 3 000 K€ des obligations convertibles (OC 2019) émises au profit de

Head Leader Limited ;

• le remboursement d’échéances de l’emprunt Kreos Capital pour 2 164 K€ ; et

• le versement de 500 K€ sur un contrat de liquidité confié à Kepler Chevreux.

Le Groupe a notamment procédé en 2020 à :

• des augmentations du capital en mai, septembre et décembre 2020 pour 7 456 K€ net de frais ;

• l’encaissement d’avances remboursables pour 2 755 K€ (se référer à la section 8.1.4 du

Document d’Enregistrement Universel) ;

• l’encaissement de prêts garantis par l’Etat pour 2 140 K€ ;

• l’émission d’obligations convertibles (OC 2019) pour 4 000 K€ au profit de Head Leader

Limited ; et

• le remboursement d’échéances de l’emprunt Kreos Capital pour 1 952 K€.

Le Groupe a notamment procédé en 2019 à :

• l’encaissement d’avances remboursables pour 3 659 K€ (se référer à la section 8.1.4 du

Document d’Enregistrement Universel).

• l’émission d’obligations non convertibles pour 4 000 K€ au profit de Kreos Capital ayant généré

un encaissement de 3 872 K€ après déduction du dépôt de garantie de 128 K€ (qui sera restitué

sous forme de déduction lors du paiement de la dernière mensualité de l’emprunt) ;

• l’émission d’obligations convertibles (OC 2019) pour 4 000 K€ au profit de fonds gérés par

Truffle Capital ; et

• le remboursement d’échéances de l’emprunt Kreos Capital pour 516 K€.

8.3. Besoins de financement et structure de financement du Groupe

Les informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 8.1

« Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe » du Document

d’Enregistrement Universel.

8.4. Restriction éventuelle à l’utilisation des capitaux

Néant.

Page 159

8.5. Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en

termes d’investissement

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime, à la date d’approbation

du Document d’Enregistrement Universel, qu’il serait en mesure de financer ses activités jusqu’à la fin

du mois de septembre 2022 compte tenu du solde de trésorerie dont il dispose à ce jour.

Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Conseil d’Administration continue

à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son activité et de son

développement au-delà de son horizon de liquidité. Ces solutions pourraient, sans être restrictives,

prendre la forme de placements privés auprès d’investisseurs, la réalisation d’augmentations de capital,

la mise en place d’emprunts obligataires, l’obtention de financements publics.

Le Groupe pourrait en outre conclure des partenariats pour sa technologie Kardiozis et pour ses

dispositifs médicaux Artus, Epygon ou Kalios sur le marché américain qui seraient source de revenus.

(Cf. chapitre 18 Notes aux états financiers consolidés annuels - Note 2)

Page 160

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1. Réglementations applicables aux dispositifs médicaux : essais cliniques, mise sur le marché

et commercialisation

En tant que dispositifs médicaux implantables, les produits du Groupe doivent répondre à des contraintes

réglementaires strictes et régulièrement renforcées, visant à assurer la sécurité des patients.

Pour répondre aux évolutions des différentes législations et réglementations, le Groupe a mis en place :

- des départements qualité et affaires réglementaires ;

- des procédures qui permettent d’assurer une veille constante des évolutions réglementaires et

ainsi d’assurer la conformité réglementaire permanente de ses activités ;

- un système de vérification interne, par la réalisation d’audits qui permettent de contrôler la

bonne application des exigences réglementaires et qualité au sein de ses différentes filiales ;

- un réseau de partenaires spécialisés dans le domaine des dispositifs médicaux et des affaires

réglementaires.

Les règlementations adoptées en la matière par les différents pays où le Groupe entend commercialiser

ses produits encadrent de nombreux aspects des dispositifs médicaux et notamment :

- la conception, le développement et la fabrication ;

- les essais sur les produits ;

- le stockage ;

- la commercialisation ;

- la certification des produits en vue de leur commercialisation ; et

- la surveillance postérieure à la mise sur le marché (matériovigilance).

9.1.1. Réglementation des essais cliniques, de la mise sur le marché et de la commercialisation

des dispositifs médicaux en Europe

Le socle de la réglementation européenne applicable aux dispositifs médicaux est actuellement fixé par

le Règlement (UE) 2017/745 du 5 avril 2017qui a remplacé la Directive 93/42/CEE du 14 juin 1993, ce

en date du le 26 mai 2021.

A noter que pour certains dispositifs marqués CE avant le 26 mai 2021, la Directive reste la

règlementation applicable jusqu’à expiration de leur certificat CE, ce tout en ayant l’obligation de mettre

en œuvre des dispositions du Règlement (UE) 2017/745 tel que la ‘’surveillance après

commercialisation’’.

Selon la même logique, la Directive 93/42/CEE reste applicable pour les investigations cliniques

autorisée avant le 26 mai 2021, ce tout appliquant les modalités du Règlement (UE) 2017/745 concernant

la gestion des ‘’évènements indésirables’’.

Ce Règlement comme la Directive avant lui, édicte les principes généraux relatifs à la conception et la

construction des dispositifs médicaux ainsi que la gestion des investigations cliniques. Il prévoit une

classification des dispositifs médicaux en quatre principales classes selon leurs caractéristiques et les

risques que leur utilisation implique (par ordre croissant de risque, classes I, IIa, IIb et III). Cette

classification détermine le niveau d’exigences auxquels les dispositifs médicaux doivent répondre pour

pouvoir être légalement commercialisés sur le territoire de l’Union européenne.

Avant toute commercialisation, la conformité des dispositifs médicaux aux exigences réglementaires

doit être certifiée ce qui correspond au processus de marquage CE. Cette certification s’appuie sur la

responsabilité du fabricant uniquement pour les dispositifs les moins à risque, et nécessite en plus

Page 161

l’obtention d’un certificat CE de conformité délivré par un organisme notifié qui effectue un examen de

dossier technique pour les dispositifs de classe IIa , IIb et III.

Ces exigences ne seront pas modifiées par l’entrée en vigueur du, le 26 mai 2021. Le nouveau Règlement

(UE) 2017/745 du 5 avril 2017, qui abrogeant la directive 93/42/CEE, a pour but de déployer une

réglementation européenne unifiée et renforcée, aux termes de laquelle :

o les organismes notifiés sont placés sous contrôle européen pour une meilleure harmonisation

des pratiques ;

o un groupe de coordination des autorités nationales et de nouveaux mécanismes de coopération

étroite, notamment pour une surveillance du marché coordonnée ;

o les dispositions de vigilance post-commercialisation sont améliorées avec la mise en place

d’une base européenne des incidents et l’obligation faite aux fabricants, sous contrôle des

organismes notifiés, de produire des rapports périodiques de sécurité (PSUR) ;

o les obligations en matière d’évaluation clinique sont renforcées notamment par le recours aux

investigations cliniques qui devient un préalable obligatoire à la mise sur le marché des

dispositifs de classe III ;

o la transparence et la traçabilité sont améliorées, notamment par la mise en œuvre des bases de

données européennes accessibles aux autorités et/ou au public.

o l’ajout d’exigences générales en matières de sécurité et performance des dispositifs

Ce règlement constitue une évolution importante et a un impact sur tous les acteurs de la chaîne de

valeur des dispositifs médicaux (fabricants, distributeurs, importateurs, organismes notifiés, etc).

Les produits développés par le Groupe Affluent Medical (Artus, Kalios et Epygon) sont soumis à cette

règlementation dans le cadre de l’obtention du Marquage CE. Artus, Kalios et Epygon sont des

dispositifs médicaux implantables de classe III et devront ainsi porter, lors de leur mise sur le marché

de l’Union européenne, le Marquage CE. Un certificat délivré par un organisme notifié pour une durée

maximale de 5 ans garantit la conformité du produit à la réglementation applicable. Ce certificat est

reconductible par période de cinq ans sur la base d’une soumission de dossier pour renouvellement et

revue par l’organisme notifié.

Ce règlement s’appliquer également au Groupe en tant que fabricant de dispositifs médicaux, c’est-à-

dire en tant personne morale responsable de la conception, la fabrication, l’emballage et l’étiquetage

d’un dispositif médical avant qu’il ne soit mis sur le marché sous son propre nom, indépendamment du

fait que ces opérations sont effectuées par le Groupe ou pour son compte par un tiers.

Ainsi certains opérateurs impliqués notamment dans la distribution des dispositifs doivent s’enregistrer

auprès des autorités compétentes, et sont susceptibles de faire l’objet de contrôles inopinés de la part

des agences sanitaires nationales. Les sous-traitants critiques de conception et fabrication sont également

sujet à la surveillance de l’organisme notifié.

En cas d’infraction à la réglementation, l’organisme notifié est habilité à suspendre ou retirer le certificat

de conformité qu’il a délivré. Les agences sanitaires peuvent également prendre toute mesure nécessaire

à la protection de la santé publique, allant jusqu’à la suspension de la commercialisation du dispositif

concerné.

Réglementations spécifiques à certains dispositifs médicaux :

o à l’utilisation de tissus d’origine animale dans la fabrication des dispositifs médicaux

(actuellement régie par le Règlement (UE) n° 722/2012 du 8 août 2012), en ce qui concerne le

produit Epygon ;

o à la mise sur le marché d’équipements radioélectriques, au traitement des déchets d’équipements

électriques et électroniques et à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses

dans les équipements électriques et électroniques (actuellement respectivement régis par les

Page 162

Directives 2014/53/UE du 16 avril 2014, 2012/19/UE du 4 juillet 2012 et 2011/65/UE du 8 juin

2011), en ce qui concerne le dispositif Artus

Bien que le Groupe ne détienne actuellement pas de données à caractère personnel de personnes

identifiables (les données individuelles reçues dans le cadre des essais cliniques sont anonymisées), il

est tout de même soumis au Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679

(« RGPD »), qui est plus largement applicable à la collecte, au traitement et à l’utilisation de données à

caractère personnel relatives à des personnes se trouvant sur le territoire de l’Union européenne, y

compris les salariés et partenaires de l’entreprise.

Le RGPD offre en particulier de nombreuses garanties aux personnes dont les données personnelles sont

collectées et traitées (droit d’accès, de rectification, etc.). Les personnes soumises au RGPD doivent à

ce titre prendre toutes mesures nécessaires à la sécurisation des données personnelles qu’elles détiennent

et informer les autorités compétentes en cas de violation de celles-ci. En outre, le RGPD réglemente

strictement le transfert de données personnelles en dehors de l’Union européenne, les entreprises

concernées devant s’assurer, en utilisant l’un des moyens limitativement énumérés par le règlement, que

les garanties offertes par la personne établie hors Union européenne permettent une protection des

données au moins équivalente à celle offerte par le règlement.

9.1.2. Réglementation des essais cliniques, de la mise sur le marché et de la commercialisation

des dispositifs médicaux hors Europe : exemple de la réglementation américaine

La mise sur le marché des dispositifs médicaux dans des pays situés en dehors de l’Union européenne

nécessite généralement des démarches spécifiques afin d’obtenir les autorisations, approbations et

certifications nécessaires (notamment aux Etats-Unis, en Chine, au Japon…).

Il existe parfois des équivalences et des reconnaissances du Marquage CE en termes de certification

dans certains pays (Suisse, Turquie, Australie, Nouvelle-Zélande, Israël etc.). Ces équivalences ou

reconnaissances seront également des éléments importants dans le processus de décision de

commercialisation des produits du Groupe dans un nouveau pays.

Concernant les Etats-Unis, la mise sur le marché de dispositifs médicaux est régie par la réglementation

fédérale sur les produits alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques, le « Food, Drug and Cosmetic

Act » (FDCA), retranscrite au Titre 21 CFR.

Comme en Europe, la réglementation américaine prévoit une classification des dispositifs médicaux

selon leur utilisation prévue et le degré de risques que leur utilisation implique (par ordre croissant de

risques, classes I, II et III). Les exigences réglementaires applicables à un dispositif dépendent de cette

classification. En tant que dispositifs implantables, les produits du Groupe relève de la classe III.

La commercialisation des dispositifs médicaux de classe III nécessite une homologation préalable de la

part de l’agence sanitaire américaine, la Food and Drug Administration (FDA), laquelle repose

notamment sur les résultats des études cliniques visant à démontrer la sécurité et l’efficacité de ces

dispositifs.

La réalisation d’études cliniques aux Etats-Unis nécessite l’obtention préalable d’une Investigational

Device Exemption (IDE). S’agissant des dispositifs considérés comme présentant un risque significatif,

tels que les dispositifs implantables, l’étude doit être approuvée par la FDA ainsi que par un comité,

l’Institutional Review Board, sur la base d’un dossier déposé par le promoteur de l’étude et comportant

notamment le plan de recherche et un rapport contenant le résultat des investigations préalablement

réalisées sur le dispositif. Ces essais doivent en outre être conduits conformément aux bonnes pratiques

cliniques applicables (Good Clinical Practices).

En vue de leur commercialisation sur le marché américain, les dispositifs médicaux de classe III doivent,

par principe, faire l’objet d’un Pre Market Approval (PMA) délivré par la FDA. Le demandeur de ce

Page 163

PMA doit soumettre à l’appréciation de la FDA un dossier contenant notamment les résultats des études

non-cliniques et cliniques conduites sur l’homme avec le dispositif concerné. Une description précise

du dispositif et de son fonctionnement, ainsi que des méthodes, installations et contrôles utilisés dans le

cadre de la fabrication, du traitement, du conditionnement et du stockage du dispositif doit également

figurer dans le dossier de demande, de même qu’une copie des étiquetages proposés. La FDA se

prononce généralement dans les 180 jours de l’enregistrement de la demande et peut rejeter la demande

en cas d’insuffisance ou si elle estime que les éléments communiqués ne permettent pas de démontrer

la sécurité et l’efficacité du dispositif. L’absence d’obtention d’un PMA fait obstacle à la mise sur le

marché américain du dispositif concerné.

Par exception, les dispositifs médicaux de classe II bénéficient d’une procédure simplifiée, dite 510 (k),

considérant que le dispositif concerné a déjà un équivalent sur le marché américain. Cette procédure est

moins longue et moins coûteuse que le PMA : elle n’implique généralement pas d’inspection préalable

des installations utilisés pour la fabrication du dispositif et repose sur le dépôt d’un dossier technique

qui démontre que le dispositif objet de la demande est substantiellement équivalent à un produit

légalement commercialisé sur le marché américain (notion de « Substantial Equivalent with a predicate

device »). Pour démontrer l’équivalence substantielle, le requérant doit apporter des éléments prouvant

que son dispositif a la même utilisation prévue et est aussi sûr et efficace qu’un dispositif déjà

commercialisé (le « Predicate Device»). Le délai de revue d’un dossier par la FDA est généralement,

dans ce cas, de 90 jours. Cependant, la FDA est en mesure de suspendre le délai tant que les réponses

qui lui sont apportées ne lui semblent pas suffisantes. Lorsque la FDA considère que le dispositif objet

de la demande est substantiellement équivalent à un produit légalement commercialisé sur le marché

américain, elle délivre au demandeur un formulaire dit 510(k) qui permet la commercialisation du

dispositif médical.

La réglementation américaine prévoit également une obligation d’enregistrement des opérateurs

impliqués dans la fabrication et la commercialisation de dispositifs médicaux sur le marché américain,

auprès de la FDA, ainsi qu’une déclaration des dispositifs médicaux objets de leurs activités. Ces

déclarations doivent être régulièrement mises à jour et s’accompagnent du paiement d’une redevance

annuelle. Les établissements concernés sont soumis à des inspections régulières visant à vérifier leur

conformité à la réglementation applicable. Les fabricants doivent par exemple établir et mettre en œuvre

des systèmes de qualité, en conformité avec les bonnes pratiques de fabrication (Good Manufacturing

Practices), visant à s’assurer que les dispositifs médicaux prêts à être mis sur le marché sont conformes

à la réglementation. Les fabricants établis à l’étranger doivent désigner un représentant établi aux Etats-

Unis.

Par ailleurs, tout opérateur intervenant dans le processus de commercialisation des produits doit se

soumettre aux exigences en matière de surveillance post-commercialisation, incluant en particulier

l’information de la FDA en cas de survenance d’incidents liés aux dispositifs médicaux commercialisés.

Enfin, des obligations post-commercialisation additionnelles, telle que la production de rapports

périodiques sur la sécurité et l’efficacité du produit, peuvent être imposées par la FDA et conditionner

le maintien d’un PMA.

En vue de leur commercialisation en Chine, les dispositifs médicaux innovants du Groupe devront

également faire l’objet d’enregistrements par la National Medical Products Administration (NMPA),

qui pourront être délivrés après la réalisation d’essais cliniques en Chine et les opérateurs intervenant

dans la fabrication et la commercialisation des produits devront se conformer aux réglementations

locales.

Le Groupe est susceptible de devoir se conformer à des obligations et restrictions similaires dans

l’ensemble des pays où il compte commercialiser ses produits.

Il convient par ailleurs de noter que la délivrance des autorisations, approbations et certifications

nécessaires à la commercialisation d’un dispositif médical par une autorité nationale ne préjuge en rien

l’obtention de telles autorisations, approbations et certifications en vue de la commercialisation des

Page 164

produits sur un autre territoire.

9.2. Encadrement des relations avec les professionnels prescripteurs et avec les responsables

des établissements hospitaliers publics passant des marchés publics

9.2.1. Encadrement des relations avec les professionnels de santé en Europe

Dans le but de moraliser les relations entre l’industrie et les professionnels intervenant dans le domaine

de la santé, de nombreux Etats ont adopté des réglementations visant à restreindre ces relations et à les

rendre plus transparentes.

En France par exemple, les relations des fabricants et distributeurs de dispositifs avec les professionnels

de santé sont encadrées par les dispositifs communément appelés « anti-cadeaux » et « transparence ».

La loi anti-cadeaux pose le principe d’interdiction générale de procurer ou d’offrir des avantages à tout

professionnel assurant des prestations de santé, par toutes personnes produisant ou commercialisant des

produits de santé, quel que soit leur statut au regard du remboursement, ou assurant des prestations

associées à ces produits. Certaines dérogations limitativement énumérées sont cependant prévues à ce

principe d’interdiction, telles que la rémunération, l’indemnisation et le défraiement d’activités de

recherche, de valorisation de la recherche, d’évaluation scientifique, de conseil, de prestation de services

ou de promotion commerciale. La mise en œuvre de ces dérogations est, en fonction du montant de

l’avantage prévue, soumise à déclaration ou autorisation préalable et toute interaction doit être

strictement conforme aux conditions fixées pour chaque type d’exclusion ou de dérogation.

L’objectif est d’assurer que les professionnels de santé, dans le choix qu’ils font d’un dispositif médical,

ne soient guidés que par des considérations d’ordre médical. En cas de non-respect de cette

réglementation, en plus d’un risque important pour leur réputation, les entreprises et professionnels

concernés peuvent faire l’objet de sanctions pénales importantes ainsi que, pour ces derniers, de

sanctions disciplinaires.

Le dispositif transparence permet quant à lui un accès des citoyens à certaines informations afin qu’ils

puissent apprécier plus objectivement les relations entre les acteurs de santé et les entreprises produisant,

commercialisant des produits de santé ou assurant des prestations associées à ces produits. Aux termes

de cette réglementation, les entreprises concernées doivent rendre publiques les principales informations

relatives aux relations qu’elles entretiennent avec les professionnels de santé, tels que les rémunérations

ou les avantages versés, et les conventions conclues. Les entreprises omettant sciemment de rendre

publiques ces informations peuvent faire l’objet de sanctions pénales.

9.2.2. Encadrement des relations avec les professionnels de santé hors Europe : exemple de la

réglementation américaine

Des dispositifs de transparence et de régulation des conflits d’intérêts existent dans d’autres pays où le

Groupe compte réaliser ses études cliniques et commercialiser ses produits en cas d’obtention des

autorisations, approbations et certifications nécessaires.

Aux Etats-Unis, les obligations de transparence découlent du Physician Payment Sunshine Act (le «

Sunshine Act »), adopté en mars 2010 dans le cadre de la loi américaine « The Patient Protection and

Affordable Care » et mise en œuvre au travers de différents règlements adoptés par les « U.S. Centers

for Medicare & Medicaid Services » (l’organisme qui fixe les modalités de remboursement des soins de

santé aux Etats-Unis (le « CMS »)) en février 2013. Le Sunshine Act impose par principe aux fabricants

et distributeurs établis aux Etats-Unis ou ayant des activités aux Etats-Unis, et impliqués dans la

fabrication ou commercialisation d’au moins un dispositif médical couvert par l’un des 3 régimes de

santé américains (Medicare, Medicaid, et le Programme d’assurance-maladie pour enfants SCHIP) de

communiquer au Center for Medicare & Medicaid Services (CMS) tout paiement ou transfert de valeur,

Page 165

direct ou indirect, au profit de médecins ou hôpitaux universitaires (incluant par exemple l’hospitalité,

le remboursement de frais de transport, le versement d’honoraires) et des informations y afférant. Les

informations ainsi déclarées sont rendues publiques via le site Internet du « Open Payment Program »

géré par le CMS.

Le Sunshine Act définit les « paiements ou autres transferts de valeur » comme tout transfert de toute

valeur tels que les repas, les honoraires ou encore les remboursements de frais de voyage. Néanmoins,

certains paiements sont expressément exclus de cette définition, notamment le matériel éducatif et les

contributions en nature pour des œuvres de charité.

Les informations devant être divulguées au CMS pour chaque paiement ou transfert de valeur doivent

comprendre (i) le nom et l’adresse du destinataire, (ii) le montant et la date du paiement ou transfert,

(iii) la forme du paiement ou du transfert (monétaire ou en actions), (iv) la nature du paiement ou du

transfert (honoraires, cadeaux ou frais de représentation).

Le défaut de communication de ces informations en temps utile est sanctionné par des pénalités

financières. La connaissance d’un défaut de communication au CMS est également sanctionnée d’une

amende civile. La divulgation d’un paiement ou d’un transfert de valeur, d’une détention ou d’un

investissement, dans la base d’information publique, conformément au Sunshine Act, ne signifie pas

nécessairement que les personnes en question ont été engagées dans des conduites répréhensibles ou

illégales. Cependant, révéler un paiement conformément au « Sunshine Act » ne les protège pas de

toute responsabilité légale au regard d’autres lois, notamment le « Anti-Kickback Statute ».

Le pendant de la réglementation anti-cadeaux française se retrouve aux Etats-Unis dans l’Anti-Kickback

Statute. Cette loi pénale interdit par principe l’offre, le paiement ou la sollicitation d’un avantage visant

à inciter un professionnel de santé à prescrire.

En effet, est considéré comme un crime par l’Anti-Kickback Statute, le fait de faire une offre, effectuer

un paiement, solliciter ou recevoir un bien de valeur afin de favoriser ou récompenser l’usage, la

recommandation, la commande ou l’achat de matériels médicaux ou de services financés par un

programme de couverture médicale fédérale. La violation de cette loi est susceptible d’être sanctionnée

par une amende, des sanctions administratives, une peine de prison ou une exclusion de la participation

aux programmes fédéraux de soins.

9.3. La réglementation de la publicité portant sur des dispositifs médicaux

Après avoir obtenu les autorisations, approbations et certifications nécessaires à la commercialisation

de ses produits, le Groupe pourrait être soumis à diverses réglementations susceptibles de limiter ses

perspectives de vente de ses produits, telles que les réglementations en matière de publicité.

Au sein de l’Union européenne, la réglementation applicable à la publicité des dispositifs médicaux est

édictée au niveau national par chaque Etat membre.

La France, par exemple, a adopté un cadre strict en la matière prévu aux articles L. 5213-1 et suivants

et R. 5213-1 et suivants du Code de la santé publique.

Sont considérés comme publicité toutes formes d’informations (y compris le démarchage), de

prospection ou d’incitation visant à promouvoir la prescription, la délivrance, la vente et l’utilisation de

dispositifs médicaux, à l’exclusion :

- de l’étiquetage et de la notice d’instruction ;

- de la correspondance, accompagnée, le cas échéant, de tout document non publicitaire, nécessaire

pour répondre à une question précise sur un dispositif ;

- des informations relatives aux mises en garde, aux précautions d’emploi et aux effets indésirables

relevés dans le cadre de la matériovigilance et de la réactovigilance ;

- des catalogues de ventes et listes de prix, s’il n’y figure aucune information sur le dispositif ; et

Page 166

- des informations relatives à la santé humaine ou à des maladies humaines, pour autant qu’elles ne

contiennent pas de référence même indirecte à un dispositif médical.

En ce qui concerne les dispositifs médicaux remboursables, même partiellement, par les régimes

obligatoires d’assurance maladie, la publicité auprès du public est strictement interdite pour les

dispositifs de classe III. Pour les dispositifs médicaux non remboursables, la publicité auprès du public

est possible. Elle est cependant soumise à un contrôle a priori de l’Agence National de Sécurité du

Médicaments et des produits de santé (ANSM) si les dispositifs médicaux sont inscrits sur la liste des

dispositifs présentant un risque important pour la santé humaine, tels que les stents coronaires et

certaines prothèses (autorisation d’une durée de 5 ans, renouvelable). Les publicités pour les autres

dispositifs non remboursables font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à

l’ANSM.

Le régime d’autorisation de la publicité auprès des professionnels de santé dépend quant à lui seulement

du risque présenté par le dispositif pour la santé humaine, et ne tient pas compte du statut du produit au

regard du remboursement. Ainsi, sont soumises à un contrôle a priori de l’ANSM, les publicités portant

sur un dispositif inscrit sur la liste des dispositifs présentant un risque important pour la santé humaine.

Les publicités portant sur les autres dispositifs médicaux font l’objet d’un contrôle a posteriori.

Dans tous les cas où la publicité est autorisée, sa forme et son contenu doivent être strictement conformes

aux obligations et interdictions prescrites par le Code de la santé publique et notamment par ses articles

L. 5212-3 et R. 5213-1 à R. 5213-3. En particulier, la publicité doit décrire le dispositif de façon

objective, ne doit pas être trompeuse ni présenter un risque pour la santé publique, et doit contenir un

certain nombre d’informations listées par la réglementation française.

Le non-respect de ces contraintes est susceptible d’être sanctionné par une sanction pénale ainsi que par

une sanction financière prononcée par l’ANSM. Cette dernière peut notamment assortir ses mises en

demeure d’astreintes journalières et interdire la poursuite ou la diffusion d’une publicité.

Page 167

10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

Depuis la fin du dernier exercice clos au 31 décembre 2021, le Groupe a poursuivi ses programmes de

développement clinique, tels que détaillés aux sections 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document

d’Enregistrement Universel.

10.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement

susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe ne génère pas encore de

chiffre d’affaires. Compte tenu du cycle de développement de ses produits, le Groupe envisage de

générer du chiffre d’affaires en 2024 sous réserve de l’obtention du marquage CE sur son dispositif

médical Kalios et Artus ou dans l’hypothèse de la conclusion d’un accord de licence sur sa technologie

Kardiozis ou d’un accord de licence pour l’un de ses trois produits (Artus, Kalios ou Epygon) avant

cette échéance.

Les objectifs de la Société ne constituent pas des données prévisionnelles, résultant d’un processus

budgétaire, mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques de la Société.

Ces objectifs sont fondés sur des données et des hypothèses considérées, à la date d’approbation du

Document d’Enregistrement Universel, comme raisonnables par la direction de la Société. Ces données

et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de

l’environnement économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres

facteurs dont la Société n’aurait pas connaissance à la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel. En outre, la survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs

de risques » du Document d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur la Société, son

activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son

développement.

Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie de la Société présentée au

Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d’Enregistrement Universel, qui elle-même peut être

affectée par la survenance de ces mêmes risques. La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne

donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs décrits dans le Document d’Enregistrement

Universel.

Page 168

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Le Groupe ne communique pas de prévisions ou estimations de bénéfice.

Page 169

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET

DIRECTION GENERALE

12.1. Informations générales relatives aux dirigeants, administrateurs et censeurs

Sauf indication contraire, les références aux statuts et au règlement intérieur dans le présent Chapitre 12

s’entendent comme des références aux statuts de la Société et au règlement intérieur régissant la Société

et ses organes d’administration et de direction à compter de l’admission des actions de la Société aux

négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, la Société est une société anonyme

régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Une description des principales

stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d’administration relative à ses

comités et aux instances dirigeantes figure dans le Chapitre 14 « Fonctionnement des organes

d’administration et de direction » et à la section 19.2 du Document d’Enregistrement Universel.

12.1.1. Composition du Conseil d’administration et du collège des censeurs

12.1.1.1. Evolution de la composition du Conseil d'administration en 2021

En 2021, la composition du Conseil d'administration a évolué comme suit :

Départs

• Substainable Development Partner International représenté par

Jean-François Le Bigot, Administrateur (Conseil d'administration

le 18 février 2021)

• Jean-Michel Malbrancq, Administrateur (Conseil

d'administration le 18 février 2021)

• Fate, représenté par Benoit Adelus, Administrateur (Conseil

d'administration le 18 février 2021)

• Christian Latrémouille, Administrateur (Conseil d'administration

le 8 avril 2021)

• Véronique Phé, Administratrice (Conseil d'administration le 20

juillet 2021)

Cooptations

• Claire Corot, Administratrice (Conseil d'administration le 18

février 2021)

• Ellen Roche, Administratrice (Conseil d'administration le 18

février 2021)

• Véronique Phé, Administratrice (Conseil d'administration le 8

avril 2021)

• Soad El Ghazouani Achik, Administratrice (Conseil

d'administration le 7 décembre 2021)

Nominations

• Néant

Renouvellemen

• Michel Finance, Administrateur (Assemblée générale du 6 avril

2021) et Président du Conseil d'administration (Conseil

d'administration le 6 avril 2021)

• Claire Corot, Administratrice (Assemblée générale du 6 avril

2021)

• Ellen Roche, Administratrice (Assemblée générale du 6 avril

2021)

• Christian Latrémouille, Administrateur (Assemblée générale du 6

avril 2021)

Page 170

• Dominique Carouge, Administrateur (Assemblée générale du 6

avril 2021)

• Truffle Capital, représenté par Philippe Pouletty, Administrateur

(Assemblée générale du 6 avril 2021)

• Daniel Hayoz, Administrateur (Assemblée générale du 6 avril

2021)

• Patrick Coulombier, Administrateur (Assemblée générale du 6

avril 2021)

L’assemblée générale du 6 avril 2021 a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Michel

Finance et le Conseil d’administration, lors de sa séance du 6 avril 2021, a renouvelé son mandat de

Président du Conseil d’administration de la Société.

Lors de sa réunion du 18 février 2021, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de

Substainable Development Partner International représenté par Jean-François Le Bigot, Jean-Michel

Malbrancq et Fate, représenté par Benoit Adelus, de leurs fonctions d’administrateur de la Société. Le

Conseil a coopté en qualité de nouvel administrateur Madame Claire Corot, en remplacement de

Substainable Development Partner International représenté par Jean-François Le Bigot et Madame Ellen

Roche en remplacement de Monsieur Jean-Michel Malbrancq pour la durée de leur mandat restant à

courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

le 31 décembre 2020.

L’assemblée générale du 6 avril 2021 a renouvelé le mandat de chacun des administrateurs pour une

durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 8 avril 2021, le Conseil d’administration a pris acte

de la démission de Monsieur Christian Latrémouille de ses fonctions d’administrateur de la Société. Le

Conseil a coopté en qualité de nouvel administrateur Madame Véronique Phé, en remplacement de

Monsieur Christian Latrémouille pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

A la suite de la démission de Madame Véronique Phé, dont le Conseil d'administration a pris acte le 20

juillet 2021, Madame Soad El Ghazouani Achik a été cooptée, le 7 décembre 2021, en qualité de nouvel

administrateur pour la remplacer, et ce pour la durée du mandat restant à courir de Madame Véronique

Phé, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2023.

12.1.1.2. Composition du Conseil d’administration

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration de la

Société est composé des huit membres suivants :

Prénom, Nom,

Adresse

professionnelle

Mandat

Indépendant

Date de nomination, de renouvellement,

d’échéance du mandat

Membre d’un

comité

Michel Finance

320, avenue

Archimède – Les

Pléiades III –

Président du

Conseil

d’administration

Directeur général

Non

Cooptation (en remplacement de Vincent

Gardès) : 14 mai 2020

Nomination Président du CA : 14 mai 2020

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 et par le Conseil

Non

Page 171

Prénom, Nom,

Adresse

professionnelle

Mandat

Indépendant

Date de nomination, de renouvellement,

d’échéance du mandat

Membre d’un

comité

Bâtiment B – 13100

Aix-en-Provence

d’administration du 6 avril 2021 jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statuant les

comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2023

Truffle Capital,

représenté Philippe

Pouletty

5 rue de la Baume,

75008 Paris

Administrateur

Non

Nomination : 27 mars 2018

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statuant les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Membre et

Président du

comité des

rémunérations et

de la

gouvernance

Patrick Coulombier

5 rue de la Baume,

75008 Paris

Administrateur

Non

Nomination : 27 mars 2018

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statuant les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Membre du

comité des

rémunérations et

de la

gouvernance

Daniel Hayoz

Fort St Jacques 139

1752 Villars sur

Glane (Suisse)

Administratreur

Non

Nomination : 27 mars 2018

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statuant les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Non

Dominique Carouge

124 rue de Villiers

92300 Levallois-

Perret

Administratreur

Oui

Cooptation (en remplacement de Thierry

Herbreteau) : 8 juillet 2020

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statuant les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Membre et

Président du

comité d’audit

Claire Corot

5 Rue de la Baume

75008 Paris

Administratrice

Non

Cooptation : 18 février 2021

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statuant les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Membre du

comité d’audit

Ellen Roche

320, avenue

Archimède – Les

Pléiades III –

Bâtiment B – 13100

Aix-en-Provence

Administratrice

Oui

Cooptation : 18 février 2021

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statuant les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Non

Soad El Ghazouani

Achik

320, avenue

Archimède – Les

Pléiades III –

Bâtiment B – 13100

Aix-en-Provence

Administratrice

Oui

Cooptation : 7 décembre 2021

Echéance : jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statuant les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2023

Non

La durée des fonctions d’administrateur est de trois années et expire à l’issue de la réunion de

l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé. Les administrateurs

sont rééligibles, sans limitation. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Page 172

L’expertise et l’expérience en matière de gestion des administrateurs résultent de différentes fonctions

salariées et de direction qu’ils ont précédemment exercées (se reporter à la section 12.1.5 du Document

d’Enregistrement Universel).

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration compte

huit membres dont trois femmes. La Société respecte la parité au sein de son Conseil d'administration,

conformément à l’article L.225-18.1 du Code de commerce, le Conseil d’administration étant composé

de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est pas supérieur à deux.

La Société se conforme aux dispositions des articles L.22-10-2 et L.22-10-10 2° du Code de commerce

relatif à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de

critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle.

Dans le cadre des cooptations intervenues au cours de l'exercice 2021, le Comité des rémunérations et

de gouvernance s'est assuré du respect de ladite politique de diversité et donc des critères précités et a

permis d'obtenir au sein du Conseil d'administration une diversité d’expérience professionnelle et une

complémentarité des profils.

A la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, 7 administrateurs sont de nationalité

française et une administratrice est de nationalité américaine.

L’évaluation de l’indépendance des administrateurs de la Société se fait au regard des critères définis

par la recommandation R3 du Code Middlenext, à savoir que pour être qualifié d'indépendant, un

administrateur doit :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social

dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe,

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires

significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,

créancier, banquier, etc.),

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote

significatif,

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un

actionnaire de référence,

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Le Conseil d’administration considère également que l’attribution de bons de souscriptions d’actions à

certains administrateurs (se référer à la section 19.1.4.1 du Document d’Enregistrement Universel)

n’affecte nullement leur qualité d'indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise pour les

valeurs moyennes et petites tel que révisé en septembre 2021 par Middlenext, compte tenu (i) du prix

de souscription desdits bons de souscription d’actions versé et (ii) des montants en jeu qui sont peu

significatifs pour les administrateurs concernés.

Lors de sa séance du 24 mars 2022, le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation annuelle de

l’indépendance des administrateurs au regard de ces critères et a considéré à l’issue de cet examen que

doivent être qualifiés d’Administrateur indépendant : Madame Soad El Ghazouani Achik, Mme Ellen

Roche et Monsieur Dominique Carouge.

12.1.1.3. Composition du collège des censeurs

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, la Société compte également un

collège de censeurs (dont les attributions sont notamment précisées en section 19.2.2.1 du Document

d’Enregistrement Universel) composé comme suit :

Page 173

Prénom, Nom, Adresse

professionnelle

Mandat

Date de nomination, de renouvellement,

d’échéance du mandat

Kreos Capital V (UK) Limited

Représenté par Maurizio PetitBon

Censeur

Nomination : 26 octobre 2018

Echéance : renouvelé par l’assemblée

générale du 6 avril 2021 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statuant les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Substainable Development Partner

International représenté par Jean-

François Le Bigot

Censeur

Nomination : assemblée générale du 6 avril

2021 jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statuant les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2023

Fate représenté par Benoit Adelus

Censeur

Nomination : assemblée générale du 6 avril

2021 jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statuant les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2023

Christian Latrémouille

Censeur

Nomination : conseil d’administration du 8

avril 2021 jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statuant les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2023

Lors de l’assemblée générale du 26 octobre 2018, Kreos Capital V (UK) Limited, société par actions

(private limited company) de droit anglais, a été nommée en qualité de censeur pour une durée de trois

(3) ans. Elle a été renouvelée dans son mandat pour une durée de trois (3) ans lors de l’assemblée

générale du 6 avril 2021.

Lors de l’assemblée générale du 6 avril 2021, Substainable Development Partner, représenté par Jean-

François Le Bigot et Fate représenté par Benoit Adelus ont été nommés censeurs pour une durée de trois

(3) ans.

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 8 avril 2021, Christian Latrémouille a été nommé

censeur pour une durée de trois (3) ans.

Substainable Development Partner, représenté par Jean-François Le Bigot, Fate représenté par Benoit

Adelus et Pr Christian Latrémouille ont été nommés censeurs d’Affluent Medical, afin que le conseil

d’administration puisse bénéficier de leurs expériences professionnelles significatives dans le

management de sociétés opérant dans le secteur de la santé pour les deux premiers et la chirurgie

cardiaque avec l’implantation de prothèses innovantes pour le dernier.

Il est précisé que :

- les censeurs ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur fonction. Toute autre

rémunération qu’ils pourraient percevoir par ailleurs correspondrait à des services effectifs.

- Sustainable Development Partner et Fate sont respectivement actionnaires de la Société à

hauteur de 2,23% et 0,22% du capital et 1,80% et 0,12% des droits de vote de la Société à

la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel et ne sont pas détenteurs de

titres donnant accès au capital de la Société ;

- Kreos Capital V n’est pas actionnaire de la Société et détient 131.148 BSA (se référer à la

section 19.1.4.1) ;

- M. Christian Latrémouille n’est pas actionnaire de la Société et détient 34.524 BSA (se

référer à la section 19.1.4.1).

Page 174

12.1.2. Direction générale

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, la direction générale est assurée par :

Nom

Mandat

Principales

fonctions dans

la Société

Principales

fonctions hors

de la Société

Date de début

et de fin de mandat

Michel Finance

Directeur Général

Président

Directeur

Général

Nommé Directeur Général par le

Conseil d’administration du 20 mai

2019 pour une durée de 3 années

expirant à l’issue de l’assemblée

générale devant statuer sur les

comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2022

La direction générale de la Société est assurée par un Président Directeur Général (Monsieur Michel

Finance) depuis le 20 mai 2019.

Le directeur général a pour adresse professionnelle le siège social de la Société, situé 320, avenue

Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence.

12.1.3. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et au Directeur général

Il n’existe entre les personnes listées aux sections 12.1.1.1 et 12.1.2 ci-dessus aucun lien familial.

A la connaissance de la Société et à la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel,

aucun des administrateurs ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, au cours des 5

dernières années :

- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;

- n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre

liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ;

- n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe

d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion

ou la conduite des affaires d’un émetteur; et

- n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou de sanctions publiques officielles prononcées par des

autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

12.1.4. Autres mandats sociaux et fonctions exercés

Autres mandats en cours des administrateurs et fonctions exercés

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, les autres mandats en cours et

fonctions exercées par les administrateurs sont :

Prénom, nom,

titre ou fonction

Principaux mandats en cours à la Date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel

Michel Finance

- Administrateur de la Holding Incubatrices Série I

- Administrateur de la Holding Incubatrice Série II

- Administrateur de France Biotech

Page 175

Prénom, nom,

titre ou fonction

Principaux mandats en cours à la Date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel

Président Directeur

Général

et administrateur

- Administrateur de Shanghai Epygon Medical Technology Co. Ltd (société de droit chinois)

Truffle Capital,

représentée par

Philippe Pouletty

Administrateur

En tant que représentant permanent de Truffle Capital :

- Administrateur de Carbios SA (société cotée)

- Président du Conseil d'administration de Diaccurate SA

- Co-fondateur et administrateur d'Affluent Medical SA

- Co-fondateur et administrateur de Holistick Medical SASU

- Co-fondateur et administrateur de Deinove SA (Euronext Growth Paris)

- Co-fondateur et administrateur de Skinosive SAS

- Co-fondateur et administrateur de Artedrone SAS

- Président du Conseil d'administration de PK Med SAS

- Co-fondateur et administrateur de Bariatek SAS

- Président du Conseil d'administration de Caranx Medical SAS

- Co-fondateur de Skinnate SAS

- Co-fondateur & Président de SpikImm SAS

A titre personnel :

- Directeur Général et Administrateur de Truffle Capital SAS

- Gérant de Nakostech SARL

- Fondateur et Président du Conseil d’administration d’Abivax SA (société cotée)

- Administrateur de France Biotech (Association Loi 1901)

A l’étranger, Monsieur Philippe Pouletty occupe les mandats suivants en tant que représentant

de Truffle Capital :

- Administrateur d’Immune Targeting Systems LTD (Royaume-Uni)

- Administrateur de Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd (société de droit

chinois)

- Administrateur de Shanghai Epygon Medical Technology Co. Ltd (société de droit chinois)

Patrick

Coulombier

Administrateur

- Administrateur de Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd (société de droit

chinois)

- Consultant pour les affaires et autres conseils de gestion (autoentreprise)

Daniel Hayoz

Administratreur

- Chef de Service de la relève et de la recherche du HFR-Hôpital Cantonal Fribourg

- Professeur aux Universités de Lausanne (UNIL) et de Fribourg (UFR) en faculté de médecine

- Administrateur de PKMed

- Administrateur de Bariatek

Dominique

Carouge

Administrateur

indépendant

- Président de Doreca Conseil SASU

- Administrateur de l’association Les Enfants de Sanofi

- Administrateur de Diaccurate SA

Claire Corot

Administratrice

- Administratrice de Holistick Medical

- Senior Partner chez Truffle Capital

Ellen Roche

Administratrice

indépendante

- Administratrice de Helios Cardiovascular

- Professeur associé au Massachusetts Institute of Technology

Soad El

Ghazouani Achik

Administratrice

- Directeur Général et administrateur de T-HEART

Page 176

Autres mandats sociaux et fonctions exercés par les administrateurs au cours des cinq derniers

exercices et ayant cessé à ce jour

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, les autres mandats sociaux et

fonctions exercés par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

sont :

Prénom, nom,

titre ou fonction

Principaux mandats en cours à la Date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel

indépendante

Prénom, nom,

titre ou fonction

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des 5

dernières années et ayant cessé à ce jour

Michel Finance

Président Directeur

Général

et administrateur

- Directeur Général (jusqu’en janvier 2019) et Administrateur (jusqu’en mai 2018) de

Theradiag

- Administrateur de France Biotech (jusqu’en décembre 2021)

Truffle Capital,

représentée par

Philippe Pouletty

Administrateur

En tant que représentant permanent de Truffle Capital :

- Membre du Comité de Direction de Deinobiotics SAS

- Administrateur de Vexim SA

- Administrateur de Plasmaprime SAS

- Administrateur de Neovacs SA (Euronext Growth Paris)

- Membre du Comité de Direction de Kephalios

- Membre du Comité de Direction de Ludopowers

- Président de Nanosive SASU

- Co-fondateur et administrateur de Carmat SA (Euronext Growth Paris)

- Co-fondateur et administrateur de Pharnext SA (Euronext Growth Paris)

Administrateur de Biokinesis SASA titre personnel :

- Membre du Conseil de surveillance d'Innate Pharma SA (Euronext Growth Paris)

- Président et administrateur de Spilicos SAS

- Membre du Conseil de surveillance de Cytomics SA

- Administrateur de l'Association Centre Chirurgical Marie Lannelougue (Association loi

1901)

Président d'honneur de France Biotech (Association loi 1901)

A l’étranger, Monsieur Philippe Pouletty a occupé les mandats suivants en tant que

représentant permanent de Truffle Capital :

- Administrateur de Symetis (Suisse)

- Administrateur de MyoPowers SA (Suisse)

Patrick

Coulombier

Administrateur

- Président de Iollas Consulting (jusqu’en janvier 2019)

- Président de MyoPowers (société du Groupe) (jusqu’en mai 2018)

Daniel Hayoz

Administrateur

- Chef du département de Médecine et Chef de Service de médecine du HFR-Hôpital Cantonal

Fribourg,

- Président du conseil d’administration de Myopowers SA (Suisse)

Dominique

Carouge

Administrateur

indépendant

- Administrateur d’APSA – Aventis Pharma SA

- Administrateur de Sanofi Amérique du Nord

- Administrateur de Sanofi Europe

- Administrateur d’Aventis France

- Administrateur de Sanofi Pasteur Mérieux

Page 177

12.1.5. Biographies des administrateurs, du Directeur Général et des censeurs

- M. Michel Finance : Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur

Général

Se référer à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel

- Docteur Philippe Pouletty – représentant de Truffle Capital : Administrateur

Docteur en Médecine (Université Paris VI), immunologiste, ancien interne des

Hôpitaux de Paris, major de l’Institut Pasteur, Docteur Philippe Pouletty,

représentant de Truffle Capital au Conseil d’administration, a été chercheur

postdoctoral à Stanford University. Philippe Pouletty est l’inventeur de 29

brevets, dont le deuxième brevet le plus rémunérateur pour Stanford University

en sciences de la vie. Philippe Pouletty est co-fondateur et Directeur Général de

Truffle Capital.

Il a été président de France Biotech, l’association française des entreprises de

biotechnologie et ancien vice-président d’Europabio, la fédération européenne

des biotechnologies. Il est également fondateur de trois sociétés de

biotechnologie en Europe et aux Etats-Unis qui ont généré une capitalisation

boursière de plus de 800 millions de dollars et est membre du conseil

d’administration de plusieurs entreprises de biotechnologie et de dispositifs

médicaux en Europe et en Amérique du Nord (Carmat, Abivax, Carbios,

Deinove, Pharnext).

Philippe Pouletty a été à l’origine de plusieurs initiatives gouvernementales en

France, parmi lesquelles la loi de 1999 sur la simplification du droit des sociétés

(SAS), le « Plan Biotech 2002 » pour relancer et développer la biotechnologie et

le statut de la Jeune Entreprise Innovante qui accorde d’importantes exemptions

fiscales aux entreprises technologiques.

- M. Patrick Coulombier : Administrateur

Prénom, nom,

titre ou fonction

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des 5

dernières années et ayant cessé à ce jour

- Administrateur de Sanofi Espoir

- Administrateur de SETC (Belgique)

Claire Corot

Administratrice

- Directrice Recherche Innovation et Business Development de Guerbet

Ellen Roche

Administratrice

indépendante

- Néant

Soad El

Ghazouani Achik

Administratrice

indépendante

- Néant

Page 178

Patrick Coulombier, a été président de MyoPowers Medical Technologie France

jusqu’en mai 2018. Il était jusqu’en 2016 Directeur général adjoint de Carmat,

société française développant un cœur artificiel bioprothétique. Diplômé en

ingénierie électronique, il débuta en 1978 chez Thalès Avionics dans l’industrie

aérospatiale, où il occupa différentes fonctions dans le cadre de plusieurs projets

de recherche et développement (Airbus A130, A320, Rafale, Combat Aircraft,

Super Puma Helicopter et la navette Hermès). Il a ensuite rejoint en 1990 MBDA

France en qualité de directeur international des programmes dans le domaine de

la défense, menant deux programmes principaux, un relatif à un programme

d’entraînement au combat aérien britannique et un autre relatif à un drone de

surveillance franco-allemand.

- M. Daniel Hayoz : Administratreur

Dr Daniel Hayoz est chef du département de Médecine et chef de Service de

médecine du HFR-Hôpital Cantonal Fribourg, professeur aux Universités de

Lausanne (UNIL) et de Fribourg (UFR) en faculté de médecine. Spécialiste en

médecine interne hospitalière et en médecine vasculaire. Auteur de plus 300

articles, ancien président de la Société Suisse d’Angiologie, ancien vice-

président de l’European Society of Clinical Investigation (ESCI), ancien

président du Cardiovascular Biology Working Group of Swiss Society of

Cardiology. Détenteur de plusieurs brevets et membre du comité de direction de

plusieurs start-ups. Daniel Hayoz est également Operating Partner chez Truffle

Capital

- M. Dominique Carouge : Administrateur indépendant

Dominique Carouge a débuté sa carrière en tant qu'auditeur externe chez Ernst

& Young, en France et aux États-Unis en 1985. Il a rejoint Sanofi en 1991 où il

a exercé différentes fonctions financières et de direction pendant 29 ans avec des

responsabilités croissantes en France et à l’international, jusqu’à devenir Vice-

Président exécutif – Business Transformation et rejoindre le comité exécutif du

Groupe. Il a notamment été directeur financier pour Hoechst Marion Roussel en

Australie, responsable du business planning et du reporting au sein d’Aventis

Pharma à Francfort et contrôleur des opérations du Groupe Aventis. En 2005, il

devient directeur financier de la division Vaccins puis Vice-Président en charge

de la stratégie et directeur financier de Sanofi Pasteur. En 2011, il est nommé

Vice-Président, Administration et Management de la R&D Monde de Sanofi,

puis en 2016, directeur financier adjoint et responsable des opérations

financières et du contrôle de gestion du groupe. Dominique Carouge est diplômé

de l'École Supérieure de Commerce de Reims et titulaire du diplôme d'expertise

comptable et d'un certificat d'administrateur de sociétés de l’IFA

Page 179

- Mme Claire Corot : Administratrice

Claire Corot, Senior Partner chez Truffle Capital depuis 2021, a développé

pendant plus de 30 ans, une double expertise reconnue mondialement, en matière

de Recherche et de Business Development dans les domaines pharmaceutiques

et des dispositifs médicaux interventionnels. Membre du comité exécutif de

Guerbet, Claire Corot a piloté l’innovation du groupe en tant que Directrice

Recherche Innovation & Business Development Licensing via le développement

clinique de plusieurs produits et des opérations de croissances externes ayant

permis à Guerbet de doubler de taille et d’accélérer sa transformation vers la

radiologie interventionnelle. Claire Cordot a coordonné le développement de

concepts innovants en IRM pour Guerbet (projet Iseult financé par Bpifrance) et

était l’interface pour la construction, en première mondiale, d’une IRM corps

entier à 11.7T par le CEA dans son centre de recherche Neurospin.

Pharmacienne biologiste de formation, ancienne interne des Hôpitaux de Lyon

et dotée d’un PhD en biotechnologie, Claire Cordot a contribué au lancement du

pôle de compétitivité Medicen Paris Région en tant qu’administratrice.

Page 180

- Mme Ellen Roche : Administratrice indépendante

Ellen Roche est professeur au « Institute for Medical Engineering and Science »

et au département « Mechanical Engineering » du Massachusetts Institute of

Technology (MIT). Elle dirige le laboratoire de conception et de développement

des techniques thérapeutiques. Ellen Roche a un doctorat en Ingénierie et

Sciences Appliquées de Harvard. Ses recherches portent sur l’application de

technologies innovantes pour de le développement de dispositifs médicaux,

notamment en ce qui concerne la réparation de la fonction cardiaque, combinant

différentes approches (robotique, thérapie cellulaire,…). Ellen Roche a travaillé

plus de 5 ans dans l’industrie des dispositifs médicaux en tant qu’ingénieur en

R&D, elle est à l’origine de plusieurs brevets et demandes de brevets et a publié

une quarantaine d’articles publiés dans des revues sur les dispositifs médicaux

ou présentés lors de conférence. Ellen Roche a reçu plusieurs prix dont le

« Fulbright International Science and Technology Award », « Wellcome Trust

Seed Award in Science », « American Heart Association Pre-Doctoral Award »,

« the NIH Trailblazer Award ».

Page 181

- Mme Soad El Ghazouani Achik : Administratrice indépendante

Soad El Ghazouani Achik a plus de 25 ans d'expérience dans le domaine des

dispositifs médicaux.

Elle est actuellement Directrice Générale et cofondatrice de T-heart entreprise

en phase de démarrage financée par le capital-risque, qui développe un système

de remplacement de la valve tricuspide par cathéter.

Elle a précédemment occupé le poste de Directrice Général de Novostia.

Avant cela, Soad El Ghazouani Achik a occupé plusieurs postes de direction,

notamment en tant que Vice-présidente du marketing mondial chez Biosensors,

Directrice Générale de Bioring ou Vice-présidente Europe chez Ev3.

Soad El Ghazouani Achik a également occupé plusieurs postes de gestion

opérationnelle pour Medtronic, Boston Scientific, Meadox et Hitachi.

Elle est titulaire d'un MBA en commerce international de l'EM Lyon business

school et d'un diplôme d'ingénieur biomédical

- Jean-François le Bigot – représentant de Substainable Development Partner

International : Censeur

Jean-François Le Bigot est actuellement Directeur Général d’Oncovita et

Président de Ginko Invest. Il était auparavant Président de Citoxlab Group

(anciennement CIT) qu’il avait rejoint en 1987. Sur une période de plus de

30 ans, il a développé Citoxlab qui est devenu une CRO internationale leader

avec plus de 1 500 employés. Sous son leadership, Citoxlab a acquis de

nombreuses CRO en Amérique du Nord et en Europe. Il a vendu Citoxlab avec

succès en 2019 à Charles River. Il avait précédemment occupé des postes de

direction chez Sandoz. Jean-François est titulaire d’un PhD en pharmacologie

biomédicale.

- Benoit Adelus – représentant de Fate : Censeur

Benoit Adelus a plus de 30 années d’expérience dans les secteurs des soins de

santé, de la MedTech, du diagnostic in vitro, des vaccins et de la santé animale.

Il a dirigé un certain nombre d’entreprises performantes qu’il a

significativement développées au travers de l’innovation, de l’expansion

internationale et d’acquisitions, en particulier aux États-Unis et en Chine. Il a

une solide expérience internationale, ayant occupé différents postes, de

Directeur Commercial, à la R&D et Directeur Général États-Unis et Amérique

Latine. Il a dirigé l’introduction en bourse de BioMerieux à la Bourse de Paris

en 2004 en tant que Directeur Général. Il a une expérience approfondie des LBO,

ayant dirigé au total 4 transactions avec succès, et il a été Président ou membre

du Conseil d’Administration de plusieurs HealthTech.

- Christian Latrémouille : Censeur

Christian Latrémouille est docteur en médecine, spécialisé en chirurgie

cardiaque, Professeur des Universités à l’Université de Paris. Christian

Latrémouille a débuté sa carrière en 1993, en tant que chef de clinique-assistant

au sein du service de chirurgie cardiaque du Professeur Alain Carpentier à

l’Hôpital Broussais. En validant un doctorat de sciences sur les

xénotransplantations, il prend, en 1995, la responsabilité du programme de

transplantation cardiaque. D’abord assistant hospitalo-universitaire en 1995,

puis maître de conférence des universités en 2000, il est nommé, en 2004,

professeur agrégé à l’Université Paris-Descartes, valence universitaire en

Page 182

Anatomie Clinique et valence hospitalière en Chirurgie Cardiaque adulte. Il s’est

vu confier la phase du développement préclinique du cœur artificiel total

bioprothétique Carmat, il réalise la première implantation mondiale du cœur

Carmat chez l’homme le 18 décembre 2013. Il devient alors investigateur

principal de l’étude de sécurité et de faisabilité du cœur Carmat, puis, lors de

l’étude pivotale, il reste « Proctor Principal », assurant la formation de toutes les

nouvelles équipes qui rejoignent le projet. En 2017, Christian Latrémouille

devient chef du service de chirurgie cardiaque de l’Hôpital européen Georges

Pompidou. En 2020, il rejoint Carmat en tant que directeur des affaires

chirurgicales.

12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale

Les Chapitres 13 « Rémunérations et avantages » et 16 « Principaux actionnaires » du Document

d’Enregistrement Universel font mention des membres de la direction générale et/ou du Conseil

d’administration actionnaires, directement ou indirectement, de la Société et/ou titulaire de valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société à la date d’approbation du Document d’Enregistrement

Universel.

A la connaissance de la Société, et sous réserve des conventions entre parties liées décrites au

Chapitre 17 du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts actuel ou

potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes

composant les organes d’administration et de la direction générale de la Société, tels que visés à la

section 12.1 du Document d’Enregistrement Universel.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, applicable depuis l’admission des

actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, prévoit une procédure

d’information et de prévention des conflits d’intérêts existants ou potentiels. Ainsi, à compter de cette

date, chaque administrateur devra (i) informer le Conseil d’administration, dès qu’il en aura

connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et devra s’abstenir de participer

aux débats et au vote de la délibération correspondante et, (ii) présenter sa démission en cas de conflit

d’intérêts permanent. Sous réserve de l’évolution des dispositions légales et réglementaires, le Conseil

d’administration procédera, au moins une fois par an, à la revue des conflits d’intérêts connus.

En outre, à la connaissance de la Société en dehors des instruments dilutifs mentionnés à la section

19.1.4.4. du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre pacte ou accord quelconque

conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres partenaires aux termes desquels l’un des

administrateurs ou des dirigeants de la Société visés à la section 12.1 du Document d’Enregistrement

Universel a été nommé et concernant un engagement de détention ou de cession de leur participation

dans le capital social de la Société.

12.3. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil

d'administration, au cours de sa réunion du 18 février 2020, a mis en place une procédure d’évaluation

des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette procédure prévoit une identification des conventions pouvant être qualifiées de réglementées, leur

transmission au Conseil d’administration pour analyse avant signature, une évaluation des conditions

d’établissement des conventions visées, le réexamen du caractère courant et des conditions normales de

ces conventions, et au moins une fois par an la présentation par le Comité d’audit de la mise en œuvre

de la procédure.

Page 183

Le Comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au Conseil d'administration lors

de la réunion de ce dernier en date du 24 mars 2022. Le compte rendu présenté a permis de confirmer le

caractère normal et les conditions courantes des conventions conclues par la Société qui ont été

examinées.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1. Rémunérations des mandataires sociaux

13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Il est présenté ci-après, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de

rémunération des mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs soumise à l’approbation des

actionnaires.

13.1.1.1. Principes généraux concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de

détermination, de révision et de mise en œuvre des éléments de rémunération attribuables aux

mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.

Sur recommandation du Comité des rémunérations et de gouvernance et en tenant compte des

recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration a établi une politique de

rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social,

contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le

Document d’Enregistrement Universel.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou

versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de

rémunération soumise à l'approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2022 ou, en l'absence d'une

telle approbation, à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale en date du 6 avril

2021.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles (qui pourraient consister notamment en des

circonstances imprévisibles ou extérieures à la Société, ne pouvant être prises en compte ou reflétées

dans la définition de la politique de rémunération - et notamment, sans que cette liste soit limitative, tout

évènement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité de la Société ou toute évolution

imprévue du contexte concurrentiel), le Conseil d’administration pourra exceptionnellement déroger à

l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt

social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Conformément à l’ordonnance

du 27 novembre 2019, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles

serait décidée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de

la gouvernance.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des

mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des

rémunérations et de la gouvernance.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées

au sein du Code MiddleNext auquel la Société se réfère :

▪ l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est

retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés,

Page 184

▪ le principe d’équilibre et de cohérence : le comité des rémunérations et de la gouvernance veille

à l’équilibre et à la cohérence des rémunérations afin que celles-ci correspondent à l’intérêt social

de la Société,

▪ la lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance

utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l’attribution

d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise,

correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes,

▪ la mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la

fois de l’intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances des dirigeants,

▪ la transparence : l’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des

avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à

règlementation applicable,

▪ le principe de comparabilité (benchmark) est respecté par le Conseil d’administration et le comité

des rémunérations et de la gouvernance. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du

marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des

résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de

rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte

par le Comité des rémunérations et de gouvernance et le Conseil d’administration. Pour ce faire, les

principes de la politique conduite en matière d’emploi au sein de la Société sont régulièrement présentés

par le Directeur Général. Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la cohérence entre la

rémunération des mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la

Société.

13.1.1.2. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par

le Conseil d’administration qui en fixe les différents éléments, sur les recommandations du Comité des

rémunérations et de gouvernance, étant précisé que le Directeur Général qui exerce également les

fonctions de Président du Conseil d'administration, perçoit une rémunération au titre de son mandat de

Directeur Général, et exerce ses fonctions de Président du Conseil d’administration à titre gracieux.

Sur cette base, il a été proposé au Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 février 2022 de décider

d’une stabilité de la rémunération fixe et décider d’une stabilité du niveau de rémunération variable du

Directeur général (35 % de la rémunération fixe), cette structure assurant un lien avec la performance de

l’entreprise et le maintien de l’équilibre entre la performance court terme et moyen terme.

Il est précisé que le versement de toute rémunération variable et exceptionnelle des dirigeants mandataires

sociaux exécutifs ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application

de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération fixe annuelle

Président Directeur Général

Sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance et après délibération du Conseil

d’administration en date du 15 février 2022, la rémunération fixe annuelle du Directeur général est

comprise entre 250.000 et 350.000 euros.

Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Directeurs Généraux ou

Directeurs Généraux Délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la

détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en

fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant

mandataire social exécutif.

Page 185

Aucune rémunération n’est allouée au Président du Conseil d’administration ès qualité. Le cas échéant,

et notamment dans l’hypothèse d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil

d’administration et de Directeur Général et de la nomination d’un nouveau Président du Conseil

d’administration, la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration serait

déterminée par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de

gouvernance, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa

rémunération, étant précisé que le montant serait calculé en fonction du profil, de l’expérience ou encore

du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable vise à associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance

court terme de la Société. Les règles de fixation de cette rémunération sont par ailleurs cohérentes avec

la stratégie de la Société. Les modalités de la rémunération variable annuelle sont intelligibles pour

l’actionnaire et donneront lieu chaque année à une information claire et exhaustive dans le rapport

annuel.

Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à

atteindre sont définis chaque année par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité

des rémunérations et de gouvernance au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent.

Dans le cadre de la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires

sociaux exécutifs, il a été proposé au Conseil d’administration d’arrêter les nouveaux indicateurs de

performance financière, leurs objectifs et leur pondération.

Il est précisé que le versement de toute rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux

exécutifs ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale en application

de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Président Directeur Général

Aucune rémunération variable n’est prévue au titre du mandat de Président du Conseil d’administration

aussi longtemps que les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées.

La rémunération variable annuelle cible du Directeur Général est soumise à des critères de performance

dont l’objectif est fixé chaque année. Elle correspond à un pourcentage maximum du montant de sa

rémunération fixe déterminé annuellement par le Conseil d’administration sur les recommandations du

Comité des rémunérations et de la gouvernance (soit 35% de sa rémunération fixe, tel que proposé par

le Comité des rémunérations et de la gouvernance du 7 février 2022 et validé par le Conseil

d’administration lors de sa réunion du 15 février 2022).

Pour chaque critère quantitatif, le Conseil d’administration définit un objectif cible chiffré.

Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte le niveau

effectivement atteint par rapport à la cible.

Pour chaque critère qualitatif, le Conseil d’administration définit un évènement cible permettant de

caractériser l'atteinte de l'objectif.

L'atteinte de la cible permet d'obtenir 100% de la rémunération variable due au titre de celle-ci. Les

cibles déterminées par le Conseil d'administration pour chaque objectif étant particulièrement

exigeantes, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable acquise ne

peut être supérieure à 100%.

En cas de performance inférieure à la cible fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à

celui-ci est calculée de façon linéaire en fonction du taux d'atteinte de l'objectif.

L’appréciation de la performance s’effectue sans compensation entre les critères.

Page 186

Les critères de performance retenus pour la détermination de la rémunération variable sont élaborés sur

un plan d’objectifs précis personnels et d’entreprise basés sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Ces

critères sont assis sur des objectifs sur les plans opérationnels = et cliniques (relatifs à l’avancement du

développement clinique des dispositifs médicaux de la Société), présentés ci-dessous :

Critères

Objectifs

Définition

Pondération

Critères quantitatifs

Objectifs opérationnels

Gestion du financement de la Société

30 %

Objectifs cliniques

Développement clinique des dispositifs

médicaux de la Société, conformément

au plan d'action et au planning général

de chaque projet

40 %

Critères qualitatifs

Objectifs opérationnels

Mise en œuvre de la stratégie moyen et

long-terme du Groupe

30 %

TOTAL

100%

Pour des raisons de confidentialité liées à l'activité, à la stratégie et aux objectifs du Groupe, le niveau

de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs, bien

que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics.

Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe.

Compte tenu du caractère exigeant des critères retenus par le Conseil d'administration, leur taux de

réalisation a été de 50% au titre de l'exercice 2020 et de 57,14% au titre de l'exercice 2021.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable

annuelle.

Enfin, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes

principes s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre

d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil

d’administration.

Rémunération à long terme et exceptionnelle

Rémunération à long terme

Au titre de son mandat, le Président du Conseil d’administration peut recevoir une rémunération

conditionnelle versée sous forme d’options d’achat, de souscription d’actions ou de bons. Toutefois le

nombre total d'actions que les options d’achat, souscription d’actions ou bons, attribués au cours d'un

exercice, permettent de souscrire, ne peut représenter plus 2% du capital de la Société (non dilué) au

jour de leur attribution.

Des attributions de valeurs mobilières donnant accès au capital sous conditions de performance

financières et extra-financières peuvent être réalisées au bénéfice du Directeur Général. Toutefois le

nombre total d'actions que les valeurs mobilières donnant accès au capital, attribués au cours d'un

exercice, permettent de souscrire, ne peut représenter plus de 3% du capital de la Société (non dilué) au

jour de leur attribution.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux

exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines

circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le Code MiddleNext, étant précisé

que, sous réserve de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé

Euronext Paris, son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires

en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération en qualité d’administrateur

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’administrateur. en cas de

dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’administration peut, le cas

Page 187

échéant, discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou

nommés en cours d’exercice une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur.

Indemnités ou avantages dus à raison de la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux

exécutifs

Ni le Président du Conseil d'administration ni le Directeur général ne bénéficie au titre de son mandat

d’une indemnité liée à un départ contraint ou à une clause de non-concurrence.

Avantages en nature

Le Directeur Général peut disposer d’un véhicule de fonction. En cas de dissociation des fonctions de

Président et de Directeur Général, le Président du Conseil d'administration peut bénéficier d'avantages

en nature, sur décision du Conseil d'administration, et notamment d'un véhicule de fonction.

Régime de retraite supplémentaire

Ni le Président du Conseil d'administration ni le Directeur général ne dispose d'un régime de retraite

supplémentaire

Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Une responsabilité civile des mandataires sociaux a été souscrite par Affluent Medical auprès d’AIG

avec un montant global de couverture de 7.500.000 euros par an.

13.1.1.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants exécutifs

La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable aux membres du Conseil

d’administration, étant rappelé que Monsieur Michel Finance, en qualité de Président du Conseil

d’administration, exerce ses fonctions à titre gracieux.

La durée du mandat des administrateurs figure à la section 12.1.1 du Document d’Enregistrement

Universel.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés

aux mandataires sociaux non dirigeants sont les suivants :

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil

Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de la Société est réparti et

versé conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration. Cette répartition tient compte

notamment de la participation aux travaux du Conseil et des Comités.

Dans cette optique, il a été proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’établir le montant global

de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de la Société à 120.000 euros, jusqu’à décision

contraire.

Autres avantages

Les mandataires sociaux non-dirigeants peuvent se faire rembourser les frais exposés pour l’exercice de

leurs fonctions.

Ils peuvent également bénéficier d’une rémunération exceptionnelle au titre d’une mission ponctuelle et

spéciale.

13.1.2. Durée du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs – Contrat de travail des

mandataires sociaux

La durée des mandats des différents mandataires sociaux est indiquée au chapitre 12 du présent

Document d’Enregistrement Universel.

La Société a conclu depuis le 9 avril 2018 un contrat de travail avec M. Daniel Hayoz, administrateur

d’Affluent Médical, au titre de ses fonctions d’expert médical au sein de la Société. Aux termes de son

contrat de travail, M. Daniel Hayoz perçoit une rémunération forfaitaire de 3.000 euros par an.

Page 188

Aucun autre mandataire social n’est sous contrat de travail avec la Société.

Les conditions de révocations des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts, ceux-

ci étant accessibles sur le site internet de la Société.

13.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de

l’exercice 2021 aux mandataires sociaux

13.2.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la

Société

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale statuant sur les

comptes clos le 31 décembre 2021, statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant

la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au

Président-Directeur Général. L’assemblée générale doit approuver explicitement le versement des

éléments de rémunérations variables ou exceptionnels.

Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice

2021 au Président-Directeur Général, tels qu’exposés ci-dessous, étant rappelé qu'il exerce ses fonctions

de Président du Conseil d’administration à titre gracieux.

Au titre de l’exercice 2021, Monsieur Michel Finance, en sa qualité de Directeur Général, s’est vu

attribuer une rémunération fixe d’un montant total de 250.000 euros et une rémunération variable d’un

montant total de 50.000 euros liés à la réalisation d’une partie du plan d’objectifs précis personnels et

d’entreprise basés sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Il a également bénéficié d’avantages en

nature pour un montant total de 11.497 euros. Il n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat

de Président du Conseil d’administration.

13.2.1.1. Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et les avantages de toute nature

versés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs par la Société ou par toute société

du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021.

Les tableaux ci-dessous relèvent de l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 « Guide

d’élaboration des documents d’enregistrement universel – DOC 2021-02 » publiée par l’Autorité des

marchés financiers le 8 janvier 2021.

L’information est établie en se référant au Code Middlenext.

Tableau n°1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions, attribuées à

chaque dirigeant mandataire social

En Euros

Exercice 2020

Exercice 2021

M. Michel Finance – Président Directeur Général

Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2)

305.185

311.497

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées

au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2)

Valorisation des options (BSPCE) attribuées au cours de

l’exercice (cf. détail dans Tableau 4)

180.978

356.248*

Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de

l’exercice (cf. détail dans Tableau 6)

Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme

Total

486.163

705.245

Page 189

* Valorisation des 272.500 BSPCE attribués à M. Michel Finance au titre de l'exercice 2021, parmi lesquels

20% sont exerçables sous condition de présence sur 48 mois, soit jusqu'en 2025, et 80% sont fonctions de

conditions de performances à satisfaire en 2022 et 2023, lesquelles ne peuvent pas être détaillées pour des

raisons de confidentialité liée aux activités, à la stratégie et aux objectifs du Groupe.

Il est en outre précisé que 338.175 BSPCE attribués à M. Michel Finance au titre d'exercices précédents ont

été constatés caducs et ne sont plus exerçables.

Tableau n°2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des

exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au

cours de ces mêmes exercices.

Exercice 2020

Exercice 2021

En Euros

Montants

attribués

(1)

Montants

versés

(2)

Montants

attribués

(1)

Montants

versés

(2)

M. Michel Finance – Président Directeur

Général

Rémunération fixe

250.000

Rémunération variable annuelle

43.750

35.553

50.000**

43.750

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunérations allouée à raison du mandat

d’administrateur

Avantages en nature***

11.435

11.497

Total

305.185

296.988

311.497

305.247

(1) au titre de l’exercice (2) au cours de l’exercice

** Monsieur Michel Finance perçoit outre la part fixe de sa rémunération, une rémunération variable. Le montant maximum

brut de celle-ci au titre de l’exercice 2021 a été proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et validé

par le Conseil d’administration le 18 février 2021 à 35 % de sa rémunération fixe sous réserve d’atteinte d’objectifs

personnels et globaux établis par le Conseil d’administration de la Société. Ces objectifs au titre de l’exercice 2021 ont

été fixés par le Conseil d’administration du 18 février 2021. Ils comprenaient des objectifs sur le plan opérationnel et

clinique. Ces objectifs ont été estimés réalisés à 57,14% par le Comité des rémunérations et de la gouvernance lors de sa

réunion du 7 février 2022. Sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration

de la Société, en date du 15 février 2022 a ainsi attribué à Monsieur Michel Finance une rémunération variable brute d’un

montant de 50.000 euros pour l’année 2021. Cette rémunération variable sera versée en une fois sous réserve de son

approbation par l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2021.

*** Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction.

Tableau N°4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant

mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l’exercice 2021

Nom du

dirigeant

mandataire

social

Date de N° et

date du plan

Nature des

options

(achat ou

souscription)

Valorisation

des options

selon la

méthode

retenue pour

les comptes

consolidés

Nombre

d’options

attribuées

durant

l’exercice

Prix

d’exercice

Période

d’exercice

Michel Finance

BSPCE 2021-6

20 septembre

2021

BSPCE

356 248 €

272 500

6 €

19 septembre

2031

Page 190

Tableau N°5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2020 par

chaque dirigeant mandataire social

Néant.

Tableau N°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2020 à chaque mandataire social

Néant.

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice 2020 pour

chaque dirigeant mandataire social exécutif

Néant.

Tableau n°8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Bons de souscription d’actions

Se reporter aux tableaux figurant à la section 19.1.4.1 « Plan de bons de souscription d’actions » du

Document d’Enregistrement Universel.

Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Se reporter aux tableaux figurant à la section 19.1.4.2 « Plan de bons de souscription de parts de créateur

d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel.

Tableau N°9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés

non mandataires sociaux attributaires et options exercées par ces derniers

Nombre total d’options attribuées / d’actions

souscrites ou achetées

Prix

moyen

pondéré

BSPCE-

2021-1

BSPCE

-2021-2

BSPCE-

2021-3

BSPCE-

2021-4

BSPCE-

2021-6

Options consenties, durant

l’exercice, par la Société et

toute société comprise dans

le périmètre d’attribution des

options, aux dix salariés de

l’émetteur et de toute société

comprise dans ce périmètre,

dont le nombre d’options

ainsi consenties est le plus

élevé (information globale)

20 juillet 2021

6,93 €

125.000

30.000

70.000

250.000

20 septembre 2021

6,00 €

204.000

Options détenues sur

l’émetteur et les sociétés

visées précédemment,

levées, durant l’exercice, par

les dix salariés de la Société

et de ces sociétés, dont le

nombre d’options ainsi

achetées ou souscrites est le

plus élevé (information

globale)

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d’actions

Néant.

Page 191

Tableau n°11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux

mandataires sociaux dirigeants

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages

consentis aux mandataires sociaux dirigeants.

Dirigeants mandataires

sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou

avantages dus ou

susceptibles d’être

dus à raison de la

cessation ou du

changement de

fonctions

Indemnités relatives

à une clause de non-

concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

M. Michel Finance -

Président directeur général

Date début mandat de

Directeur Général :

Conseil d’administration du 20 mai 2019

Date fin mandat de

Directeur Général :

Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos

au 31 décembre 2022

13.2.1.2. Eléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à

Monsieur Michel Finance, président-Directeur Général.

Rémunération fixe pour l’exercice 2021 : 250.000 euros

Cette rémunération n'a pas été augmentée par rapport à celle de l’exercice 2020.

Rémunération variable au titre de l’exercice 2021 : 50.000 euros

La rémunération variable de Monsieur Michel Finance au titre de l’exercice 2021 pouvait atteindre

jusqu’à 87.500 euros soit 35% de sa rémunération fixe annuelle.

La rémunération variable de Monsieur Michel Finance était fonction de 3 objectifs opérationnels et

cliniques (2 quantitatifs et 1 qualitatif), rappelés dans le tableau ci-dessous.

Pour chaque critère quantitatif, le Conseil d’administration avait défini un objectif cible chiffré.

Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte le niveau

effectivement atteint par rapport à la cible.

Pour chaque critère qualitatif, le Conseil d’administration avait défini un évènement cible permettant de

caractériser l'atteinte de l'objectif.

L'atteinte de la cible permet d'obtenir 100% de la rémunération variable due au titre de celle-ci. Les cibles

déterminées par le Conseil d'administration pour chaque objectif étant particulièrement exigeantes, en cas

de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable acquise ne peut être supérieure à

100%.

En cas de performance inférieure à la cible fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à

celui-ci est calculée de façon linéaire en fonction du taux d'atteinte de l'objectif.

L’appréciation de la performance s’effectue sans compensation entre les critères.

La performance n'ayant pas été satisfaite pour tous les objectifs, le Conseil d'administration a fixé le taux

de réalisation de la part variable à 57,14% au titre de l'exercice 2021, soit 50.000 euros. Les constatations

du Conseil d'administration sont récapitulées dans le tableau qui suit.

Page 192

Critères

Objectifs

Définition

Pondération

Taux

d'atteinte

% de la part

variable acquise

Critères

quantitatifs

Objectifs

opérationnels

Réalisation de l'admission

des actions de la Société aux

négociations sur le marché

réglementé Euronext Paris

45 %

75%

33,75%

Objectifs cliniques

Avancement du

développement clinique des

dispositifs médicaux de la

Société, conformément au

plan d'action et au planning

général de chaque projet

50 %

36,79%

18,39%

Critères

qualitatifs

Objectifs

opérationnels

Management efficace du

Groupe et des partenariats à

l'étranger

5 %

100%

TOTAL

100%

57,14%

Au titre de l'exercice 2020, le taux de réalisation des objectifs attachés à la part variable de la rémunération

de Monsieur Michel Finance, arrêté par le Conseil d'administration, était de 50%.

Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Monsieur Michel Finance ne s’est vue attribuer aucune option de souscription ou d'achat d'actions au titre

de l’exercice 2021.

Attributions gratuites d'actions

Monsieur Michel Finance ne s’est vue attribuer gratuitement aucune action au titre de l’exercice 2021.

Engagements correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus

ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction ou cessation des fonctions

La société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou

des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des

fonctions de Monsieur Michel Finance ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les

engagements de retraite et autres avantages viagers.

Avantages en nature

Monsieur Michel Finance a bénéficié d’une voiture de fonction représentant des avantages en nature d’un

montant de 11 497 euros au titre de l’exercice 2021.

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation

de la Société

Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée à Monsieur Michel Finance par une entreprise comprise

dans le périmètre de consolidation de la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Rémunération en qualité d’Administrateur

Monsieur Michel Finance n’a perçu aucune rémunération en qualité d’Administrateur de la société au

titre de l’exercice 2021.

Ratios entre les rémunérations

Ratio entre le niveau de la rémunération versée à Monsieur Michel Finance et (i) celui de la rémunération

moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés CDI et CDD, présents sur la durée de l’exercice,

de la société Affluent Medical et de ses filiales en France, autres que les mandataires sociaux, et (ii) celui

de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés CDI et CDD, présents sur la

durée de l’exercice, de la société Affluent Medical et de ses filiales en France, autres que les mandataires

sociaux, et (iii) le SMIC :

Page 193

Tableau des ratios au titre du I. 6° de et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Exercice 2018

Exercice 2019

Exercice 2020

Exercice 2021

Evolution (en %) de la rémunération du

Directeur Général

(1)

n/a

5,91%

16,16%

2,78%

Evolution (en %) de la rémunération du

Président du Conseil d'administration

n/a

33,33%

n/a

(3)

n/a

(3)

Evolution (en %) de la rémunération

moyenne des salariés

(2)

n/a

-9,80%

16,71%

5,73%

Ratio rémunération du Directeur Général

par rapport à la rémunération moyenne des

salariés

n/a

628,10%

625,13%

607,67%

Evolution du ratio (en %) par rapport à

l'exercice précédent

n/a

17,42%

-0,47%

-2,79%

Evolution (en %) de la rémunération

médiane des salariés

(2)

n/a

20,15%

3,95%

-0,33%

Ratio rémunération du Directeur Général

par rapport à la rémunération médiane des

salariés

n/a

674,30%

753,45%

776,97%

Evolution du ratio (en %) par rapport à

l'exercice précédent

n/a

-11,85%

11,74%

3,12%

Evolution (en %) du SMIC

1,23%

1,52%

1,20%

1,55%

Ratio rémunération du Directeur Général

par rapport au SMIC

n/a

1.400,61%

1.607,68%

1.627,08%

Evolution du ratio (en %) par rapport à

l'exercice précédent

n/a

4,33%

14,78%

1,21%

Performance de la Société

Evolution du chiffre d'affaires consolidé

n/a

Evolution du résultat net consolidé

n/a

47.48%

-13.68%

3.5%

(1) La rémunération du Directeur général comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l'année N-1

versée en année N, la valeur IFRS de l'allocation en BSPCE accordée en année N au titre de la rémunération long terme

et les avantages en nature.

(2) Les salariés pris en compte dans le calcul du ratio sont ceux des sociétés Affluent Medical et de ses filiales en France,

soit le périmètre du Groupe le plus représentatif des effectifs en France. Les rémunérations de ces salariés comprennent

le fixe, le variable, la valorisation (juste valeur) des BSPCE et actions gratuites attribués et les avantages en nature.

(3) Depuis le 14 mai 2020, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ne sont plus

dissociées et sont exercées par Michel Finance, qui ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président

du Conseil d'administration.

Page 194

13.2.2. Rémunérations et avantages versés aux autres mandataires sociaux de la Société

Tableau n°3 : Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les

autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants

Le tableau suivant présente les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants de la

Société au cours des exercices 2020 et 2021.

Tableau sur les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par

les mandataires sociaux non-dirigeants

Mandataires sociaux non

exécutifs

Montants attribués

au titre de

l’exercice 2020

Montants versés

au cours de

l’exercice 2020

Montants attribués

au titre de

l’exercice 2021

Montants versés

au cours de

l’exercice 2021

***

Michel Finance

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

Autres rémunérations (y

compris attribution de

BSPCE)

486.163

477.966

705.245

661.495

Truffle Capital représentée

par Philippe Pouletty

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

Autres rémunérations

Patrick Coulombier

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

10.750

12.750

Autres rémunérations

Daniel Hayoz

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

10.750

10.500

Autres rémunérations****

3.000

Dominique Carouge

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

2.500

17.250

Autres rémunérations

Christian Latrémouille*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

7.750

10.500

Autres rémunérations

Fate représenté par Benoit

Adelus*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

Autres rémunérations

Page 195

Substainable Development

Partner International

représenté par Jean-

François Le Bigot*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

Autres rémunérations

Jean-Michel Malbrancq*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

8.750

2.250

Autres rémunérations

Vincent Gardès*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

3.500

Autres rémunérations

Reinhard Ambros*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

Autres rémunérations

José Da Gloria*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

4.250

Autres rémunérations

2.875

Thierry Herbreteau*

Rémunération au titre du

mandat d’administrateur

2.250

Autres rémunérations

Total

528.969

521.070

756.245

663.745

* Christian Latrémouille, Fate représenté par Benoit Adelus, Substainable Development Partner International

représenté par Jean-François Le Bigot, Jean-Michel Malbrancq, Vincent Gardès, Reinhard Ambros, José Da Gloria

et Thierry Herbreteau ne sont plus administrateurs de la Société à la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel.

** Au titre de son mandat de Directeur général, Monsieur Michel Finance a reçu une rémunération conditionnelle

versée sous forme de bons de souscription de part de créateur d’entreprise au cours de l’exercice 2020 et de

l’exercice 2021.

*** La rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 a été versée le 18 février 2022. Par conséquent,

aucune rémunération des administrateurs au titre de leurs fonctions n'a été versée au cours de l'exercice clos le 31

décembre 2021.

**** Correspond à la rémunération perçue par M. Daniel Hayoz aux termes de son contrat de travail (3.000 euros

par an) (voir 13.1.2).

En 2020 et 2021, la rémunération de chaque administrateur au titre de son mandat a été fonction du nombre de

conseils d’administration tenus au sein de chaque exercice, de la participation effective au conseil d’administration

dudit administrateur et de sa présence physique ou en visioconférence. Les autres rémunérations correspondent à

missions diverses effectives réalisées (se référer à la section 17.2 du Document d’Enregistrement Universel) ou à

la participation au comité d’audit ou au comité des rémunérations et de gouvernance.

Page 196

13.3. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions,

de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, de retraites et autres

avantages au profit des mandataires sociaux.

La Société n’a pas versé de primes de départ ou d’arrivée aux mandataires sociaux.

Page 197

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1. Direction de la Société

14.1.1. Mode d’exercice de la direction générale

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration dont la composition détaillée figure à la

section 12.1.2 du Document d’Enregistrement Universel.

Le Conseil d’administration peut opter pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur

Général ou pour l’unicité de ces fonctions. Comme le rappelle le Code de gouvernement d’entreprise

Middlenext, auquel la Société se réfère, la loi ne privilégie aucune formule et il appartient au Conseil

d’administration de la Société de choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de

la Société selon des critères et impératifs qui lui sont propres.

La Société a opté pour l’unicité de ces fonctions lors d’une décision du Conseil d’administration du 14

mai 2020. Le mandat de Directeur Général, révocable à tout moment par le Conseil d’administration,

est ainsi exercé par Monsieur Michel Finance qui préside également le Conseil d’administration de la

Société.

14.1.2. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général, qui assume la direction générale de la Société, est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de

l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et

au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d’administration en date du 18 février 2021 a limité les pouvoirs du Directeur Général :

- l'adoption ou la modification substantielle du business plan et/ou du budget annuel ou tout

engagement de dépenses non prévues au budget annuel excédant un montant total cumulé de

500.000 euros ;

- l'acquisition, la souscription, et la prise de participation de la totalité ou la quasi-totalité des actifs

de toute société, groupe ou entité de toute nature par la Société autrement qu'à des fins de

placement court terme ainsi que la conclusion d'une alliance stratégique ou d'un accord significatif

de licence de technologie ;

- le transfert, la cession, l'acquisition ou le nantissement de titres de participation, de fonds de

commerce ou d'activités, de tout droit de propriété intellectuelle par la Société et/ou ses filiales,

ainsi qu’à toutes personnes quelles qu'en soient les modalités juridiques, pour un montant

supérieur à 250.000 euros; ainsi que la signature de toute lettre d'intention ou autre engagement

dans le cadre de toute opération portant sur les titres et/ou les actifs substantiels de la Société et/ou

de l'une de ses filiales ;

- la souscription de tout emprunt autre qu'obligataire ou toute forme de dette autre que toute ligne

de crédit souscrite dans le cours normal des affaires pour un montant supérieur à 1.000.000 euros ;

- toute décision tendant à initier, mener ou clore (notamment par voie de transaction) une action en

justice, un contentieux, ou toute autre procédure officielle lorsque le montant en cause excède

250.000 euros ;

- toute décision de nomination ou de révocation d'un mandataire social et/ou d'un salarié dont la

rémunération totale annuelle brute (bonus inclus) est supérieure à 250.000 euros ;

- la conclusion, la modification ou la résiliation de toutes conventions, accord ou engagements entre

la Société et les actionnaires, les mandataires sociaux, les titulaires de valeurs mobilières, les

administrateurs et censeurs - et toute personne appartenant à leur cercle familial pour les

Page 198

personnes physiques, ou toute société affiliée pour les personnes morales - (et notamment contrat

de licence, convention d'avance en compte courant, contrat de prestations de service, etc.), ainsi

que de toutes conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-

38 du Code de commerce ;

- la nomination d'un intermédiaire financier pour toute nouvelle levée de capitaux, opération de

fusion-acquisition, cession totale ou partielle de fonds de commerce, ou toutes opérations

équivalentes ;

- tout changement significatif de l'activité de la Société, en ce compris par voie de création d'une

nouvelle activité ou de cessation d'une activité existante.

14.1.3. Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en

œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et

environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées

d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche

de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et

peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

14.1.4. Date d’expiration des mandats

Se reporter à la section 12.1.1 du Document d’Enregistrement Universel.

Par ailleurs, il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022, de

fixer la limite d'âge du Président du Conseil d'administration à 85 ans, afin de permettre une cohérence

avec la limite d'âge des administrateurs et la poursuite du mandat en cours du Président-Directeur

Général.

14.1.5. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Règlement intérieur

Le Conseil d’Administration est doté d’un règlement intérieur mis à jour le 18 février 2021 qui précise

notamment :

• les rôle et attributions du Conseil d’administration;

• les règles de composition du Conseil ainsi que les règles permettant de qualifier ses membres

d'indépendant ;

• la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis,

• les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération

de ses membres.

Informations des membres du Conseil d’administration

Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement

de leur mission. Les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l’ordre

du jour des réunions du conseil d’administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi

l’opportunité de préparer les sujets qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement

sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec

communication préalable rapprochée de la date de la séance.

Page 199

De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments

supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque

l’actualité de la Société le justifie.

Convocation du Conseil

Le délai de convocation aux séances du Conseil d’administration est d’au moins cinq (5) jours sur

première convocation et de deux (2) jours sur deuxième convocation, à l’exception, pour ces deux

hypothèses, des cas où les administrateurs seraient tous présents (le cas échéant par voie de

visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la

Société l’exige et au minimum quatre (4) fois par an. Un calendrier des conseils est établi en début

d’exercice selon le cadencement de l'activité et des arrêtés de comptes, tandis que des réunions

exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l’actualité du Groupe.

Les convocations comportant l’ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents

nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs.

Représentation des administrateurs

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente. En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.

Invités du Conseil

Le Directeur Financier du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d’Administration et à

l’intégralité des débats.

Réunion et travaux du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs

Le fonctionnement du Conseil d’Administration (convocation, réunions, quorum, information des

administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au

minimum quatre fois par an.

La fréquence des réunions du Conseil d’administration dépend des échéances du calendrier financier et

juridique (communication des résultats semestriels et annuels) et de tout sujet d’actualité en cours.

Au cours de l’année 2021, le Conseil s’est réuni 14 fois. Les Commissaires aux comptes de la Société

ont été convoqués et ont assisté à la majorité des séances du Conseil d’administration notamment celles

ayant trait à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Le Directeur Financier Groupe a participé à ces réunions notamment pour présenter les comptes et

recueillir toutes autorisations et fournir toutes explications permettant au Conseil de prendre ses

décisions en connaissance de cause.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration mis à jour le 18 février 2021 permet aux

Administrateurs de participer à distance aux réunions du Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le

calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil

d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur

identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et

réglementaires.

Les procès-verbaux des délibérations du Conseil sont établis à l’issue de chaque réunion et soumis pour

approbation à l’ensemble des membres du Conseil.

Page 200

L’activité du Conseil en 2021 a notamment porté sur les sujets suivants :

➢ Suivi de la gestion courante du Groupe :

• l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des

Commissaires aux comptes ,

• l’examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie

de financement et de croissance externe,

• la préparation de l’assemblée générale annuelle (ordre du jour, projets de résolution, rapport

annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le rapport financier annuel

émanant du Conseil d’administration ou approuvés par lui) ;

➢ Préparation de l'introduction en Bourse.

Taux de présence moyen des administrateurs en 2021 :

Michel Finance

Président-Directeur Général

100%

Philippe Pouletty

Administrateur

100%

Patrick Coulombier

Administrateur

100%

Daniel Hayoz

Administrateur

100%

Dominique Carouge

Administrateur indépendant

100%

Claire Corot

Administratrice

100%

Ellen Roche

Administratrice indépendante

64%

Soad El Ghazouani Achik

(1)

Administratrice indépendante

Véronique Phé

(2)

Administratrice indépendante

13%

Jean-François le Bigot –

représentant de Substainable

Development Partner

International

(3)

Censeur

93%

Benoit Adelus – représentant

de Fate

(3)

Censeur

57%

Christian Latrémouille

(4)

Censeur

86%

TOTAL

85%

(1) En fonction à compter du 7 décembre 2021. Taux de présence calculé sur 1 réunion depuis cette date jusqu'au 31 décembre

2021, contre un total de 14 réunions au cours de l'exercice.

(2) En fonction du 8 avril au 20 juillet 2021. Taux de présence calculé sur 8 réunions au cours de cette période, contre un total

de 14 réunions au cours de l'exercice.

(3) En fonction depuis le 6 avril 2021. Taux de présence calculé sur 11 réunions depuis cette date jusqu'au 31 décembre 2021,

contre un total de 14 réunions au cours de l'exercice.

(4) En fonction depuis le 8 avril 2021. Taux de présence calculé sur 11 réunions depuis cette date jusqu'au 31 décembre 2021,

contre un total de 14 réunions au cours de l'exercice.

Page 201

Évaluation des travaux du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des

actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa

composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du

Conseil d’administration, et en particulier du Comité d’audit).

Le Conseil d’administration réfléchit à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités

qu’il constitue en son sein et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son

organisation et de son fonctionnement.

L’évaluation vise trois objectifs :

➢ faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration ;

➢ vérifier que les sujets importants sont convenablement préparés et débattus ;

➢ apprécier la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil

d’administration.

L’évaluation est effectuée selon les modalités suivantes :

➢ une fois par an, après préparation par le Comité des rémunération et des nominations, le Conseil

d’administration débat de son fonctionnement ;

➢ les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise

de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.

Lors de sa séance du 24 mars 2022, le Conseil a débattu de son fonctionnement et de celui de ses Comités

au cours de l'année écoulé. Cette évaluation a conclu à une satisfaction générale des membres du Conseil

quant à son fonctionnement et à celui de ses Comités, ainsi qu'à sa relation avec la Direction Générale,

et aux compétences de chacun des membres. Le Conseil d'administration a également arrêté des axes

d’amélioration pour l'année en cours, concernant notamment le suivi du plan de succession des

dirigeants ainsi que de la RSE.

14.2. Contrats de service entre les administrateurs et la Société ou sa Filiale

À la connaissance de la société, il n’existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil

d’administration ou les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société à la société ou à l’une

quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

14.3. Comités spécialisés

Lors de sa réunion en date du 27 mars 2018, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un

Comité d’audit et un Comité des rémunérations et de gouvernance en vue de l’assister dans ses travaux.

Le rôle, le champ d’activité et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit et du Comité des

rémunérations et de gouvernance ont été définies lors du même Conseil d’administration et modifiés par

le Conseil d’administration du 18 février 2021.

En outre, le 24 mars 2022, le Conseil d'administration a décidé, en application de la recommandation

R8 du Code Middlenext et compte tenu de sa taille, de réunir le Conseil d'administration sous forme de

Comité RSE en lieu et place de la constitution d'un Comité spécialisé RSE.

Page 202

14.3.1. Comité d’audit

14.3.1.1. Composition

Le Comité d’audit est composé d’au moins deux membres. Les membres du Comité d’audit sont

nommés par le Conseil d’administration parmi les membres du Conseil d’administration, hors dirigeants

mandataires sociaux exécutifs. Ils sont nommés pour une durée déterminée, qui ne peut excéder la durée

de leur mandat d’administrateur, et peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil

d’administration. Leurs mandats au sein du Comité d’audit sont renouvelables sans limitation.

Le Comité d’audit peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions

et participer à ses travaux.

Les membres du Comité d’audit doivent avoir une compétence en matière financière ou comptable et,

au moins un membre doit être indépendant conformément aux dispositions du Code MiddleNext.

Le Président du Comité d’audit est nommé par le Conseil d’administration parmi les administrateurs

indépendants.

Les membres du Comité d’audit ne perçoivent aucune rémunération autre que celle prévue par la loi.

Leurs fonctions au sein du Comité d’audit peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition

de ladite rémunération.

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité d’audit sont :

- M. Dominique Carouge (Président) ;

- Mme Claire Corot.

14.3.1.2. Missions - Attributions

Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations

comptables et financières et a pour mission de formuler des recommandations au Conseil

d’administration dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société telle que prévue par

la loi et les statuts de la Société.

Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé :

(i) d’assurer le suivi :

- du processus d’élaboration de l’information financière et formuler, le cas échéant, des

recommandations pour en garantir l’intégrité ;

- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

- du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux

comptes ;

- du processus de sélection des Commissaires aux comptes ;

- de l’indépendance des Commissaires aux comptes ;

(ii) d’approuver :

- les missions de services autres que d’audit fournis par les Commissaires aux comptes et le

niveau des honoraires admis pour les services non liés à l’audit fournis par les

Commissaires aux comptes ;

- tous les budgets d’audits légaux et autres missions qui sont fournis par les Commissaires

aux comptes ; et

(iii) de contrôler :

- les services fournis par les Commissaires aux comptes par rapport à ce qui est autorisé par

la loi ou les règlements.

Page 203

Le Comité d’audit doit aussi émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés

à la désignation par l’assemblée générale et/ou lors du renouvellement de leur mandat.

Le Président du Comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activités du Comité d’audit au

Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses

délibérations.

Si au cours de ses travaux, le Comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité

de façon adéquate, le Président du Comité d’Audit en alerte sans délai le Président du Conseil

d’administration.

La mission du Comité d’audit est moins d’entrer dans le détail des comptes que d’assurer le suivi des

processus qui concourent à leur établissement et d’apprécier la validité des méthodes choisies pour

traiter les opérations significatives.

Dans ce cadre, le Comité d’audit pourra examiner les états financiers annuels de la Société tels qu’ils

seront présentés au Conseil d’administration, entendre les Commissaires aux comptes, le directeur

financier, et recevoir communication de ses travaux d’analyses et de ses conclusions.

Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité d’audit disposent des mêmes droits d’information

que ceux décrits au paragraphe 1.6.

Le Comité d’audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après demande

approuvée par le Président du Conseil d’administration ou du Comité ou le Directeur Général, et à

charge d’en rendre compte au Conseil d’administration.

14.3.1.3. Modalités de fonctionnement

Le Comité d’audit se réunit quand le Président du Comité d’audit ou du Conseil d’administration le juge

utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Le Comité d’audit

est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du Comité

d’audit ou du Conseil d’administration, le Directeur Général ou toute personne à laquelle l’un d’entre

eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation.

Le Comité d’audit se réunit au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut

également se réunir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés à

l’article 1.4 du Règlement Intérieur.

Les réunions sont présidées par le Président du Comité d’audit et s’il est absent un autre membre désigné

par le Comité d’audit pour présider la séance.

Un membre du Comité d’audit peut se faire représenter par un autre membre du Comité d’audit.

Le Comité d’audit ne délibère valablement que si les 2/3 de ses membres sont présents ou représentés.

Le Président du Comité d’audit rend compte régulièrement au Conseil d’administration des travaux du

Comité d’audit et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les recommandations du Comité d’audit sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix,

celle du Président du Comité d’audit est prépondérante.

A l’issue de chaque réunion, lorsque les membres l’estiment nécessaire, il peut être établi un procès-

verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité

d’audit.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du Comité d’audit au cours de l’exercice écoulé.

Le Comité d’audit s’est réuni 4 fois en 2021, avec un taux de présence de ses membres de 100%, et a

traité notamment des points suivants :

• approbation des comptes et de la mise aux normes IFRS des comptes d’Affluent Medical

• revue des dépenses engagés sur l’exercice

Page 204

• revue des éléments budgétaires et des exercices de réestimation budgétaire

• Revue des besoins de trésorerie et du financement

14.3.2. Comité des rémunérations et de gouvernance

14.3.2.1. Composition

Le Comité des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins deux membres. Les membres

du Comité des rémunérations et de gouvernance sont nommés par le Conseil d’administration parmi les

membres du Conseil d’administration.

Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat

d’administrateur, et peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil d’administration.

Les mandats au sein du Comité de rémunérations sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants

mandataires sociaux peuvent également être désignés mais chaque dirigeant mandataire social ne pourra

pas prendre part aux délibérations le concernant.

Le Comité des rémunérations et de gouvernance peut inviter toute personne, interne ou externe à la

Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux.

Le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance est nommé par le Conseil d’administration,

dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants.

Les membres du Comité des rémunérations et de gouvernance ne perçoivent aucune rémunération que

celle prévue par la loi. Leurs fonctions au sein du Comité des rémunérations et de gouvernance peuvent

être prises en compte afin de déterminer la répartition de ladite rémunération.

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité des

rémunérations et de gouvernance sont :

- Truffle Capital représenté par M. Philippe Pouletty (Président) ;

- M. Patrick Coulombier.

14.3.2.2. Missions - Attribution

Le Comité des rémunérations et de gouvernance a pour mission de formuler des recommandations au

Conseil d’administration en matière de nomination et de rémunération des mandataires sociaux et des

directeurs opérationnels et fonctionnels ainsi qu’en matière de nominations et de politique de

rémunération et d’intéressement interne, et plus particulièrement :

(a) formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions

concernant la nomination, notamment dans la recherche d’un équilibre de la représentation des

hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration, la politique de rémunération, en

ce compris notamment le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les

avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de

la Société, les attributions d’actions gratuites, de bons, d’options de souscription ou d’achat

d’actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et,

le cas échéant, de ses filiales, conformément aux dispositions légales ;

(b) procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l’application ;

Page 205

d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories

de bénéficiaires ainsi que les conditions de performance le cas échéant ;

(d) examiner le système de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil

d’administration, notamment en fonction de leur participation au sein des Comités ;

(e) donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ;

(f) débattre de la qualification d’Administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa

nomination puis de l’exercice de son mandat le cas échéant.

Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité des rémunérations et de gouvernance disposent

des mêmes droits d’information que ceux décrits au paragraphe 1.6. du Règlement Intérieur du Conseil

d’administration.

14.3.2.3. Fonctionnement

Le Comité des rémunérations et de gouvernance se réunit quand le Président du Comité des

rémunérations et de gouvernance ou du Conseil d’administration le juge utile et au moins deux fois par

an. Le Comité des rémunérations et de gouvernance est convoqué par tout moyen dans un délai

raisonnable avant la réunion, par le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance ou du

Conseil d’administration, ou toute personne à laquelle l’un d’entre eux aura délégué les pouvoirs

nécessaires à la convocation.

Le Comité des rémunérations et de gouvernance se réuni au siège social ou dans tout autre lieu indiqué

dans la convocation. Il peut également se réunir par visioconférence ou par tous moyens de

télécommunications tels que précisés à l’article 1.4 du Règlement Intérieur.

Les réunions sont présidées par le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance et s’il est

absent un autre membre désigné par le Comité des rémunérations et de gouvernance pour présider la

séance.

Un membre du Comité des rémunérations et de gouvernance peut se faire représenter par un autre

membre du Comité des rémunérations et de gouvernance.

Le Comité des rémunérations et de gouvernance ne délibère valablement que si les 2/3 de ses membres

sont présents ou représentés.

Le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance rend compte régulièrement au Conseil

d’administration des travaux du Comité des rémunérations et de gouvernance et l’informe sans délai de

toute difficulté rencontrée.

Les recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance sont adoptées à la majorité

simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité des rémunérations et de gouvernance

est prépondérante.

A l’issue de chaque réunion, lorsque les membres l’estiment nécessaire, il peut être établi un procès-

verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité des

rémunérations et de gouvernance.

Le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance fait en sorte que les comptes rendus

d’activités du Comité des rémunérations et de gouvernance au Conseil d’administration permettent à

celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Page 206

Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du Comité des rémunérations et de gouvernance

au cours de l’exercice écoulé.

Le Comité des rémunérations et de gouvernance examine le projet de rapport de la Société en matière

de rémunération des dirigeants.

Le Comité des rémunérations et de gouvernance s’est réuni 3 fois en 2021, avec un taux de présence de

ses membres de 100%, et a traité de l'ensemble des sujets en lien avec sa mission, et notamment :

• de la cooptation et du renouvellement d'administrateurs ;

• de l'indépendance des administrateurs ;

• de la rémunération et des politiques de rémunération du Président-Directeur Général et des

administrateurs ;

• de la rémunération des membres du Comité Exécutif.

14.4. Censeurs

L’article 12.6 des statuts prévoit que la Société est dotée d’un collège de censeurs composé d’un

maximum de cinq (5) censeurs pouvant être nommés sur décision de l’assemblée générale ordinaire ou

du Conseil d’administration et ce, pour une durée de trois (3) années qui prend fin à l’issue de la réunion

de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans

l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales actionnaires ou non de la

Société. Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle exerce ses fonctions par l’entremise de

son représentant légal ou d’un représentant permanent qu’elle désigne à cet effet.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum et sans préavis, sur décision de l’assemblée générale

ordinaire ou du Conseil d’administration.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration de la Société selon les

mêmes modalités de convocation que les administrateurs. Ils disposent du même droit d’information

que les administrateurs.

Ils participent aux séances du Conseil d’administration de la Société avec une voix consultative, non

délibérative.

Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Conseil d’administration et autres informations

reçues dans le cadre de leurs fonctions.

Les censeurs pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, telle que déterminée par

décision du Conseil d’administration. En tout état de cause, les censeurs pourront obtenir le

remboursement des frais raisonnables engagés, dans le cadre de leur mission de membre du Conseil

d’administration, sur présentation de justificatifs.

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, 4 censeurs ont été nommés (se référer

à la section 12.1.2 du Document d’Enregistrement Universel).

Page 207

14.5. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise

14.5.1. Code de gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de son développement, la Société a engagé une réflexion d’ensemble relative aux principes

de la gouvernance d’entreprise.

Dans un souci de transparence et d’information du public et conformément à l’article L.22-10-10 du

Code de commerce, la Société entend se conformer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés

cotées Middlenext tel qu’il a été modifié en septembre 2021 (dans la mesure où les principes qu’il

contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la

Société).

Le Conseil d’administration a pris connaissance de l'ensemble des recommandations dudit Code et des

éléments présentés dans les rubriques "Les points de vigilance".

Les éléments donnés dans le tableau ci-dessous le sont dans une démarche descriptive des initiatives

déjà prises par la Société à ce titre et des engagements de la Société pour l’avenir. Ce tableau détaille

ainsi l’état d’avancement des réflexions et actions de la Société en ce qui concerne l’application des

principes du Code Middlenext :

Recommandation du Code

Middlenext

Appliquée

Non appliquée

R1. Déontologie des membres du

Conseil

R2. Conflits d'intérêts

R3. Composition du Conseil -

Présence de membres

indépendants

R4. Information des membres du

Conseil

R5. Formation des membres du

Conseil

(1)

R6. Organisation des réunions du

Conseil et des Comités

R7. Mise en place de Comités

(2)

R8 : Mise en place d'un comité

spécialisé sur la Responsabilité

sociale/sociétale et

environnementale des Entreprises

(RSE)

(3)

R9. Mise en place d'un règlement

intérieur du Conseil

(4)

R10. Choix de chaque

administrateur

R11. Durée des mandats des

membres du Conseil

R12. Rémunération des

administrateurs

R13. Mise en place d'une

évaluation des travaux du Conseil

R14. Relation avec les

« actionnaires »

Page 208

Recommandation du Code

Middlenext

Appliquée

Non appliquée

R15. Politique de diversité et

d'équité au sein de l'entreprise

R16. Définition et transparence

de la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux

R17. Préparation de la succession

des dirigeants

R18. Cumul contrat de travail et

mandat social

R19. Indemnités de départ

R20. Régimes de retraite

supplémentaires

R21. Stock-options et attributions

gratuite d'actions

R22. Revue des points de

vigilance

(1) A la date du présent rapport, aucun plan de formation des membres du Conseil n'a

été mis en place par le Conseil d'administration. Celui-ci prévoit une réflexion au

cours de l'exercice 2022 pour apprécier l'opportunité de se conformer à cette

recommandation.

(2) Compte tenu de la mise à jour du Code Middlenext en Septembre 2021 et du

renforcement de cette recommandation qui prévoit désormais que le comité des

nominations et/ou des rémunérations est présidé par un membre indépendant, la

Société se conforme à cette recommandation sauf en ce qui concerne la présidence

du Comité des rémunérations et de gouvernance qui est assurée par M. Philippe

Pouletty. Bien qu'il ne soit pas administrateur indépendant de la Société, compte

tenu de son expérience dans la même fonction au sein de plusieurs sociétés cotées

ainsi que de sa connaissance approfondie du management de sociétés de

biotechnologies et des problématiques spécifiques à ce secteur, sa nomination aux

fonctions de Président du Comité des rémunérations et de gouvernance est adaptée

pour la Société.

(3) A la date du présent rapport, le Conseil d'administration n’a pas mis en place de

comité spécialisé sur la RSE. L'option d'un Conseil réuni en formation de comité

RSE a été privilégiée.

(4) Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté au siège

social de la Société et sur son site Internet.

14.5.2. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'administration examine chaque année le plan de succession mis en place pour le Président-

Directeur général, sur recommandations du Comité des Rémunérations et de Gouvernance, à plus ou

moins long terme, et en cas de situation de crise.

14.5.3. Dialogue entre les dirigeants et les actionnaires

À l’issue de l’assemblée générale, le Conseil d'administration se penche sur le résultat des votes. Il porte

une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la

majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de

l’assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une

communication à ce sujet.

Page 209

14.5.4. Politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité

Au cours de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d'administration s'est assuré de l'existence d'une

politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité au sein de la Société et de sa mise en œuvre

à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise.

A cette fin, la Direction des Ressources Humaines a été invitée à émettre ses conclusions sur ladite

politique, laquelle est décrite ci-dessous :

Le Groupe œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque

cause que ce soit et à assurer l’égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de

rémunération, d’affectation et d’évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes

personnelles. Le Groupe s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière

équitable à chaque niveau hiérarchique.

C'est parce qu'il considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis

professionnellement et personnellement et plus impliqués que le Groupe s'engage en faveur de

l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.

Il est donc essentiel pour le Groupe de créer un environnement où la différence est encouragée et où les

collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité

ou d'équité prônées par le Groupe est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est

généralement son supérieur hiérarchique ou le Directeur des Ressources Humaines.

Le Groupe observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des

niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

Le Conseil d'administration a convenu d'examiner les résultats de cette politique à l'issue de l'exercice

en cours.

14.6. Informations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

14.6.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des

risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

- De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les

comportements du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux

activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les

valeurs, normes et règles internes à l’entreprise,

- De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux

organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de

ses filiales.

L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de

l’entreprise et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines

comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont

totalement éliminés.

Page 210

14.6.2. Descriptif synthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

- Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements

du personnel s’inscrivent dans les orientations données par le Conseil d'administration,

- S’assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,

- Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l’activité de l’entreprise ainsi que les risques

d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé

ci-dessous :

14.6.2.1. Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au

niveau de la Société

• Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la Direction Générale de concevoir et de mettre en place un système de

contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

La Direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce

nouveau dispositif.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l’ensemble des procédures mises en place

par les différents acteurs dans l’entreprise.

• Domaines d’application

Le référentiel de contrôle interne s’applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet,

le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu’elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous

les niveaux et est mis en œuvre par l’implication des directeurs ci-après qui représentent l’organisation

des services de la Société :

- Direction Générale : Michel Finance,

- Direction Administrative et Financière : Jérôme Geoffroy,

• Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

- Le Conseil d’administration,

- La Direction Générale,

- La Direction Administrative et Financière,

- Le comité d’audit composé de Monsieur Dominique Carouge (administrateur indépendant) et

Madame Claire Corot.

14.6.2.2. Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de

gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société Affluent Medical et de la proximité du management avec les

opérationnels, l’implication de la Direction Générale, des membres du Conseil d’administration, des

directeurs opérationnels est forte et s’articule autour des points clés suivants :

- Domaines de responsabilités clairement établis,

- Principe de délégation et supervision,

Page 211

- Séparation des tâches entre les fonctions d’autorisation, de contrôle, d’enregistrement et de

paiement,

- Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation,

leur suivi ou leur règlement,

- Contrôles de détection à tous les niveaux, qu’ils soient d’ordre purement financier ou plus

technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …),

- Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s’appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en

œuvre par la Direction Générale :

- Sensibilisation à l’éthique et au besoin de contrôle,

- Politique de fidélisation des collaborateurs,

- Politique de responsabilisation et de motivation,

- Politique active de formation et d’évaluation des compétences.

14.6.2.3. Risques liés à l’élaboration de l’information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au

département de la direction financière.

Des états financiers semestriels sont produits pour les 8 filiales du Groupe ainsi qu’au titre de la

consolidation (bilan, compte de résultat et annexes) par la Société.

En interne, sont établis mensuellement :

- Un compte de résultat estimé

- Un suivi de trésorerie (bimensuellement).

Ces documents sont présentés à chaque Conseil d’administration si nécessaire. Ils sont élaborés à l’appui

des chiffres émanant du système d’Information de la comptabilité, ainsi que des données fournies par la

Direction des Opérations.

La Direction Administrative et Financière procède à des contrôles de cohérence des informations

recueillies et synthétise l’information afin de la reporter.

4 personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les

tâches suivantes :

- Gestion comptable,

- Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,

- Gestion comptable des filiales,

- Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,

- L’établissement des arrêtés annuels et semestriels,

- Contrôle de gestion et analyse des coûts,

- L’établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d’actions

correctives,

- Obligations Fiscales, sociales et juridiques,

- Reporting auprès des actionnaires et de la bourse,

- Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la Direction

Générale et la Direction Administrative et Financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée

semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Page 212

Également et en fonction des législations locales applicables aux filiales étrangères (Italie, Roumanie et

Chine), l’information financière et comptable est revue dans le cadre de la revue des comptes consolidés

par les auditeurs.

Les Co-commissaires aux comptes du Groupe vérifient les comptes consolidés en s’appuyant sur la

Direction Administrative et Financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant

leurs propres missions d’audit.

L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d’administration semestriellement

et annuellement, après avoir été présentée au comité d’audit.

Le comité d’audit s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en

matière financière, outre le suivi du processus d’élaboration de l’information financière.

L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit

ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

Page 213

15. SALARIES

15.1. Nombre de salariés et répartition par fonction

L’effectif du Groupe s’élève à 50 salariés à la date du d’approbation du Document d’Enregistrement

Universel.

Aux 31 décembre 2019, 2020 et 2021, les effectifs du Groupe se répartissaient comme suit :

Effectif à la clôture

2019

2020

2021

Affluent Medical (Holding)

Epygon

Epygon Italie

Kardiozis

Kephalios

MyoPowers Medical

Technologies France

Medev Europa

TOTAL

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme opérationnel du

Groupe est le suivant :

Les principaux managers de la Société bénéficient d’une grande expérience dans leurs domaines

respectifs. Ces expériences sont résumées à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel.

Président Directeur

Général

Michel FINANCE

Directeur Administratif et

Financier

Jérôme GEOFFROY

5 personnes

Directeur Médical

François LABORDE

Directeur Affaires

Règlementaires

Eric JAGUE

2 personnes

Directrice Qualité

Pascale LAGRANGE

3 personnes

Directeur des Opérations

Olivier PIERRON

Directrice Programme

ARTUS

Marion MELOT

6 personnes

Directeur des Opérations

Cliniques

David BOUCHEZ

3 personnes

Directeur Programme

KALIOS

Jean-Dominique BEHETY

5 personnes

VP opérations EPYGON

Wenzel HURTAK

16 personnes

Office Manager

Mireille BARBE

Page 214

15.2. Participations et options de souscription des mandataires sociaux et des membres de la

direction

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, la participation directe et indirecte

des membres du conseil d’administration et des membres de la direction ainsi que le nombre de valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent sont les suivantes :

15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société

Certains salariés (en ceux compris les fondateurs du Groupe) sont titulaires de bons de souscriptions de

parts de créateur d’entreprise (BSPCE) pouvant leur conférer à la date d’approbation du Document

d’Enregistrement Universel une participation de 7,85% du capital de la Société sur une base pleinement

diluée en cas d’exercice intégral (se référer aux sections 19.1.4.1, 19.1.4.2 et 19.1.4.3).

15.4. Contrats d’intéressement et de participation

Sans objet.

BSPCE BSA

Nombre d’Actions

détenues

directement

Nombre d’Actions

détenues par des

sociétés liées

En %

Nombre

d’actions sur

exercice des

BSPCE

Nombre d’actions

sur exercice des

BSA

Nombre

d’Actions

détenues

directement

Nombre d’Actions

détenues par des

sociétés liées

En %

Michel Finance

Président Directeur général

Patrick Coulombier

Administrateur

Daniel Hayoz

Administrateur

Truffle Capital

Administrateur

Dominique Carouge

Administrateur

TOTAL 0 11 851 753 65,2% 682 468 32 080 714 548 11 851 753 57,7%

11 851 753

54,5%

0,0%

32 080

0,0%

11 851 753

65,2%

36 168

0,2%

0,0%

123 300

0,6%

0,0%

36 168

Mandataire social / Dirigeant

Capital non dilué

Capital dilué

0,0%

523 000

2,4%

Page 215

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1. Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau détaillé de l’actionnariat de la Société à la date d’approbation du Document d’Enregistrement

Universel ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société sur une

base non diluée et sur une base diluée après prise en compte d’un droit de vote double tel que prévu à

l’article 11 des statuts de la Société.

(1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4,

FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation

n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI

Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance

2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 201,

Meningose et Corazan.

(2) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II,

MyoPowers Medical Technologies SA, Novartis Bioventures, MitralFlex, Fondation Hopitâl Saint

Joseph, Simone Merkle, Fate, Kam, Zhu .

Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions représentant 9,8% du capital et 12,1% des droits

de vote sur une base non diluée et 8,2% du capital et 10,8% sur une base diluée.

Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions représentant 4,1% du capital et 5,1% des droits de

vote sur une base non diluée et 3,4% du capital et 4,5% sur une base diluée.

(3) Etant précisé que ce chiffre regroupe les 254.607 bons de souscription d’actions (BSA) et les 1.896.154

bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) émis et attribués au profit des fondateurs,

des dirigeants, membres du Conseil d’administration et des comités de la Société (se référer aux sections

19.1.4.1. et 19.1.4.2 s’agissant des termes et conditions des BSA et BSPCE émis et attribués).

(4) En ce inclus l’exercice des 287.487 bons de souscription d’actions (BSA),les 3.284.362 bons de

souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et de 3.700 Attribution Gratuite d’Action (se

référer aux sections 19.1.4.1, 19.1.4.2 et 19.1.4.3 s’agissant des termes et conditions des AGA, des BSA

et BSPCE émis et attribués).

Les sociétés Holding Incubatrice Medical Devices, Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie,

ont été créées et sont conseillées par Truffle Capital. Il est précisé qu’aucune action de concert entre les

sociétés Holding Incubatrice Medical Devices, Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie et

Truffle Capital et/ou les fonds gérés par Truffle Capital, n’a été conclue.

Nombre

d’actions

% du capital

Nombre de

droits de vote

% des droits de

vote

Nombre

d’actions

% du capital

Nombre de

droits de vote

% des droits de

vote

Fonds et sociétés gérés par Truffle

Capital

(1)

11 851 753 65,25% 19 524 474 66,64% 11 851 753 54,52% 19 524 474 59,39%

Autres investisseurs financiers

(2)

3 700 551 20,37% 6 953 419 23,73% 3 700 551 17,02% 6 953 419 21,15%

Fondateurs, Dirigeants et membres du

conseil d’administration, du collège des

censeurs

(3)

637 757 3,51% 847 757 2,89% 2 788 518 12,83% 2 998 518 9,12%

Individuel 1 888 956 10,40% 1 889 426 6,45% 1 888 956 8,69% 1 889 426 5,75%

Autocontrole 84 785 0,47% 84 785 0,29% 84 785 0,39% 84 785 0,26%

Salariés 0 0,00% 0 0,00% 1 424 788 6,55% 1 424 788 4,33%

TOTAL 18 163 802 100,00% 29 299 861 100,00% 21 739 351 100,00% 32 875 410 100,00%

Répartition du capital et des droits de vote sur une base non

diluée

Répartition du capital et des droits de vote sur une base diluée

(4)

Actionnaires

Page 216

Se référer à la section 19.1.4 du Document d’Enregistrement Universel pour une présentation détaillée

des conditions d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et à la section 19.1.7.1 du

Document d’Enregistrement Universel pour une présentation détaillée de l’évolution du capital.

Participations directes ou indirectes dans le capital en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233-12 du

Code de Commerce, portées à la connaissance de la société

Depuis le 14 juin 2021 jusqu'à la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, Affluent

Medical n'a été notifiée d'aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et règlementaires

statutaires.

16.2. Participations des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du

Conseil d’administration sur les titres de la société

A la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, Truffle Capital, administrateur

personne morale représentée par Philippe Pouletty, est la société de gestion des fonds et sociétés détenant

ensemble, à la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, 65,2% du capital social et

66,6% des droits de vote de la Société.

A la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, ni le Président-Directeur général, ni

aucun autre membre du Conseil d'administration ne détient une participation dans le capital d'Affluent

Medical.

A la connaissance de la Société, aucun dirigeant ou mandataire social ou aucune personne ayant des

liens personnels étroits avec un dirigeant, n'a déclaré avoir effectué d'opérations sur les titres de la

Société, conformément à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, au cours de l'exercice

clos le 31 décembre 2021.

16.3. Droits de vote des principaux actionnaires

Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres

actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions

entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d’une inscription

nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un

actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

16.4. Contrôle de la Société

A la date d’approbation du Document d’Enregistrement Universel, sur la base de la Position-

recommandation AMF n°2021-02 « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel –

DOC 2021-02 » publiée par l’Autorité des marchés financiers le 8 janvier 2021 et pour les besoins du

présent article du Document d’Enregistrement Universel, il est ici précisé que la Société est contrôlée

par des entités (dont des fonds communs de placement) gérées par la société Truffle Capital, société par

actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est sis 5 rue de la Baume, 75008

Absence de déclaration de franchissement de seuils publiées par l'AMF.

Page 217

Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, agréée

par l’AMF sous le numéro GP 01-029.

Ces entités détiennent collectivement 11.851.753 actions représentant 65,2% du capital et 66,6% des

droits de vote de la Société sur une base non diluée et 11.851.753 actions représentant 54,5% du capital

et 59,4% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée.

Les mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de façon abusive

sont notamment la présence de 3 administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de la

Société.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre actionnaires à la date

d'approbation du Document d’Enregistrement Universel.

16.5. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

Aucun élément particulier des statuts ou d’un règlement intérieur de l’émetteur ne pourrait avoir pour

effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

16.6. Etat des nantissements d’actions de la Société

La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

Page 218

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les conventions réglementées existant à ce jour sont mentionnées dans les rapports spéciaux du

commissaire aux comptes présentés ci-dessous.

17.1. Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés

La Société a conclu des conventions avec ses propres filiales. L’ensemble de ces conventions est décrit

à la section 6.3.

En outre, les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent au sein de la Note 23

de l'annexe aux comptes consolidés, en Section 18.1.1.

17.2. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour

l'exercices clos le 31 décembre 2021

AFFLUENT MEDICAL

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d’approbation des comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXPERTEA AUDIT

60 Boulevard Jean Labro,

13016 Marseille

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

A l’assemblée générale de la société

AFFLUENT MEDICAL

320 Avenue Archimède

13100 AIX EN PROVENCE

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur

les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les

caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des

conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,

sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres

conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier

l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Page 219

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article

R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions

déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les

documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours

de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions

de l’article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des

conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est

poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

• Contrat de travail, expert médical

- Personne concernée : Daniel HAYOZ (administrateur)

- Nature : Contrat de travail conclu entre la Société et Monsieur Daniel HAYOZ, Administrateur

- Modalités : les rémunérations brutes perçues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

s’élèvent à 3.000 euros.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration le 9 avril 2018

Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT

Thierry Charron Jérôme MAGNAN

Page 220

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA

SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE

18.1. Informations financières historiques

18.1.1. Informations financières historiques consolidées pour les exercices clos au 31 décembre

2019, 2020 et 2021

18.1.1.1. Comptes consolidées établis en normes IFRS au 31 décembre 2021

Etat de situation financière consolidée

Etat de situation financière consolidée (en K€)

Notes

31/12/2021

31/12/2020

ACTIF

Goodwill

32 203

Autres immobilisations incorporelles

4.1

20 695

22 566

Immobilisations corporelles (dont droits d’utilisation)

4.2

2 005

1 781

Participations dans les sociétés mise en équivalence

Autres actifs financiers non courants

457

351

Total actifs non courants

55 360

56 915

Autres créances courantes

3 265

2 261

Trésorerie et équivalents de trésorerie

11 410

5 650

Total actifs courants

14 675

7 911

Total Actif

70 035

64 826

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres

Capital

18 164

15 257

Primes

80 546

62 683

Réserve de conversion

Autres éléments du Résultat global

(22)

Réserves et résultat

(55 207)

(42 649)

Capitaux propres- attribuable aux actionnaires d’Affluent Medical

43 535

35 290

Intérêts ne conférant pas le contrôle

Total capitaux propres

43 535

35 290

Dettes financières non courantes

16 085

16 248

Dettes liées aux obligations locatives non courantes

11.4

913

731

Engagements envers le personnel

117

Provisions non courantes

130

228

Impôts différés passifs

1 973

2 440

Dérivés passifs

Autres dettes non courantes

Total passifs non courants

19 197

19 771

Dettes financières courantes

2 416

3 575

Dettes liées aux obligations locatives courantes

11.4

337

226

Dettes fournisseurs

1 793

2 352

Autres dettes courantes

2 447

2 261

Dérivés passifs

310

1 351

Total passifs courants

7 303

9 765

Total Passif et capitaux propres

70 035

64 826

Page 221

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé (en K€)

Notes

31/12/2021

31/12/2020

12 mois

CHIFFRE D'AFFAIRES

Autres produits d'exploitation

1 451

824

CHARGES OPERATIONNELLES

Achats consommés

(2 518)

(3 108)

Charges externes

17.1

(5 496)

(3 563)

Charges de personnel

17.2

(4 405)

(4 694)

Impôts et taxes

(88)

(67)

Dotations aux provisions nettes des reprises

(125)

Autres produits et charges opérationnels courants

17.3

145

Dotations aux amortissements

(2 420)

(1 907)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

(13 233)

(12 594)

Autres charges et produits opérationnels non courants

RESULTAT OPERATIONNEL avant quote-part du résultat

net des entreprises mises en équivalence

(13 233)

(12 594)

Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence

(14)

(398)

RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat

net des entreprises mises en équivalence

(13 247)

(12 992)

Coût de l'endettement financier net

(3 055)

(2 165)

Autres produits et charges financiers

Variation de la juste valeur des dérivés passifs

1 041

597

Résultat avant impôt

(15 257)

(14 528)

Impôt sur le résultat

437

209

Résultat net de la période

(14 820)

(14 319)

Dont attribuables aux actionnaires d’Affluent Médical

(14 820)

(14 319)

Dont intérêts ne conférant pas le contrôle

31/12/2021

31/12/2020

Résultat de base par action (€/action)

(0,88)

(1,07)

Résultat dilué par action (€/action)

(0,88)

(1,07)

Page 222

Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé (en K€)

31/12/2021

31/12/2020

12 mois

Résultat net de la période

(14 820)

(14 319)

Ecarts actuariels

(2)

Effet d'impôts rattachables à ces éléments

Eléments non recyclables en résultats

(2)

Ecarts de conversion de consolidation

(3)

Eléments recyclables en résultats

(3)

TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)

(5)

Etat du résultat global consolidé

(14 787)

(14 324)

Dont attribuables aux actionnaires d’Affluent Medical

(14 787)

(14 324)

Dont intérêts ne conférant pas le contrôle

Page 223

Variation des capitaux propres consolidé

Variation des capitaux propres consolidés

Note

Capital

Affluent

Medical SA

Capital

social

Primes

liées au

capital

Réserves et

résultat

Réserve de

conversion

Autres

éléments

résultat

global

Capitaux

propres-

attribuable aux

actionnaires

d’Affluent

Médical

Total

intérêts ne

conférant

pas le

contrôle

Total

capitaux

propres

Nombre

d'actions

En K€

Au 31 décembre 2019

11 899 967

11 900

47 701

(28 641)

(20)

30 964

Résultat net de la période

(14 319)

Autres éléments du résultat global

(3)

(2)

(5)

Résultat global

(14 319)

(3)

(2)

(14 324)

Conversion des obligations convertibles

2 064 670

2 065

8 652

(493)

10 224

Augmentation de capital

1 292 187

1 292

6 319

7 611

Frais d’augmentation de capital

(155)

Paiement en actions

959

Souscription de BSA

Au 31 décembre 2020

15 256 824

15 257

62 683

(42 649)

(22)

35 290

Résultat net de la période

(14 820)

Autres éléments du résultat global

Résultat global

(14 820)

(14 787)

Augmentation de capital par compensation de créances

232 558

233

1 767

2 000

Augmentation de capital

2 674 420

2 674

20 326

23 000

Frais d’augmentation de capital

(1 730)

155

(1 575)

Imputation de la prime d’émission sur la réserve légale

(2 500)

2 500

Paiement en actions

Mouvements nets des actions propres

(372)

Gains et pertes nets relatif aux actions propres

(63)

Au 31 décembre 2021

18 163 802

18 164

80 546

(55 207)

43 535

Page 224

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Montants en K€

Notes

31/12/2021

12 mois

31/12/2020

12 mois

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Résultat net de la période

(14 820)

(14 319)

Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles,

des dotations et reprises de provisions

4, 13

2 332

2 465

Plus ou moins value de cession des immobilisations

(20)

Etalement des subventions

(305)

(264)

Charge liée aux paiements fondés sur des actions

959

Charge d'intérêts financiers, intérêts courus, impact du coût amorti et de la

désactualisation des avances

3 037

2 039

Variation de la juste valeur des dérivés

11.3

(1 041)

(597)

Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence

398

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

(437)

(209)

Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et

impôts

(11 198)

(9 528)

(-) Variation du besoin en fonds de roulement

(1 136)

612

Dont augmentation (diminution) des autres actifs financiers non courants

(40)

(20)

Dont augmentation (diminution) autres créances

(1 002)

1 728

Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs

(558)

(1 352)

Dont augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales

696

240

Dont augmentation (diminution) des autres dettes

(232)

Impôts payés

(30)

(20)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

(12 364)

(8 936)

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Acquisition d'immobilisations corporelles

4.2

(334)

(304)

Prix de cession des éléments d'actifs cédés

174

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

(160)

(304)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Augmentation de capital nette des frais d'augmentation

21 425

7 456

Encaissement d'avances et de subventions conditionnées

11.1

2 529

2 755

Encaissement d’emprunts bancaires

11.2

795

2 140

Emission d’obligations convertibles en actions, net de frais

4 000

Remboursements des obligations convertibles

(5 164)

(1 952)

Intérêts financiers bruts versés

(521)

(715)

Autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt Recherche

11.5

(711)

Remboursement des dettes liées aux obligations locatives

11.4

(283)

(222)

Autres flux de financement (contrat de liquidité)

(500)

Souscription de BSA

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

18 281

12 762

Incidence des variations des cours de change

Augmentation (diminution) de la trésorerie

5 757

3 522

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

5 648

2 126

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

11 405

5 648

Augmentation (diminution) de la trésorerie

5 757

3 522

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(y compris concours bancaires courants)

Notes

31/12/2021

31/12/2020

Trésorerie et équivalents de trésorerie

11 410

5 650

Concours bancaires courants

(5)

(2)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

(y compris concours bancaires courants)

11 405

5 648

Page 225

Notes aux états financiers consolidés annuels

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d’euros, excepté pour

les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l’information

financière contenue dans les états financiers consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux

peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

Les informations ci-après constituent l’annexe des comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice

clos au 31 décembre 2021 avec une information comparative pour l’exercice clos au 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés annuels de la société Affluent Medical SA ont été arrêtés par le conseil

d’administration du 24 mars 2022 et autorisés à la publication.

1.1 La Société et son activité

Affluent Medical est un acteur français de la MedTech fondé par Truffle Capital ayant pour ambition de devenir

un des leaders européens dans le traitement des maladies du cœur et des maladies vasculaires, qui sont la

première cause de mortalité dans le monde, et de l’incontinence urinaire qui touche aujourd’hui un adulte sur

quatre.

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération pour restaurer des

fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les quatre dispositifs médicaux d’Affluent Medical

sont actuellement en phase préclinique ou clinique et la commercialisation du premier dispositif médical est

prévue d’ici 2023.

Adresse du siège social : 320 avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B

13100 AIX EN PROVENCE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 837 722 560 RCS de Aix-en- Provence.

Affluent Medical SA est ci-après dénommée la « Société ». Le groupe formé par Affluent Medical SA et ses

filiales et sous-filiales est ci-après dénommé le « Groupe ».

1.2 Evènements significatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2021

Février 2021 :

La société a contracté un prêt garanti par l’Etat à hauteur de 395 K€ auprès de la banque CIC avec un taux

d’intérêt de 0% l’an et une date d’échéance au 5 février 2022. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre

du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société dispose d’une option de

prorogation de la durée d’amortissement et de remboursement de l’emprunt pouvant aller jusqu’à 5 ans après la

date d’échéance initiale prévue au contrat.

Avril 2021 :

La Société a conclu :

• le 15 avril 2021, un PGE de 0,2 M€ auprès de BNP Paribas avec un différé de remboursement d’un an

(principal et intérêts) et amortissement du prêt de 4 ans ;

• le 23 avril 2021, un PGE de 0,2 M€ auprès de Bpifrance avec un différé de remboursement d’un an

(principal et intérêts) et amortissement du prêt de 4 ans.

Page 226

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 6 avril 2021 a notamment :

• décidé de modifier les termes et conditions des BSA Kreos qui pourront ainsi donner droit, par

conversion, à un maximum de 40 000 actions ordinaires et a décidé de fixer le montant nominal

maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’exercice des

BSA Kreos à 400 K€ ;

• décidé de la conversion de l'intégralité des 11 207 401 actions A de la Société.

Le 6 avril 2021, les titulaires d'actions A se sont réunis en assemblée générale et ont approuvé la conversion de

l'intégralité des 11 207 401 d’actions A en actions ordinaires de la Société, sur la base d'une parité d'une (1)

Action A pour (1) action ordinaire, avec effet à la première date de cotation des actions sur le marché règlementé

Euronext Paris.

Juin 2021 :

Le 9 juin 2021, Affluent Médical annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé

d’Euronext Paris. Dans ce cadre, la société réalise une augmentation de capital de 25 M€ avec l’émission de 2

906 978 actions ordinaires nouvelles au prix de 8,60 € par action. Suite à l’opération, le capital est porté à 18

163 802 actions. Compte tenu du prix d’introduction en bourse de 8,60 € par action, la capitalisation boursière

d’Affluent Médical ressort à environ 156 M€.

Septembre 2021 :

Le 16 septembre 2021, Affluent médical annonce le succès du premier ajustement de l’anneau mitral Kalios.

Sur un patient atteint d’une récidive post-opératoire d’insuffisance mitrale sévère. Cet ajustement qui a été

réalisé sans intervention chirurgicale en juillet 2021 a permis d’améliorer le pronostique du patient qui est

actuellement sous suivi médical programmé sans limitation de ses activités ordinaires.

Page 227

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes appliqués à la préparation des états financiers

Déclaration de conformité

Le Groupe a préparé ses états financiers consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et 31 décembre

2020 conformément aux International Financial Reporting Standards, ou IFRS, telles que publiées par

l’International Accounting Standards Boards, ou IASB, et adoptées par l’Union Européenne. Le terme « IFRS

» désigne conjointement les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations des comités

d’interprétation (IFRS Interpretations Committee, ou IFRS IC, et Standards Interpretations Committee, ou SIC)

d’application obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas,

les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement

autorisé.

Principes appliqués à la préparation des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément au principe du coût historique, à

l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes

IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d’exploitation

La Société se concentre sur l’invention et le développement de nouveaux dispositifs médicaux. La situation

déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n’est pas inhabituelle en lien avec le stade de

développement de ses produits.

La Société a réussi à financer ses activités jusqu’à ce jour principalement au moyen de :

• levées de fonds successives en capital ;

• l’émission d’obligations convertibles et non convertibles ;

• la mise en place de prêts garantis par l’Etat ;

• d’avances remboursables et de subventions ;

• le remboursement des créances de crédit d’impôt recherche par l’Etat.

• l’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris concomitante avec une

augmentation de capital.

La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement et cela pourra

également dépendre de l’atteinte d’étapes de développement, l’obtention de résultats cliniques favorables et/ou

l’obtention d’autorisations règlementaires ou d’un succès commercial.

A la date d’arrêté des présents comptes, le Conseil d’Administration estime que la Société sera en mesure de

pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu’à fin septembre 2022 sur la base des

éléments suivants :

Page 228

• Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31 décembre 2021 (y

compris concours bancaires courants), qui s’élève à 11 410 K€ ;

• L’encaissement prévisionnel du crédit d’impôt recherche de l’exercice 2021 pour un montant de

1 044 K€ ;

• Les prévisions de consommation de trésorerie par l’activité de la société sur l’exercice 2022 ;

• Le remboursement de l’emprunt obligataire de 1 M€ restant à Head Leader (voir Note 11.3).

Le principe de la continuité de l'exploitation a été retenu par le Conseil d’administration au regard des données

et hypothèses ci-dessus et des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la société

au-delà de septembre 2022.

A ce titre, la Société continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son

activité et de son développement. Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements

privés auprès d’investisseurs, la réalisation d’augmentations de capital, la mise en place d’emprunt obligataires,

l’obtention de financements publics.

À la date de l’arrêté des comptes, le management de la Société estime qu’il dispose d’une assurance raisonnable

de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à l’obtenir.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés

IFRS annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception de l’application des nouvelles normes,

amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire

pour la Société au 1

janvier 2021 :

• Amendements à IFRS 4 – Contrats d’assurance – différé de l’application d’IFRS 9, publiés par

l’IASB le 25 juin 2020 et publiés au Journal Officiel de l’Union Européenne le 16 décembre 2020,

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêts de

référence – phase 2, publiés par l’IASB le 27 août 2020 et publiés au Journal Officiel de l’Union

Européenne le 14 janvier 2021, ,

• Amendements à IFRS 16 – Allégements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 – publiés

par l’IASB le 31 mars 2021 et publiés au Journal Officiel de l’Union Européenne le 31 août 2021,

• Décision IFRS IC en date du 20 avril 2021 – Attribution d'avantages aux périodes de services (IAS 19

Avantages du personnel).

Ces nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne n’ont pas eu d’incidence

significative sur les états financiers de la Société (cf. Note 2.2).

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et non encore adoptés par l’Union

Européenne sont les suivantes :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en courants ou non

courants et Classification des passifs en courants ou non courants report de la date d’entrée en vigueur,

publiés par l’IASB le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 respectivement, dont l’application est

obligatoire à compter du 1

janvier 2023 ;

Page 229

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et de la Déclaration de pratique IFRS numéro

2 : Publication des conventions comptables publiées par l’IASB le 12 février 2021, dont l’application

est obligatoire à compter du 1

janvier 2023 ;

• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs :

Définition des estimations comptables publiées par l’IASB le 12 février 2021, dont l’application est

obligatoire à compter du 1

janvier 2023 ;

• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant

d’une transaction unique publiés par l’IASB le 7 mai 2021 et dont l’application est obligatoire à compter

du 1

janvier 2023 ; et

• Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : application initiale d’IFRS 17 et d’IFRS 9 –

information comparative publiés par l’IASB le 9 décembre 2021 et dont l’application est obligatoire à

compter du 1

janvier 2023.

La Société n’anticipe pas d’impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses

états financiers à la date d’adoption.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne mais non encore

obligatoires pour les comptes annuels 2021 sont les suivantes :

• Amendements à IFRS 3 Regroupement d’entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37

Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, Cycles des améliorations annuelles des IFRS 2018-

2020 publiés par l’IASB le 14 mai 2020 et publiés au Journal Officiel de l’Union Européenne le 2 juillet

2021, dont l’application est obligatoire à compter du 1

janvier 2022.

• IFRS 17 Contrats d’assurance publiés par l’IASB le 18 mai 2017 incluant les amendements à IFRS

17 publiés par l’IASB le 25 juin 2020 et publiés au Journal Officiel de l’Union Européenne le 23

novembre 2021, dont l’application est obligatoire à compter du 1

janvier 2023.

Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par

l’Union Européenne mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31

décembre 2021.

2.2 Changement de méthode comptable

Les états financiers consolidés ont été préparés en appliquant le changement de méthode comptable relatif à la

décision de l'IFRS Interpretations Committee (« IFRS IC ») en date du 20 avril 2021 Attribution d'avantages

aux périodes de services (IAS 19 Avantages du personnel).

Dans les comptes précédemment publiés, la méthode retenue consistait à évaluer l'engagement puis à

comptabiliser la charge de manière linéaire sur la carrière du salarié au sein de l'entreprise. L'engagement

correspondait alors à un prorata des droits acquis par le salarié au moment du départ à la retraite.

La décision de l'IFRS IC doit être appliqué lorsque :

• l'octroi des droits est conditionné à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite

(avec perte de tous droits en cas de départ anticipé),

• les droits dépendent de l'ancienneté, mais sont plafonnés après un certain nombre d'années

d'ancienneté, le plafonnement intervenant, au moins pour certains salariés, bien avant la retraite.

Page 230

Par sa décision, l’IFRS IC considère que, tant que, d'une part, aucun droit n'est acquis en cas de départ avant

l'âge de la retraite et, d'autre part, les droits sont plafonnés après un certain nombre d'années de service, la charge

de retraite doit être comptabilisée sur les années qui confèrent des droits aux salariés au moment du départ.

La différence de méthode a été jugée non significative par la Société et n’a donc pas donné lieu à une

comptabilisation rétrospective. L’impact du changement de méthode de 31 K€ au 1

janvier 2021 a été

enregistré en autres éléments du résultat global sur l’exercice 2021.

A l’exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus en note 2.1, la Société n’a pas procédé à des changements

de méthodes comptables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.3 Périmètre et méthodes de consolidation

Périmètre

Selon IFRS 10 Etats financiers consolidés, les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe détient le

contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé à, ou a droit à des rendements variables découlant

de son implication dans l’entité et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l’entité.

Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale à compter de la date à laquelle le groupe

acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.

Les entités contrôlées directement par la société mère et indirectement par le biais d’autres entités contrôlées

sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

La norme IFRS 11.16 Partenariat définit les joints ventures comme un partenariat dans lequel les partenaires

qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Les participations dans les

coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Le périmètre de consolidation se présente comme suit :

31/12/2021

31/12/2020

Pays

% d'intérêt

Groupe

% de

contrôle

Méthode

% d'intérêt

Groupe

% de

contrôle

Méthode

AFFLUENT MEDICAL SA

France

Société mère

EPYGON SAS

France

100,00%

KEPHALIOS SAS

France

100,00%

KARDIOZIS SAS

France

100,00%

MYOPOWERS MEDICAL

TECHNOLOGIES France

France

100,00%

EPYGON Italie SRL

Italie

100,00%

MEDEV EUROPA SRL (1)

Roumanie

100,00%

SHANGHAI EPYGON MEDICAL

TECHNOLOGY

Chine

40,00%

SHANGHAI MYOPOWERS

MEDICAL TECHNOLOGY

Chine

40,00%

(1) Société sans activité opérationnelle créée en 2020.

IG : Intégration globale

E : Mise en équivalence

Page 231

2.4 Monnaie de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros (EUR).

2.5 Méthode de conversion

2.5.1 Comptabilisation des opérations en monnaie étrangère

Les transactions en monnaies étrangères sont initialement enregistrées par les entités du Groupe dans leurs

monnaies fonctionnelles respectives au cours de change en vigueur à la date de première comptabilisation de

cette transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en monnaie fonctionnelle au cours

de change à la date de clôture.

Les différences résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires sont comptabilisées en

résultat.

2.5.2 Conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas la monnaie

fonctionnelle du Groupe

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro (EUR) sont convertis comme

suit :

• Les éléments de l’état de situation financière sont convertis au taux de clôture de la période ;

• Les éléments du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période.

Les différences de change résultant de la conversion à des fins de consolidation sont comptabilisées dans la «

réserve de conversion ».

Les taux de change utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont les suivants :

TAUX DE CHANGE

(pour 1 EUR)

31/12/2021

31/12/2020

Taux moyen

Taux de clôture

Taux moyen

Taux de clôture

Leu Roumain LEI / RON

4,9215

4,9490

4,8383

4,8683

Yuan Ren Min Bi – RMB

7,6282

7,1947

7,8747

8,0225

2.6 Utilisation de jugements et estimations

Dans le cadre de la préparation des états financiers conformément aux IFRS, le Groupe a procédé à des

jugements et estimations qui pourraient influer sur les montants présentés au titre des actifs et passifs à la date

d’établissement des comptes, et sur les montants présentés au titre des produits et charges de la période.

Ces estimations sont faites par la direction du Groupe sur la base de l’hypothèse de continuité d’exploitation en

fonction des informations disponibles au moment où ces jugements et estimations ont été formulés. Ces

estimations sont évaluées de façon continue et se fondent sur l’expérience passée ainsi que divers autres facteurs

jugés raisonnables qui constituent la base d’appréciation de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées évoluent ou à la suite

Page 232

de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent sensiblement différer de ces estimations si les hypothèses

ou les conditions venaient à changer.

Les estimations ou jugements significatifs formulés par le Groupe portent notamment sur les éléments suivants :

• La détermination des conditions d’activation des coûts de développement :

o Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que

l’ensemble des six critères prévus par la norme IAS 38 sont remplis.

o Les hypothèses retenues sont précisées en note 4.1.

• La valeur recouvrable des technologies développées en interne et l’estimation de la durée d’utilisation

de la technologie cf. note 4.1 et 4.3.

• Evaluation des bons de souscriptions d’actions (« BSA ») et des bons de souscription de parts de

créateurs d’entreprises (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants administrateurs et prestataires

externes :

o La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions repose sur le modèle

Black & Scholes de valorisation d’options prenant en compte des hypothèses sur des variables

complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions, la

volatilité attendue de la valeur de l’action sur la durée de vie de l’instrument et le

comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments.

o Les hypothèses de valorisation adoptées sont exposées à la note 10.

• La reconnaissance des impôts différés actifs :

o La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le

management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports

déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en

matière de gestion fiscale ; et

o Les principes comptables appliqués par la Société en termes de reconnaissance des impôts

différés actif sont précisés en note 20.

• La détermination de la valeur recouvrable du goodwill.

o La détermination de la valeur d’utilité des UGT de la Société est calculée sur la base de la

méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF). Le management de la Société a recours à des

estimations pour la détermination :

- des flux futurs sur la période 2021 à 2030,

- du taux de croissance à l’infini,

- du taux d’actualisation.

• Les hypothèses de valorisation adoptées sont exposées à la note 4.3.

• La détermination de la juste valeur des obligations convertibles (OC Financement et OC 2019) et

obligations non convertibles assorties de bons de souscriptions d’actions émis au profit de Kreos

Capital :

o La détermination de la juste valeur des dérivés passifs est basée sur le modèle Black &

Scholes de valorisation d'option qui prend en compte des hypothèses sur des données non

observables faisant l’objet d’une estimation par la société. Ces variables incluent notamment

Page 233

la valeur des titres de la Société et la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie

de l'instrument.

o Les hypothèses de valorisation retenues sont présentées en note 11.3.

• La détermination de la composante dettes et de la composante capitaux propres des obligations

convertibles (OC 2018) :

o La composante dettes est déterminée en actualisant les flux contractuels au taux qui aurait été

obtenue pour une dette similaire sans l’option de conversion. Il existe un risque de subjectivité

élevé sur le taux retenu. La composante « capitaux propres » correspond à la différence entre

la trésorerie reçue est la valeur de la dette telle que déterminée ci-avant.

o Les hypothèses retenues sont présentées en note 11.3.

• La détermination de la part variable des intérêts dus sur les contrats d’avances remboursables :

o Les avances remboursables sur les projets MIVANA et PIAVE comportent des versements

complémentaires qui dépendent de la réussite du projet et du niveau de chiffre d’affaires

réalisé par la Société.

o Les hypothèses retenues sont présentées en notes 11.1.2 et 11.1.3

2.7 Impact de la crise sanitaire Covid-19 sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

Les activités ont été affectées par la COVID-19 sur l’exercice 2020 et 2021. Notamment, la Société a fait face

à des décalages mineurs sur ses programmes d’études cliniques du fait de la mobilisation des centres hospitaliers

pour endiguer la crise sanitaire.

La Société a adapté son organisation et ses modes de travail en ayant recours au télétravail et en limitant les

déplacements.

La Société a bénéficié en 2020 des mesures d’activité partielle pour minimiser les impacts de ces décalages. A

ce titre, la Société a perçu 52 K€ d’indemnisations au titre du chômage partiel, enregistrées en moins des charges

de personnel. Au cours de l’exercice 2021, la société n’a pas perçu de nouvelles indemnisations à ce sujet.

A la date d’arrêté des comptes, l’épidémie Covid-19 a un impact limité sur les comptes de la société au 31

décembre 2021 et n’a pas remis en cause la valeur des actifs immobilisés.

Page 234

Note 3 : Goodwill

Le 27 mars 2018, la Société a bénéficié de l’apport des titres des sociétés EPYGON SAS, KARDIOZIS SAS,

KEPHALIOS SAS et MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France.

La Société a décidé de ne pas appliquer rétrospectivement IFRS 3 aux regroupements d’entreprises intervenus

avant la date de transition IFRS (cf. note 2). Ainsi, l’allocation du prix d’acquisition réalisé dans le précédent

référentiel a été maintenue.

Des technologies développées en interne ont notamment été valorisées à hauteur de 25 878 K€ en valeur nette

cf. note 4.1.

La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date

d’acquisition constitue le goodwill.

Le goodwill se répartit sur 4 unités génératrices de trésorerie correspondant généralement à une société :

Goodwill

(Montant en K€)

31/12/2021

31/12/2020

EPYGON SAS

10 722

KARDIOZIS SAS

5 422

KEPHALIOS SAS

8 698

MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France

7 361

TOTAL

32 203

Il n’y a pas eu d’indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill (32 203 K€ à la clôture des exercices

présentés).

Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé au 31 décembre 2021 en 4 unités

génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT qui correspondent généralement à une société.

Les hypothèses clés retenues par la Société au 31 décembre 2021 sont basées sur :

• Des estimations de cycle de développement des essais cliniques, de dates de mise sur le marché des

dispositifs médicaux, de pénétration du marché ou de mise en place de partenariats ;

• Des taux d’actualisation (WACC) appliqués aux prévisions de l’ordre de 12 % pour l’ensemble des

UGT ;

• Des Taux de croissance à l’infini du flux normatif opérationnel au-delà de la projection de 10 ans de

l’ordre de 2 %

Au 31 décembre 2021, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur

recouvrable des UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu’aucun

changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de

porter la valeur recouvrable des UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.

En particulier :

• une augmentation du taux d’actualisation de 100 points de base n’engendrerait pas un risque de perte

de valeur ;

Page 235

• une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n’engendrerait pas un risque

de perte de valeur ;

• le décalage d’un an de la date de mise sur le marché et une diminution des estimations de revenus ou

de pénétration du marché de 10% n’engendraient pas de risque de perte de valeur.

Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon la norme IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles

uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits :

a) Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,

b) Intention de la Société d’achever le projet,

c) Capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,

d) Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,

e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et

f) Évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l’immobilisation, qui incluent :

• Les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l’immobilisation incorporelle ;

• Les salaires et charges du personnel engagé pour générer l’actif.

Les dépenses ne sont activées qu’à partir de la date à laquelle les conditions d’activation de l’immobilisation

incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d’être inscrites à l’actif lorsque l’immobilisation incorporelle

est prête à être utilisée. Conformément à des pratiques sectorielles, cette date de fin de développement est

assimilée à celle à laquelle l’enregistrement règlementaire (marquage CE ou homologation FDA) est réalisé. La

part du crédit d’impôt recherche relative à ces frais est enregistrée en moins de l’actif.

Selon la direction de la Société, et en raison des incertitudes inhérentes au développement des produits de la

Société, les critères requis pour que les frais de développement soient reconnus comme un actif, tel que défini

par IAS 38, « Immobilisations incorporelles », ne sont pas remplis.

Brevets et Logiciel

Les coûts liés à l’acquisition de brevets et de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts

encourus pour acquérir les brevets et mettre en service les logiciels concernés.

Technologies développées en interne

Des technologies développées en interne ont été reconnues pour un montant de 25 878 K€ à la suite de

l’affectation du prix d’acquisition lors d’un regroupement d’entreprises antérieur à la date de transition aux

IFRS au 1

janvier 2019. La Société a décidé de ne pas appliquer rétrospectivement IFRS 3 cf. note 2.

Ces technologies développées en interne ont été valorisées à l’aide de la méthode des flux actualisés et sont

amorties sur 15 ans ce qui correspond à la durée de protection résiduelle des brevets des technologies

Page 236

concernées. Les dotations aux amortissements de ces actifs incorporels sont constatées en résultat dans la ligne

« Dotations aux amortissements ».

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées

à l’actif à leur coût d’acquisition.

Durée et charge d’amortissement

Lorsque les immobilisations ont une durée d’utilité finie, l’amortissement est calculé de façon linéaire afin de

ventiler le coût sur leur durée d’utilité estimée, soit :

Éléments

Durées d’amortissement

Frais de développement

Durée d’utilisation estimée du projet

Technologies

Durée d’utilisation estimée de 15 ans correspondant

à la durée moyenne de protection résiduelle des

brevets

Brevets

Durée d’utilisation estimée des brevets

Licences et développement de Logiciels

1 à 5 ans

Tableau de variation des immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(Montants en K€)

Brevets et

droits

similaires

Logiciel, et

autres

immobilisation

s incorporelles

Total

Valeur brute

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

28 512

159

28 671

Acquisition

Cession et reclassement

Etat de la situation financière au 31 décembre 2020

28 512

159

28 671

Acquisition

Cession et reclassement

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021

28 512

159

28 671

Amortissements

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

4 150

4 229

Augmentation

1 849

1 876

Diminution

Etat de la situation financière au 31 décembre 2020

5 999

106

6 104

Augmentation

1 844

1 871

Diminution

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021

7 843

133

7 976

VALEUR NETTE COMPTABLE

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

24 362

24 442

Etat de la situation financière au 31 décembre 2020

22 513

22 566

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021

20 669

20 695

Page 237

Les brevets et droits similaires sont constitués notamment des technologies développées en interne dont le détail figure ci-

dessous :

TECHNOLOGIES DEVELOPPEES EN INTERNE

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Valeurs brutes

EPYGON

9 786

KARDIOZIS

2 223

KEPHALIOS

8 207

MYOPOWERS

8 280

Total

28 496

Amortissements

EPYGON

2 586

1 946

KARDIOZIS

574

427

KEPHALIOS

2 138

1 598

MYOPOWERS

2 538

2 018

Total

7 836

5 990

Valeurs nettes comptables

EPYGON

7 200

7 840

KARDIOZIS

1 649

1 796

KEPHALIOS

6 069

6 609

MYOPOWERS

5 742

6 262

Total

20 660

22 507

4.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les actifs immobilisés sont amortis en

fonction de la durée réelle d’utilisation du bien.

Les durées et méthodes d’amortissement appliquées sont les suivantes :

Eléments

Durée d’amortissement

Mobilier

10 ans

Matériel informatique

3 ans

Matériel de bureau

5 à 10 ans

Installations techniques, matériel et outillage

5 à 10 ans

Location

Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et

qui ne répondent pas aux critères d’exemptions (contrats de location de « faible valeur », inférieur à 5 K$ et

contrats de courte durée, inférieur à 12 mois) sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est

inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

Les durées de location retenues par la Société reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles

ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la

certitude raisonnable d’exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de

prolongation. Pour les contrats de location de véhicules, de matériel de laboratoires ou d’informatique, la durée

retenue est celle des contrats.

Page 238

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(Montants en K€)

Constructions

(Droits

d'utilisation)

Installations

techniques,

matériel et

outillage

Installations

techniques,

matériel et

outillage

(droits

d'utilisation)

Matériel

informatique

Matériel

informatique

(droits

d’utilisation)

Autres

immobilisatio

ns corporelles

Matériel

bureau

(droits

d’utilisat

ion)

Matériel de

transport

(droits

d’utilisation)

Immobilisa

tions en

cours

Total

Dont droits

d’utilisation

Valeur Brute

Etat de la situation financière au 31

décembre 2019

1 107

924

181

2 464

1 281

Acquisition

112

231

471

167

Cession et reclassement

Etat de la situation financière au 31

décembre 2020

1 219

1 155

247

105

2 934

1 448

Acquisition

600

304

213

1 198

865

Cession et reclassement

(508)

(173)

(681)

(508)

Au 31 décembre 2021

1 311

1 286

307

249

105

3 451

1 805

Amortissements

Etat de la situation financière au 31

décembre 2019

275

340

718

298

Augmentation

180

173

435

231

Diminution

Etat de la situation financière au 31

décembre 2020

455

512

1 153

529

Augmentation

209

213

546

299

Diminution

(235)

(19)

(254)

(235)

Etat de la situation financière au 31

décembre 2021

429

707

1 445

593

Valeur nette comptable

Etat de la situation financière au 31

décembre 2019

832

584

154

1 746

983

Etat de la situation financière au 31

décembre 2020

763

643

201

1 781

918

Etat de la situation financière au 31

décembre 2021

882

579

247

178

2 006

1 212

Page 239

Droits d’utilisation

Les droits d’utilisation, enregistrés selon la norme IFRS 16 Contrats de location, sont constitués essentiellement

des droits d’utilisation relatifs aux locaux occupés par la Société à Paris, Aix-en-Provence, Besançon et

Colleretto Giacosa (Italie) ; à du matériel de laboratoire ; du matériel informatique et des véhicules.

Sur l’exercice 2020, la Société a notamment renouvelé le bail pour ses locaux de Besançon et mis en place de

nouveaux contrats de location de véhicules.

Sur l’exercice 2021, la Société a notamment :

• agrandi ses locaux situés en Italie pour un impact de + 275 K€,

• pris en crédit-bail des équipements de laboratoires et du matériel informatique pour un impact de

+231 K€

• prolongé le bail du site de Besançon (site de MyoPowers) pour un impact de + 73 K€ ;

• signé un nouveau bail pour le site d’Aix en Provence par Affluent Medical (valeur brute 233 K€) et

constaté la fin du contrat de bail pour la société Kephalios sur ce même site (à hauteur de 311 K€ en

valeur brute et 116 K€ en amortissements cumulés soit une valeur nette de 195 K€).

4.3 Perte de valeurs des immobilisations incorporelles et corporelles

Principes comptables

Les goodwill et les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à

un test annuel de dépréciation.

Les immobilisations en cours d’amortissement sont quant à elles soumises à un test de dépréciation dès lors

qu’il existe un indice interne ou externe indiquant qu’elles aient pu subir une perte de valeur.

• Les indices de pertes de valeurs sur les technologies regroupent notamment :

• Des résultats mitigés ou négatifs des essais précliniques et cliniques ;

• Le décalage ou le non-respect du planning de développement des dispositifs médicaux ;

• Le décalage de la date de première mise sur le marché ;

• Des éventuelles actions de tiers en opposition sur la propriété intellectuelle de la Société,

• L’arrivée sur le marché de technologies concurrentes innovantes pouvant remettre en cause les

hypothèses de taux de pénétration projetés du marché ou la conclusion de partenariat.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif testé à sa valeur recouvrable.

Le test est réalisé au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d’actifs

qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles

générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur

recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de

cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une

transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes,

diminué des coûts de sortie.

Page 240

La valeur d‘utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l‘utilisation continue

d‘un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d‘utilité. La valeur d‘utilité est déterminée à partir des flux de

trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur dix ans. Les projections sur une période de dix ans

sont utilisées compte tenu des cycles de développement longs des activités de la Société.

Les flux au-delà de 10 ans sont extrapolés par application d‘un taux de croissance constant, et actualisés en

retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps

de l‘argent et les risques spécifiques des actifs. En effet, ils nécessitent l’enchaînement de phases de recherche

et développement pendant plusieurs années, suivies du lancement des produits et d’une progression importante

des revenus pendant plusieurs années jusqu’à atteindre un niveau attendu de pénétration du marché cible.

La valeur terminale est déterminée à partir de l‘actualisation à l‘infini du dernier flux de trésorerie du test.

Test de dépréciation annuel du goodwill

Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill (32 203 K€ au 31 décembre 2021 inchangé

par rapport au 31 décembre 2020 cf. note 3) à la clôture des exercices présentés.

Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé à la clôture des exercices

présentésen 4 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT qui correspondent généralement à

une société.

Les hypothèses clés retenues par la Société au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 sont basées sur :

• Des estimations de cycle de développement des essais cliniques, de dates de mise sur le marché des

dispositifs médicaux, de pénétration du marché ou de mise en place de partenariats ;

• Des taux d’actualisation (WACC) appliqués aux prévisions de l’ordre de 12 % pour l’ensemble des

UGT ;

• Des Taux de croissance à l’infini du flux normatif opérationnel au-delà de la projection de 10 ans de

l’ordre de 2 %

Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu

que la valeur recouvrable des UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime

qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour

conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur

comptable.

En particulier :

• une augmentation du taux d’actualisation de 100 points de base n’engendrerait pas un risque de perte

de valeur ;

• une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n’engendrerait pas un risque

de perte de valeur ;

• le décalage d’un an de la date de mise sur le marché et une diminution des estimations de revenus ou

de pénétration du marché de 10% n’engendraient pas de risque de perte de valeur.

Page 241

Test de dépréciation des immobilisations amortissables

Les immobilisations amortissables sont principalement constituées des technologies développées en interne

dont la valeur nette comptable s’élève à 20 660 K€ au 31 décembre 2021 et 22 507 K€ au 31 décembre 2020

(cf. note 4.1).

Les décalages mineurs dans la mise en œuvre des programmes cliniques de la Société en 2021 et 2020 du fait

de la crise sanitaire du Covid-19 (cf. note 2.6) n’ont pas été considérés comme un indice de perte de valeur.

Note 5 : Participations dans les sociétés mise en équivalence

Principes comptables

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une co-entreprise soit initialement

comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres

éléments du résultat global. Les éventuels dividendes reçus sont comptabilisés en réduction de la valeur nette

comptable de la participation.

Contrats de joint-ventures

En Octobre 2017, les sociétés Epygon et Myopowers ont conclu avec Shanghaï Zuquan Investment

Management Company Limited des contrats de joint-ventures aux termes desquels les parties ont convenu de

créer les sociétés Shanghaï Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai Myopowers Medical Technology

Co., Ltd (les « Joint-Ventures ») ayant pour objet la recherche et développement, la fabrication et la

commercialisation en Chine Continentale (en ce inclus la Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taïwan)

des dispositifs médicaux développés ou en cours de développement, respectivement par les filiales Epygon et

Myopowers, qui seront sélectionnés conjointement par les parties.

Dans ce cadre, les sociétés Epygon et Myopowers ont octroyé aux Joint-Ventures une licence exclusive pour le

développement, l’enregistrement, la fabrication et la commercialisation des dispositifs médicaux des sociétés

sur le territoire de la Chine Continentale pendant la durée restante de protection des brevets soit jusqu’au 26

avril 2033 et 21 décembre 2032 respectivement.

Suite à l’obtention par les autorités chinoises de l’autorisation officielle d’exploitation en 2018, la Société a

procédé au versement de la souscription au capital dans les deux Joint-Ventures dans lesquelles elle détient 40%

du capital.

Shanghaï Zuquan Investment Management Company Limited détient 60% du capital et assumera les dépenses

excédentaires au-delà du versement en capital sans que cela ne conduise à une réduction de la détention

d’Epygon et Myopowers dans les Joint-Ventures.

Suite à l’analyse des dispositions contractuelles relatives aux Joint-Ventures, il a été déterminé conformément

à IFRS 11 Partenariat que les partenaires exercent un contrôle conjoint sur les Joint-Ventures. Elles sont

appelées coentreprises.

Page 242

Données relatives aux coentreprises

VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE

(Montants en K€)

JV SHANGHAI

EPYGON

JV SHANGHAI

MYOPOWERS

Total des titres

mis en

équivalence

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

269

146

414

Quote-part de résultat des MEE

(253)

(145)

(398)

Ecarts de conversion

(2)

(1)

(3)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2020

Quote-part de résultat des MEE

(14)

Ecarts de conversion

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021

Les données en 100% relatives aux coentreprises sont les suivantes :

DONNEES RELATIVES

AUX CO-ENTREPRISES

(Montant en K€)

31/12/2021

31/12/2020

JV SHANGHAI

EPYGON

JV SHANGHAI

MYOPOWERS

Total

JV SHANGHAI

EPYGON

JV SHANGHAI

MYOPOWERS

Total

Chiffres d'affaires

Résultat opérationnel

(911)

(819)

(1 731)

(633)

(868)

(1 501)

Résultat net

(911)

(819)

(1 731)

(633)

(868)

(1 501)

Pourcentage de détention

40,00%

Quote-part théorique du

résultat des sociétés mises en

équivalence

(365)

(328)

(692)

(253)

(347)

(601)

Quote-part retenue du résultat

des sociétés mises en

équivalence (1)

(14)

(253)

(145)

(398)

(1) La société comptabilise la quote-part de résultat des Joint-Ventures Shanghaï Epygon Medical Technology

Co., Ltd, et Shanghai Myopowers Medical Technology comme suit :

• Lorsque la quote-part de l'investisseur dans les pertes d'une Joint-Ventures excède la valeur comptable

de sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes

ultérieures.

• Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires ne font pas l'objet d'une provision

• Si l'entité détenue dégage ultérieurement des profits, le groupe ne recommencera à comptabiliser sa

quote-part dans les bénéfices qu'à compter du moment où cette quote-part est égale ou supérieure à sa

quote-part dans les pertes nettes non comptabilisées.

La valeur d’équivalence a été déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres.

Sur la base des éléments bilantiels des deux joint-ventures disponibles au 31 décembre 2020, et au regard des

dépenses engagées par les deux joint-ventures sur l’exercice 2021, la Société a décidé de retenir une valeur

d’équivalence nulle au 31 décembre 2021.

Page 243

DONNEES RELATIVES AUX CO-ENTREPRISES

(Montant en K€)

31/12/2020

JV SHANGHAI

EPYGON

JV SHANGHAI

MYOPOWERS

Total

ACTIF

Actifs non courants

Stocks

Clients

Autres créances courantes

Trésorerie et équivalents de trésorerie

258

176

434

Total actifs courants

259

177

435

Total Actif

261

178

439

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres

(498)

(464)

Passifs non courants

Passifs courants

227

676

903

Total Passif et capitaux propres

261

178

439

Valeur d'équivalence théorique du Groupe dans les capitaux propres

(199)

(186)

Valeur d'équivalence retenue du Groupe dans les capitaux propres

Note 6 : Actifs financiers

Principes comptables

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories

selon leur nature et l’intention de détention, conformément à IFRS 9 :

• Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; et

• Les actifs financiers au coût amorti.

Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur augmentée des coûts d’acquisition.

Tous les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

Les actifs financiers cessent d’être reconnus au niveau de l’état de situation financière à l’expiration des droits

à percevoir des flux de trésorerie sur ces actifs ou lorsqu’ils ont été cédés et que la Société a transféré la quasi-

totalité des risques et les avantages inhérents à la propriété.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021.

Page 244

Les gains ou les pertes issus des variations de valeur des « actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont

présentés dans le « résultat financier » dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils

surviennent.

D’autres actifs peuvent également être volontairement classés dans cette catégorie.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers au coût amorti comprennent essentiellement les actifs financiers non courants, les autres

prêts et créances, et les créances commerciales. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt

effectif, ajusté des pertes de crédit attendues.

Dépréciation des actifs financiers au coût amorti

Un actif financier est déprécié selon la méthode des pertes attendues en prenant en compte les défaillances

pendant la période de détention de l’actif. Le montant des pertes attendues est enregistré dans l’état de situation

financière. La dépréciation est enregistrée au compte de résultat consolidé.

Les actifs financiers avec une échéance à plus d’un an sont classés en « actifs financiers non courants ».

Autres actifs financiers non courants

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON

COURANTS

(Montant en K€)

Dépôts de

garantie

KREOS

Retenue de

garantie

préfinancement

CIR

Autres dépôts et

cautionnements

Contrat de

liquidité

TOTAL

Etat de la situation financière au 31

décembre 2019

256

331

Augmentations

Diminutions

(5)

Etat de la situation financière au 31

décembre 2020

256

351

Augmentations

500

554

Diminutions

(15)

(433)

(448)

Etat de la situation financière au 31

décembre 2021

256

117

457

Des dépôts de garantie ont été constitués lors de la mise en place des emprunts obligataires non convertibles

avec KREOS Capital. Ils s’élèvent à 256 K€ au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020 (cf. note

11.3.1).

À la suite de son introduction en bourse sur le marché Euronext Paris, la Société a signé un contrat de liquidité

avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité « intra day » de l’action Affluent Medical.

Dans ce cadre, la Société a confié 400 K€ à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l’achat

comme à la vente sur les actions de la Société. Les actions acquises au titre de ce contrat sont comptabilisées en

actions propres de la Société pour leurs coûts d’acquisition.

Le résultat de cession de ces actions propres est enregistré dans les capitaux propres.

La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « autres actifs financiers non courants ».

Le 27 août 2021, la Société annonce l’apport complémentaire de 100 K€ au contrat de liquidité confié à Kepler

Chevreux.

Page 245

Note 7 : Autres créances

Principes comptables

Crédit d’impôt recherche

Des crédits d’impôt recherche sont octroyés par l’État français aux sociétés françaises du groupe afin de les

inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses

remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt

sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas

échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

En l’absence de résultat imposable et compte tenu du statut de PME communautaire des sociétés bénéficiaires,

la créance sur l’Etat relative au Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l’année suivant celle de

sa constatation.

Le crédit d’impôt recherche est enregistré à l’actif sur l’exercice d’acquisition correspondant à l’exercice au

cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d’impôt ont été engagées.

Le crédit d’impôt recherche octroyé par l’état français est une subvention publique, étant donné que ledit crédit

est reçu indépendamment des paiements d'impôts de la Société.

La Société comptabilise cette créance dans les autres créances courantes, étant donné le délai de remboursement

attendu. Les crédits d’impôt recherche sont présentés dans le compte de résultat consolidé en « Autres produits

d’exploitation ».

Le crédit d’impôt recherche peut faire l’objet d’audits par les autorités fiscales françaises.

Autres créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d’impôt recherche qui est enregistrée lorsque les

dépenses éligibles donnant naissance au crédit d’impôt recherche ont été engagées.

Détail des autres créances courantes

AUTRES CREANCES

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Crédit d'impôt recherche (1)

1 044

509

Taxe sur la valeur ajoutée (2)

1 642

1 038

Charges constatées d'avance (3)

335

175

Avances et acomptes fournisseurs

115

Divers

207

425

Total autres créances courantes

3 265

2 261

(1) Crédit d’impôt recherche (« CIR »)

• CIR 2021 : 1 044 K€, dont le remboursement est attendu au cours du second semestre 2022

• CIR 2020 : 509 K€, dont le remboursement est intervenu au second semestre 2021.

Page 246

(2) Taxe sur la valeur ajoutée

• Dans le cadre de l’avancement des dépenses dans le lancement des produits du Groupe, la Société

constate un crédit de TVA aux différentes clôtures présentées

• De plus, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société a encouru de nombreux frais liés

à l’introduction en bourse, qui ont engendré des crédits de TVA au 31 décembre 2021.

(3) Les charges constatées d’avance sont liées à l’activité courante du Groupe et concernent

essentiellement des honoraires.

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés dans l’état de situation financière incluent les

disponibilités bancaires, les espèces en caisse et les dépôts à terme ayant une échéance initiale de moins de trois

mois.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de

trésorerie tels que définis ci-dessus.

Détail de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sur les périodes présentés

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Comptes bancaires

11 410

5 650

Equivalents de trésorerie

Total trésorerie et équivalents de trésorerie

11 410

5 650

Note 9 : Capital

Composition du capital social

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

31/12/2021

31/12/2020

Capital (en K€)

18 164

15 257

Nombre d'actions

18 163 802

15 256 824

dont Actions ordinaires

18 163 802

4 049 422

dont Actions de préférences A

11 207 402

Valeur nominale (en euros)

1,00 €

Le nombre d’actions de la Société ne comprend pas les bons de souscription d’actions (« BSA »), bons de

souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») octroyés à des salariés, dirigeants, administrateurs

et prestataires externes et non encore exercés.

Page 247

Evolution du capital

Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital en numéraire :

• émission de 2 906 978 actions ordinaires nouvelles pour un montant de 25 M€ en date du 9 juin 2021

(2 907 K€ en capital social et 22 093 K€ en primes d’émission)

• dont la conversion de 2 M€ de l’emprunt obligataire KREOS en capital, par l’émission de 232 558

actions ordinaires nouvelles pour un montant de 233 K€

Actions de préférences A

Dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, les actions de préférences A ont été automatiquement

converties en actions ordinaires lors de l’admission des titres de la Société en bourse.

Politique de gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des

investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l’entreprise.

Suite à l’introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris, la Société a signé le

14 juin 2021 un contrat de liquidité afin de limiter la volatilité « intra day » de l’action de la Société. Dans ce

cadre, la Société a confié 400 K€ à Kepler Cheuvreux afin que ce dernier prenne des positions à l’achat comme

à la vente sur les actions de la Société.

Le 27 aout 2021, la Société annonce l’apport de 100 K€ complémentaire au contrat de liquidité confié à Kepler

Chevreux.

Au 31 décembre 2021, au titre de ce contrat, 65 037 actions propres ont été comptabilisées en déduction des

capitaux propres et 67 K€ au titre du compte espèces figurent en actifs financiers non courants.

Frais d’émission

Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options sur actions sont

comptabilisés, nets d’impôt, en déduction des capitaux propres.

Dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société et de l’augmentation de capital concomitante, la société

a engendré des frais pour 2,91 M€. Ces frais ont été réparties en moins de la prime d’émission à hauteur de

1,73 M€ (dont 155 K€ avaient déjà été comptabilisés au 31 décembre 2020) et le solde soit 1,18 M€ a été

comptabilisé en charges sur l’exercice 2021.

Dividendes

La Société n’a versé aucun dividende au cours des exercices présentés.

Note 10 : Paiements fondés en actions

Principes comptables

Conformément à IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé

en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont

acquis, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

Page 248

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres accordés aux employés,

membres du conseil d’administration et prestataires externes tels que des consultants.

La juste valeur des bons de souscription d’actions octroyés aux employés est déterminée par application du

modèle Black & Scholes de valorisation d’options. Il en est de même pour les options octroyées à d’autres

personnes physiques fournissant des services similaires, dans la mesure où la valeur de marché de ces derniers

n’est pas déterminable.

Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• Le prix de l’action retenu est égal au cours de bourse ou au prix de souscription des investisseurs ou

par référence à des valorisations internes ;

• Le taux sans risque est déterminé en fonction du terme attendu des instruments ;

• La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de sociétés cotées du secteur des

biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de

vie de l’option.

• Le terme attendu pour les instruments a été estimée à 6 ans.

10.1 Bons de souscriptions d’actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la

valorisation selon la norme IFRS 2 :

Type

Date

d'attribution

Caractéristiques des plans

Hypothèses retenues

Nombre

total de

bons

attribués

Date

d’échéance

contractuelle

Prix

d'exercice

Terme

attendu

Volatilité

Taux

sans

risque

Valorisation totale

IFRS2 initiale (K€)

(Black&Scholes)

BSA

2018-1

09/04/18

1 644

10 ans

5,00 €

6 ans

34,36%

0,07%

BSA

2018-2

09/04/18

131 520

10 ans

5,00 €

6 ans

34,36%

0,07%

169

BSA

2018-4

23/10/18

65 760

10 ans

6,10 €

6 ans

35,08%

0,01%

106

BSA

2018-5

23/10/18

65 000

10 ans

6,10 €

6 ans

35,08%

0,01%

105

BSA

2020-1

08/07/20

32 080

10 ans

5,89 €

6 ans

39,94%

-0,60%

Il n’existe pas de BSA

2018-3

Le plan de BSA

2018-1

ne comporte pas de période d’acquisition des droits : l’intégralité des BSA est exerçable

dès leur attribution.

Le plan de BSA

2018-2

comporte une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de

leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants.

Le plan de BSA

2018-4

comporte une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de

leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants.

Le plan de BSA

2018-5

comporte une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance

liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques à mesurer pour 30% au 30

septembre 2019, pour 20% au 31 décembre 2020 et pour 50% au 31 décembre 2021

Le plan de BSA

2020-1

comporte une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de

leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants.

Page 249

Evolution du nombre de bons en circulation

Nombre d'options en circulation

Type

Date

d'attribution

31/12/2020

Emis

Exercés

Caducs

31/12/2021

BSA

2018-1

09/04/18

1 644

BSA

2018-2

09/04/18

84 549

(18 789)

65 760

BSA

2018-4

23/10/18

65 760

(8 905)

56 855

BSA

2018-5

23/10/18

32 500

(32 500)

BSA

2020-1

08/07/20

32 080

TOTAL

216 533

(60 194)

156 339

Les conditions d’acquisition des droits (conditions de performance et condition de service) définis pour chaque

plan de BSA n’ont pas évolué depuis le 31 décembre 2020.

10.2 Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la

valorisation selon IFRS 2 :

Type

Date

d'attribution

Caractéristiques des plans

Hypothèses retenues

Nombre

total de

bons

attribués

Date

d’échéance

contractuelle

Prix

d'exercice

Terme

attendu

Volatilité

Taux sans

risque

Valorisation

totale IFRS2

initiale (K€)

(Black&Scholes)

BSPCE

2018-1

09/04/18

1 339 866

10 ans

5,00 €

6 ans

34,36%

0,07%

2 195

BSPCE

2018-2

09/04/18

961 741

10 ans

5,00 €

6 ans

34,36%

0,07%

1 576

BSPCE

2018-3

09/04/18

1 159 025

10 ans

5,00 €

6 ans

34,36%

0,07%

1 899

BSPCE

2018-4

23/10/18

16 440

10 ans

6,10 €

6 ans

35,08%

0,01%

BSPCE

2018-5

23/10/18

16 440

10 ans

6,10 €

6 ans

35,08%

0,01%

BSPCE

2019-1

10/07/19

150 000

10 ans

6,10 €

6 ans

35,63%

-0,54%

299

BSPCE

2019-2

10/07/19

300 600

10 ans

6,10 €

6 ans

35,63%

-0,54%

599

BSPCE

2019-3

01/10/19

200 400

10 ans

6,10 €

6 ans

35,92%

-0,70%

399

BSPCE

2020-2

07/12/20

226 300

10 ans

5,89 €

6 ans

38,69%

-0,73%

467

BSPCE

2020-3

07/12/20

75 000

10 ans

5,89 €

6 ans

38,69%

-0,73%

155

BSPCE

2020-4

07/12/20

134 935

10 ans

5,89 €

6 ans

38,69%

-0,73%

279

BSPCE

2020-5

07/12/20

75 000

10 ans

5,89 €

6 ans

38,69%

-0,73%

155

BSPCE

2021-1

20/07/21

125 000

10 ans

6,93 €

6 ans

34,08%

-0,66%

276

BSPCE

2021-2

20/07/21

30 000

10 ans

6,93 €

6 ans

34,08%

-0,66%

BSPCE

2021-3

20/07/21

70 000

10 ans

6,93 €

6 ans

34,08%

-0,66%

155

BSPCE

2021-4

20/07/21

250 000

10 ans

6,93 €

6 ans

34,08%

-0,66%

552

BSPCE

2021-5

20/09/21

30 000

10 ans

6,00 €

6 ans

34,08%

-0,58%

BSPCE

2021-6

20/09/21

476 500

10 ans

6,00 €

6 ans

34,08%

-0,58%

865

Il n’existe pas de BSPCE

2020-1

Le plan de BSPCE

2018-1

n’a pas de période d’acquisition des droits : l’intégralité des BSA est exerçable dès leur

attribution.

Le plan de BSPCE

2018-2

a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur

attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants.

Le plan de BSPCE

2018-3

a une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance liées à

l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques et la mise en place d’accords de

Page 250

partenariats significatifs dont 53,19% au 30 septembre 2019, 18,44% au 31 décembre 2019 et 28,37% au 31

décembre 2021

Le plan de BSPCE

2018-4

a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur

attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants.

Le plan de BSPCE

2018-5

a une date d’acquisition des droits au 30 septembre 2019, soumis à une condition de

performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques.

Le plan de BSPCE

2019-1

a une période d’acquisition des droits pour 50% des BSPCE s’étalant sur 48 mois : 1/4

après 12 mois de leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants et pour 50% soumis à des conditions de

performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 16,67% au

31 décembre 2019, 16,67% au 31 décembre 2020, 16,67% au 30 juin 2021 et 50% au 31 décembre 2021.

Le plan de BSPCE

2019-2

a une période d’acquisition des droits s’étalant du 31 décembre 2020 au 31 décembre

2021, soumis à une condition de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des

essais cliniques, la mise en place d’accords de partenariats significatifs et de financements.

Le plan de BSPCE

2019-3

a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 36 mois : 1/3 après 12 mois de leur

attribution puis 1/36

sur les 24 mois suivants.

Le plan de BSPCE

2020-2

a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur

attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants.

Le plan de BSPCE

2020-3

a une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance dont 50%

au 31 décembre 2021 liées à la mise en place d’accords de financements et 50% au 31 décembre 2023 liées à

l’évolution du cours de l’action.

Le plan de BSPCE

2020-4

a une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance dont

64,98% au 31 décembre 2021 liées à la mise en place d’accords de financements, 26,46% au 31 décembre 2022

liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques, et 8,57% au 30 juin 2022 liées

à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques.

Le plan de BSPCE

2020-5

a une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance liées à

l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques et à la mise en place de financements

dont 40% au 31 décembre 2021, 40% au 30 juin 2022 et 20% au 31 décembre 2022.

Le plan de BSPCE

2021-1

a une période d’acquisition des droits pour 66,6% des BSPCE s’étalant sur 48 mois :

1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants et pour 33,3% soumis à des conditions

de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 2,4% au

30 septembre 2022, 9,3% au 31 décembre 2022, 3,0% au 31 mars 2023, 3,3% au 30 septembre 2023, 10,0% au

31 décembre 2023, 1,6% au 31 décembre 2024 et 3,7% au 31 décembre 2025.

Le plan de BSPCE

2021-2

a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur

attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants.

Le plan de BSPCE

2021-3

a une période d’acquisition des droits pour 50,0% des BSPCE s’étalant sur 48 mois :

1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants et pour 50,0% soumis à des conditions

de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 12,5% au

30 juin 2022, 12,5% au 30 juin 2023, 8,5% au 31 décembre 2023, 8,3% au 31 décembre 2024 et 8,3% au 31

décembre 2025.

Le plan de BSPCE

2021-4

a une période d’acquisition des droits pour 33,3% des BSPCE s’étalant sur 48 mois :

1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants et pour 66,6% soumis à des conditions

de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 12,7% au

31 décembre 2022, 5,0% au 31 mars 2023, 12,7% au 31 décembre 2023, 16,0% au 31 décembre 2024 et 20,3%

au 31 décembre 2025.

Le plan de BSPCE

2021-5

a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 36 mois : 1/3 après 12 mois de leur

attribution puis 1/36

sur les 24 mois suivants.

Le plan de BSPCE

2021-6

a une période d’acquisition des droits pour 20,0% des BSPCE s’étalant sur 48 mois :

1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48

sur les 36 mois suivants, pour 54,0% soumis à des conditions de

performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques au 31 décembre

2022 et pour 26,0% soumis à des conditions de marché au 31 mars 2023.

Page 251

Evolution du nombre de BSPCE en circulation

Nombre d'options en circulation

Type

Date

d'attribution

31/12/2020

Emis

Exercés

Caducs

31/12/2021

BSPCE

2018-1

09/04/18

1 339 866

(59 184)

1 280 682

BSPCE

2018-2

09/04/18

838 435

(460 315)

378 120

BSPCE

2018-3

09/04/18

359 627

(359 627)

BSPCE

2019-1

10/07/19

137 500

(100 000)

37 500

BSPCE

2019-2

10/07/19

300 600

(250 500)

50 100

BSPCE

2019-3

01/10/19

200 400

BSPCE

2020-2

07/12/20

226 300

BSPCE

2020-3

07/12/20

75 000

(37 500)

37 500

BSPCE

2020-4

07/12/20

134 935

(87 675)

47 260

BSPCE

2020-5

07/12/20

75 000

(30 000)

45 000

BSPCE

2021-1

07/12/20

125 000

BSPCE

2021-2

07/12/20

30 000

BSPCE

2021-3

07/12/20

70 000

BSPCE

2021-4

07/12/20

250 000

BSPCE

2021-5

07/12/20

30 000

BSPCE

2021-6

07/12/20

476 500

TOTAL

3 687 663

981 500

(1 384 801)

3 284 362

Les conditions d’acquisition des droits (conditions de performance et condition de service) définis pour chaque

plan de BSPCE n’ont pas évolué depuis le 31 décembre 2020.

10.3 Attribution d’actions gratuites (« AGA »)

Le plan d’AGA

2021-1

du 20 juillet 2021 a une période d’acquisition des droits d’un an suivie d’une période de

conservation de deux ans.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la

valorisation selon IFRS 2 :

Type

Date

d'attribution

Caractéristiques des plans

Hypothèses retenues

Nombre

total de

bons

attribués

Date

d’échéance

contractuelle

Prix

d'exercice

Terme

attendu

Volatilité

Taux sans

risque

Valorisation

totale IFRS2

initiale (K€)

(Black&Scholes)

AGA

2021-1

20/07/2021

4 050

N/A

Evolution du nombre de d’AGA en circulation

Nombre d'options en circulation

Type

Date

d'attribution

31/12/2020

Emis

Exercés

Caducs

31/12/2021

AGA

2021-1

20/07/2021

4 050

(350)

3 700

TOTAL

4 050

(350)

3 700

Page 252

10.4 Charges comptabilisées conformément à la norme IFRS 2 au cours des périodes présentées

La Société a enregistré une charge relative aux paiements fondés sur des actions de 42 K€ au 31 décembre 2021

et 959 K€ au 31 décembre 2020.

La charge cumulée s’élève à 4 993 K€ au 31 décembre 2021 et 4 951 K€ au 31 décembre 2020.

Note 11 : Emprunts et dettes financières

Principes comptables

Sauf indication contraire, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti calculé suivant la

méthode du taux d’intérêt effectif conformément à la norme IFRS 9.

La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON

COURANTES

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Avances remboursables et prêt à l’innovation

13 113

9 489

Prêts garantis par l’Etat

2 970

2 155

Emprunt obligataire

4 593

Autres emprunts et dettes divers

Dettes financières non courantes

16 085

16 248

Dettes sur obligations locatives non courantes

913

731

Dérivés passifs non courants

Total des dettes financières de nature non courantes

16 998

16 978

Avances remboursables et prêt à l’innovation

Prêts garantis par l’Etat

Préfinancements des créances de Crédit d'Impôt Recherche

Emprunt obligataire

2 410

3 573

Autres emprunts et dettes divers

Concours bancaires courants

Dettes financières courantes

2 416

3 575

Dettes sur obligations locatives courantes

337

226

Dérivés passifs courants

310

1 351

Total des dettes financières de nature courantes

3 063

5 152

Total des dettes financières

20 061

22 131

Page 253

Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan

(montants en milliers d'euros)

Valeur de remboursement

Bifurcation

des

dérivés

passifs

Intérêts

courus

Coût amorti

Valeur au

bilan au

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2021

Dettes sur obligations locatives

957

1 250

Avances remboursables

9 532

13 175

(61)

13 113

Prêts garantis par l’Etat

2 140

2 935

2 970

Préfinancement du CIR

Emprunt obligataire KREOS

5 532

1 367

1 370

Emprunt obligataire OC Financement

Emprunt obligataire OCA 2018

Emprunt obligataire OCA 2019

4 034

1 000

(1 364)

187

1 217

1 040

Dérivé passif

1 351

310

Autres emprunts et dettes divers

Concours bancaires courants

Total dettes financières

23 556

20 045

(1 364)

222

1 159

20 061

(montants en milliers d'euros)

Valeur de remboursement

Bifurcation

des

dérivés

passifs

Intérêts

courus

Coût amorti

Valeur au

bilan au

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2020

Dettes sur obligations locatives

1 013

957

Avances remboursables

6 032

9 532

(42)

9 489

Prêts garantis par l’Etat

2 140

2 155

Préfinancement du CIR

669

Emprunt obligataire KREOS

7 484

5 532

(49)

5 483

Emprunt obligataire OC Financement

3 304

Emprunt obligataire OCA 2018

3 152

Emprunt obligataire OCA 2019

4 009

4 034

(1 364)

2 684

Dérivé passif

1 264

1 351

Autres emprunts et dettes divers

Concours bancaires courants

Total dettes financières

26 976

23 556

(1 364)

(77)

22 131

Page 254

Tableau de variation des dettes financières

DETTES FINANCIERES

COURANTES ET NON COURANTES

(Montants en K€)

31/12/2020

Encaisse-

ment

Rembourse-

ment

Impact

coût

amorti

Nouvelle dette

financière

relative droits

d'utilisation

Sortie

contrats

IFRS 16

Juste

valeur

Intérêts

courus

Conversion

Transfert entre

dettes non

courantes et

dettes

courantes

31/12/2021

Dettes sur obligations locatives non

courantes

731

833

(651)

913

Avances remboursables et prêt à

l’innovation

9 489

2 529

1 076

13 113

Prêts garantis par l’Etat

2 155

795

2 970

Emprunt obligataire

4 593

(2 164)

(2 000)

(481)

Dérivés passifs

(41)

Autres emprunts et dettes divers

(8)

Dettes financières non courantes

16 977

3 324

(2 164)

833

(41)

1 088

(2 000)

(1 091)

16 998

Dettes sur obligations locatives courantes

226

(283)

(278)

651

337

Préfinancement du CIR

Emprunt obligataire

3 573

(3 000)

1 203

153

481

2 410

Dérivé passif

1 351

(1 000)

(41)

310

Autres emprunts et dettes divers

Concours bancaires courants

Dettes financières courantes

5 152

(3 283)

1 203

(278)

(1 000)

153

1 091

3 063

Total dettes financières

22 129

3 328

(5 448)

1 273

854

(278)

(1 041)

1 241

(2 000)

20 061

Page 255

11.1 Avances remboursables et prêt à l’innovation

Principes comptables

Le Groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides publiques, sous forme de subventions, d’avances

remboursables ou d’un prêt à l’innovation.

Ils ont été comptabilisés conformément à IAS 20. S’agissant d’avances financières et de prêt consentis

à des taux d’intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances et prêts sont évaluées selon IFRS 9 au

coût amorti :

• L’avantage de taux est déterminé en retenant un taux d’actualisation correspondant à un taux

de marché à la date d’octroi. Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu (taux

d’endettement marginal) lors de l’octroi d’avances remboursables ou de prêt ne portant pas

intérêt est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l’état du résultat

global.

• Le coût financier des avances remboursables ou prêt calculé au taux de marché est enregistré

ensuite en charges financières.

Les subventions correspondant à l’avantage de taux sont présentées en autres produits d’exploitation.

Ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières

courantes » selon leur échéance.

En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré en subvention. Aucun

constat d’échec n’a été reconnu par la société au cours des périodes présentées.

Les avances remboursables ne bénéficiant pas d’un avantage de taux sont comptabilisées au coût amorti.

Evolution des avances remboursables et du prêt à l’innovation

EVOLUTION DES AVANCES

REMBOURSABLES ET DU

PRET A L’INNOVATION

(Montants en K€)

BPI innovation

AFFLUENT

MEDICAL

Projet

MIVANA

EPYGON

Projet

MIVANA

KEPHALIOS

Projet

PIAVE

ARTUS

MYOPOWE

Total

Au 31 décembre 2019

1 757

555

3 740

6 052

(+) Encaissement

996

1 200

559

2 755

(-) Remboursement

Intérêts courus

360

145

254

758

Subventions

(90)

Charges financières

Au 31 décembre 2020

919

3 317

1 259

3 994

9 489

(+) Encaissement

2 529

Intérêts courus

448

104

524

1 076

Charges financières

Au 31 décembre 2021

938

3 765

1 362

7 048

13 113

Page 256

Ventilation des avances remboursables et du prêt à l’innovation par échéances, en valeur de

remboursement

ECHEANCES DES AVANCES

REMBOURSABLES ET DU PRET

A L’INNOVATION, EN VALEUR

DE REMBOURSEMENT

(Montants en K€)

BPI innovation

AFFLUENT

MEDICAL

Projet

MIVANA

EPYGON

Projet

MIVANA

KEPHALIOS

Projet PIAVE

ARTUS

MYOPOWERS

Total

Au 31 décembre 2021

1 000

3 766

1 362

7 047

175

Part à moins d'un an

100

Part d'un an à 5 ans

800

2 319

892

6 188

199

Part à plus de 5 ans

100

1 447

470

859

2 876

11.1.1 Prêt BPI Innovation

Le 8 avril 2020, la Société a conclu un contrat avec BPI France pour un prêt de 1 000 K€ avec un

versement en une seule fois et portant intérêt à 1,14% pour le « développement d’un dispositif médical

disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter contre les insuffisances mitrales récidivantes ».

La Société a reçu un total de 1 000 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite de

ce projet.

Suite à la réussite du projet, le calendrier de remboursement est le suivant : 50 K€ par trimestre du 30

septembre 2022 au 30 juin 2027 (20 versements).

Dans le référentiel IFRS, le fait que le prêt supporte le paiement d’un intérêt annuel plus faible que le

marché revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à un taux plus favorable que les

conditions de marché. La différence entre le montant du prêt au coût historique et celui du prêt actualisé

à un taux d’endettement marginal (3,10%) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

11.1.2 Avance remboursable « Projet MIVANA »

Le 28 septembre 2015, les Sociétés KEPHALIOS et EPYGON, en partenariat avec les entités MDB

TEXINOV et IFTH (Institut Français du Textile et de l’Habillement) ont conclu un contrat avec BPI

France pour :

• des avances remboursables d’un montant maximal de 5 458 K€ (dont 4 512 K€ pour les sociétés

du groupe AFFLUENT MEDICAL) avec des versements en plusieurs tranches selon l’atteinte

« d’étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement de dispositifs médicaux

innovants et techniques dérivés de l’industrie textile pour la création d’une filière

cardiovasculaire nationale ».

• des subventions d’un montant maximal de 3 122 K€ (dont 1 957 K€ pour les sociétés du groupe

AFFLUENT MEDICAL)

L’aide accordée par BPI France se décompose en subventions et en avances remboursables.

A ce stade, les décalages observés dans la mise en œuvre des essais cliniques ont eu des effets

négligeables sur le calcul des intérêts courus.

Page 257

Contrat entre EPYGON et BPIfrance

La Société EPYGON a reçu un total de 2 319 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de

réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés.

Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier initial de remboursement était le suivant :

• 500 K€ au 30 juin 2022 (1 versement) ;

• 800 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ;

• 1 100 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;

• 1 350 K€ au 30 juin 2025 (1 versement).

Au cours de l’exercice 2021, la Société Epygon a renégocié avec BPIfrance afin de rééchelonner les

remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPI France a accepté de décaler de 18 mois la date

de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant :

• 500 K€ au 31 décembre 2023 (1 versement) ;

• 800 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;

• 1 100 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;

• 1 350 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement).

Le contrat conclu entre BPIfrance et EPYGON prévoit le paiement d’un versement complémentaire à

partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s’engage,

pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement

et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 20

000 000 € (vingt millions d’euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d’affaires annuel généré par

l’exploitation des produits issus du Projet.

• Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 6 000 000 € (six millions

d’euros).

• La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est

limitée à 15 (quinze) années.

Au 31 décembre 2021, sur la base des projections de chiffre d’affaires de la société EPYGON, la Société

a réalisé une estimation des versements complémentaires. La dette a été comptabilisée au coût amorti

en reconnaissant 1 495 K€ d’intérêts courus.

Contrat entre KEPHALIOS et BPIfrance

La société KEPHALIOS a reçu un total de 892 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de

réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés.

Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier initial de remboursement était le suivant :

• 100 K€ au 30 juin 2022 (1 versement) ;

• 250 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ;

• 350 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;

• 450 K€ au 30 juin 2025 (1 versement).

Page 258

Au cours de l’exercice 2021, la Société Kephalios a renégocié avec BPIFrance afin de rééchelonner les

remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPIFrance a accepté de décaler de 18 mois la date

de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant :

• 100 K€ au 31 décembre 2023 (1 versement) ;

• 250 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;

• 350 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;

• 450 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement).

KEPHALIOS devra s’acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas

échéant, d’une annuité égale à :

• 30% (trente pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d’exploitation des titres

de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l’année calendaire précédente,

• 30% (trente pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus

du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre

du projet.

Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due

concurrence de l’ultime échéance et le cas échéant des précédentes.

Le contrat conclu entre BPIfrance et KEPHALIOS prévoit le paiement d’un versement complémentaire

à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s’engage,

pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement

et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 10

000 000 € (dix millions d’euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d’affaires annuel généré par

l’exploitation des produits issus du Projet.

• Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 3 000 000 € (trois millions

d’euros).

• La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est

limitée à 15 (quinze) années.

Au 31 décembre 2021, sur la base des projections de chiffre d’affaires de KEPHALIOS, la Société a

réalisé une estimation des versements complémentaires. La dette a été comptabilisée au coût amorti en

reconnaissant 499 K€ d’intérêts courus.

11.1.3 Avance remboursable « Projet PIAVE ARTUS »

Le 21 juillet 2016, la Société MYOPOWERS a conclu un contrat avec BPIfrance pour une avance

remboursable d’un montant maximal de 7 796 K€ avec des versements en plusieurs tranches selon

l’atteinte « d’étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement d’un sphincter urinaire

artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire d’effort sévère ».

L’aide accordée par BPIfrance se décompose en subvention (pour 201 K€) et en avance remboursable

(pour 7 796 K€).

La Société a reçu un total de 6 188 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des

étapes clés 1 et 2.

Page 259

Le calendrier initial de remboursement était le suivant : 2 055 K€ par année du 1

septembre 2023 au

septembre 2026 (4 versements).

En mai 2021, la société a renégocié avec la BPI afin de décaler les dates d’échéances des prochaines

étapes clés ainsi que le début du remboursement de l’avance.

Ainsi, l’étape clé 4 a été décalé de 6 mois et s’établit au 30 juin 2023 (cette étape correspond au

marquage CE ou par la FDA et la finalisation du programme).

La date de début de remboursement de l’avance a été reporté au 31 décembre 2024 et devrait suivre le

calendrier de remboursement suivant :

• 1 949 K€ au 1

janvier 2025 (1 versement) ;

• 1 949 K€ au 1

janvier 2026 (1 versement) ;

• 1 949 K€ au 1

janvier 2027 (1 versement) ;

• 2 451 K€ au 1

janvier 2028 (1 versement).

Dans le cadre de la mise en place de l’avance remboursable Projet « PIAVE ARTUS » (cf. note 11.1.4),

la Société devra s’acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas

échéant, d’une annuité égale à :

• 45% (quarante-cinq pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d’exploitation

des titres de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l’année calendaire

précédente,

• 45% (quarante-cinq pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété

intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes

réalisées dans le cadre du projet.

Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due

concurrence de l’ultime échéance et le cas échéant des précédentes.

Le contrat conclu entre BPIfrance et MYOPOWERS prévoit le paiement d’un versement

complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La

société s’engage, pendant une durée de 4 (quatre) années consécutives après la date de la terminaison

dudit remboursement et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes

égal ou supérieur à 20 000 000 € (vingt millions d’euros), à verser 1% (un pour cent) du chiffre d’affaires

annuel généré par l’exploitation des produits issus du Projet.

• Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 4 000 000 € (quatre

millions d’euros).

• La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est

limitée à 15 (quinze) années.

Au 31 décembre 2021, sur la base des projections de chiffre d’affaires, la Société a réalisé une

estimation des versements complémentaires. La dette a été comptabilisée au coût amorti en

reconnaissant 864 K€ d’intérêts courus.

A ce stade, les décalages observés dans la mise en œuvre des essais cliniques ont eu des effets

négligeables sur le calcul des intérêts courus.

Page 260

11.2 Prêts Garantis par l’Etat

Principes comptables

Le Groupe bénéficie de prêts garantis par l’Etat (« PGE »).

Les PGE ont été initialement enregistrés à la juste valeur qui correspond à la trésorerie reçue, et

comptabilisés ensuite selon la méthode du coût amorti.

Le taux d’intérêt effectif a été déterminé sur la base de la meilleure estimation de la date attendue de

remboursement en tenant compte de l’option de prorogation que la société a l’intention d’exercer.

Au cours de l’année 2020, le groupe a contracté quatre prêts garantis par l’Etat et au cours de l’année

2021, trois nouveaux prêts garantis par l’Etat, pour renforcer sa trésorerie dans le contexte actuel de

pandémie COVID-19.

Au 31 décembre 2021, les prêts garantis par l’Etat ont été classés en dettes financières non courantes.

Evolution des prêts garantis par l’Etat

EVOLUTION DES

PRETS GARANTIS

PAR L’ETAT

(Montants en K€)

BNP Paribas

Société Générale

CIC

BPI

France

Total

Affluent Medical

Epygon

Kardiozis

Kephalios

Myopowers

Affluent

Medical

Au 31 décembre 2019

(+) Encaissement

1 000

160

890

2 140

(-) Remboursement

(+/-) intérêts courus

Au 31 décembre 2020

1 008

161

896

2 155

(+) Encaissement

200

395

200

795

(-) Remboursement

(+/-) intérêts courus

Au 31 décembre 2021

1 015

203

162

900

399

200

2 970

Ventilation des prêts garantis par l’Etat par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES

PRETS GARANTIS PAR

L’ETAT, EN VALEUR

DE REMBOURSEMENT

(Montants en K€)

BNP Paribas

Société Générale

CIC

BPI

France

Total

Affluent

Medical

Epygon

Kardiozis

Kephalios

Myopowers

Affluent

Medical

Au 31 décembre 2021

1 015

203

162

900

399

200

2 970

Part à moins d'un an

170

113

314

Part d'un an à 5 ans

845

186

142

787

382

179

2 601

Part à plus de 5 ans

Page 261

11.2.1 Prêts Garantis par l’Etat BNP Paribas

Le 6 avril 2020, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l’Etat avec

amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BNP Paribas dans les conditions suivantes :

• Montant du financement : 1 000 K€

• Durée : 12 mois

• Taux d’intérêt annuel : 0 %

• Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une

période de différé de 12 mois.

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90%.

En février 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi

d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 1% avec un coût de garantie

de 21 K€.

Le 15 avril 2021, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l’Etat avec

amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BNP Paribas dans les conditions suivantes :

• Montant du financement : 200 K€

• Durée : 12 mois

• Taux d’intérêt annuel : 0,00 %

• Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une

période de différé de 12 mois.

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90%.

La société a l’intention de demander un différé d’amortissement additionnel de 12 mois et un

remboursement sur 4 ans.

11.2.2 Prêts Garantis par l’Etat Société Générale

Le 5 juin 2020, la société EPYGON a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel

sur 5 ans, auprès de la Banque Société Générale dans les conditions suivantes :

• Montant du financement : 90 K€

• Durée : 12 mois

• Taux d’intérêt annuel : 0,25 %

• Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une

période de différé de 12 mois.

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90%.

En mars 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi

d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% avec un coût de la

prime de garantie de l’Etat de 2 K€.

Le 5 juin 2020, la société KARDIOZIS a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement

optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque Société Générale dans les conditions suivantes :

• Montant du financement : 160 K€

Page 262

• Durée : 12 mois

• Taux d’intérêt annuel : 0,25 %

• Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une

période de différé de 12 mois.

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90%.

En mars 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi

d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% avec un coût de la

prime de garantie de l’Etat de 3 K€.

Le 5 juin 2020, la société KEPHALIOS a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement

optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque Société Générale dans les conditions suivantes :

• Montant du financement : 890 K€

• Durée : 12 mois

• Taux d’intérêt annuel : 0,25 %

• Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une

période de différé de 12 mois.

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90%.

En mars 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi

d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% avec un coût de la

prime de garantie de l’Etat de 19 K€.

11.2.3 Prêts Garantis par l’Etat CIC

Le 5 février 2021, la société MYOPOWERS a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement

optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque CIC dans les conditions suivantes :

• Montant du financement : 395 K€

• Durée : 12 mois

• Taux d’intérêt annuel : 0,00 %

• Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une

période de différé de 12 mois.

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90%.

En novembre 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera

suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,70% avec un coût de

la prime de garantie de l’Etat de 8K€.

11.2.4 Prêts Garantis par l’Etat BPIFrance

Le 6 mai 2021, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l’Etat avec

amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BPIFrance dans les conditions suivantes :

• Montant du financement : 200 K€

• Durée : 12 mois

• Taux d’intérêt annuel : 2,35 %

• Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une

période de différé de 12 mois.

Page 263

Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à

hauteur de 90%.

La société a l’intention de demander un différé d’amortissement additionnel de 12 mois et un

remboursement sur 4 ans.

11.3 Emprunts obligataires et emprunts obligataires convertibles

Evolution des emprunts obligataires

EVOLUTION DES

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

(Montants en K€)

Emprunt

obligataire

KREOS

Financement

2018

OC 2018

OC 2019 –

Truffle innov

+ Biomed

OC 2019

– Head

Leader

Total

Au 31 décembre 2019

7 262

2 730

2 797

3 614

16 403

(+) Encaissement

4 000

(-) Dérivé passif

(1 364)

(+) Impact du coût amorti

174

338

(-) Remboursement

(1 952)

(+/-) Intérêts courus

285

(+/-) Conversion

(2 882)

(2 943)

(3 718)

(9 543)

Dont valeur nominale et

intérêts courus

(3 394)

(3 236)

(4 088)

(10 717)

Dont décotes et frais non

amortis

511

292

370

1 174

Au 31 décembre 2020

5 483

2 684

8 167

(+) Impact du coût amorti

1 203

1 254

(-) Remboursement

(2 164)

(3 000)

(5 164)

(+/-) Intérêts courus

153

(+/-) Conversion

(2 000)

Au 31 décembre 2021

1 370

1 040

2 410

Les OC 2018, OC Financement 2018 et la première tranche des OC 2019 ont été converties le 19 juin

2020. Les décotes et frais non amortis à la date de conversion ont été enregistrés en moins des capitaux

propres pour 1 174 K€ (cf. tableau ci-dessus). La juste valeur des dérivés passifs constatés au titre des

options de conversion des OC Financement 2018 et des OC 2019 a été enregistrée en capitaux propres

à la date de conversion pour 680 K€ (516 K€ pour le dérivé passif au titre de l’option de conversion des

OC Financement 2018 cf. note 11.3.2 et 164 K€ au titre de l’option de conversion pour le dérivé passif

des OC 2019 cf. note 11.3.4). L’impact net sur les capitaux propres au 31 décembre 2020 s’élève ainsi

à -493 K€ au 31 décembre 2020.

Le 11 juin 2021, l’emprunt obligataire KREOS a été converti en capital à hauteur de 2 000 K€ soit

l’émission de 232 558 d’actions ordinaires nouvelles. Suite à cette conversion, l’emprunt a fait l’objet

d’un nouvel échéancier.

Page 264

Ventilation des emprunts obligataires par date d’échéance, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES

EMPRUNTS

OBLIGATAIRES, EN

VALEUR DE

REMBOURSEMENT

(Montants en K€)

Emprunt

obligataire

KREOS

Financement

2018

OC 2018

OC 2019 –

Truffle

innov +

Biomed

OCA 2019

– Head

Leader

Total

Au 31 décembre 2021

1 367

1 000

2 367

Part à moins d'un an

1 367

1 000

2 367

Part d'un an à 5 ans

Part à plus de 5 ans

11.3.1 Emprunt Obligataire non convertible KREOS

Le 26 octobre 2018, la Société a conclu un « venture loan agreement » avec Kreos Capital tenant lieu

de contrat cadre organisant l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant pouvant atteindre 12 M€

au travers de l’émission d’une tranche de 4 millions d’euros et de deux tranches pouvant aller jusqu’à

4 millions chacune, l’émission de 196 722 bons de souscriptions d’actions (BSA2018-KREOS).

Le « venture loan agreement » prévoit le nantissement des actifs de la Société (incluant une part de la

propriété intellectuelle de la Société) au bénéfice de Kreos Capital.

Chaque tranche porte intérêts à 10% par an. Toutes les tranches d’emprunts non convertibles émises

sont remboursables en 36 mensualités avec un différé de remboursement de 6 mois.

Selon les termes du contrat, la Société a la possibilité à tout moment, à condition de respecter une

notification préalable à Kreos Capital d’au moins 30 jours, de rembourser ou racheter les emprunts

obligataires non convertibles. Le remboursement sera égal au (1) montant du principal restant dû,

augmenté de (2) la somme des intérêts que la Société aurait dû acquitter sur la durée restante de la

tranche concerné, actualisé au taux de 4% par an.

La tranche A a été émise lors de la signature du contrat, le 29 octobre 2018, et la tranche B le 1

juin

2019. Le tirage de la tranche C ne pourra pas avoir lieu, l’échéance du 30 septembre 2019 ayant été

dépassée et faute de satisfaction des conditions requises.

Un dépôt de garantie de 256 K€ (128 K€ par tranche) a été retenu par Kreos Capital sur les versements

effectués. Il sera déduit de la dernière mensualité. Il est présenté en « Autres actifs financiers non

courants ».

Chaque BSA2018-KREOS confère le droit de souscrire à un nombre d’actions N tel que N = 6,10 / RP

avec RP tel que défini ci-dessous.

Le Prix d’exercice (RP) est fixé au prix le plus bas entre i) la somme de 6,10 € et ii) le prix le plus bas

retenu au cours des différentes augmentations de capital étant intervenues entre la date d’émission des

BSA2018-KREOS et la date d’exercice, diminué d’une décote de 20%.

La période d’exercice de chaque BSA débute à la date d’émission et se termine à la date la plus tôt entre

i) le 10ème anniversaire de la date d’émission, ii) la date de transfert de propriété de plus de 80% des

Page 265

actions tel que décrit par le Pacte d’Actionnaires, ou iii) le 5ème anniversaire de l’Introduction en

Bourse de la Société.

Traitement comptable

Conformément à IFRS 9, la dette non convertible est évaluée selon la méthode du coût amorti.

Au 31 décembre 2019, la dette est évaluée à 7,2 M€.

Après analyse, les BSA attachés à la Tranche A (BSA2018-KREOS) ont été comptabilisés en dérivé

passif et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat

conformément à IFRS 9.

La juste valeur a été déterminée par l’application du modèle de valorisation Black-Scholes avec les

principales hypothèses suivantes :

BSA émis au profit de KREOS

Tranche A

A l'émission

(26/10/2018)

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2021

Nombre de BSA

65 574

Prix d'exercice

4,71 €

Terme contractuel

5,05

3,87

5,37

5,00

Volatilité

34,92%

36,57%

45,98%

39,29%

Taux sans risque

-0,19%

-0,51%

-0,75%

-0,48%

Valeur du dérivé (en K€)

147

138

178

157

Variation de la juste valeur au cours de la période (en K€)

(10)

(21)

BSA émis au profit de KREOS

Tranche B

A l'émission

(01/06/2019)

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2021

Nombre de BSA

65 574

Prix d'exercice

4,71 €

Terme contractuel

4,46

,87

5,37

5,00

Volatilité

36,57%

45,98%

39,29%

Taux sans risque

-0,51%

-0,75%

-0,48%

Valeur du dérivé (en K€)

144

138

178

157

Variation de la juste valeur au cours de la période (en K€)

(6)

(21)

Au cours de l’exercice 2020, l’emprunt KREOS a fait l’objet d’un rééchelonnement de certaines

échéances mensuelles. L’ensemble de l’emprunt obligataire non convertible (Tranche A et B) a

désormais une maturité en novembre 2022.

Dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, Kreos Capital a procédé à la souscription

d’actions de la Société à hauteur de 2 M€ par compensation de créances. Ainsi, suite à cette opération

et au rééchelonnement de certaines échéances mensuelles, un nouvel échéancier de la dette a été mis en

place.

Page 266

11.3.2 Emprunt Obligataire Convertible – OC Financement 2018

Le 23 avril 2018, la Société a signé un contrat d’emprunt obligataire avec des fonds TRUFFLE

permettant une levée de fonds de 3 M€ sur une période de 60 mois à compter de la date d’émission.

Au terme de ce contrat, l’émetteur a émis 3 000 000 obligations convertibles pour un total de 3 M€.

Le 19 juin 2020, l’intégralité des obligations convertibles ont été remboursées en actions nouvelles

générant l’émission de 599 218 actions.

Les obligations convertibles ont les caractéristiques suivantes :

• 3 000 000 OC de valeur nominale de 1 € chacune ont été émises au pair avec une maturité de

60 mois soit jusqu’au 09/04/2023

• Le taux annuel d’intérêt est fixé à 6 %, intérêt exigible à la date de conversion ou de

remboursement des OC

• Le ratio de conversion est fixé à 5 OC Financement pour 1 action de la Société sauf cas

particuliers détaillés ci-dessous

• Remboursement : A la date de maturité des OC Financement, leurs titulaires pourront

demander le remboursement ou la conversion des OC Financement.

En cas de survenance de certains évènements (notamment en cas de cession de l’intégralité des titres

ou des actifs de la Société, en cas de levée de fonds d’un montant minimum de 5.000.000 d’euros ou

d’admission des actions de la Société sur un marché règlementé ou organisé), les termes du contrat

prévoient que TRUFFLE ait la faculté de demander le remboursement anticipé ou la conversion des OC

Financement (ou, à l’option du titulaire, à compter d’un délai de 2 ans suivant la date d’émission des

OC Financement).

Le prix d’émission sera alors déterminé en fonction de la valeur de l’action émise lors d’une

introduction en bourse ou une levée de fond décotée de 10 % ou 15% selon la date de l’émission des

actions nouvelles.

Traitement comptable

Conformément à IFRS 9, la composante dette a été évaluée selon la méthode du coût amorti.

L’option de conversion des emprunts convertibles a été séparée, comptabilisée en dérivé passif en raison

d’une parité de conversion variable et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de

cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9.

Le tableau ci-dessous résume le traitement comptable de l’option de conversion :

Option de conversion - OC Financement 2018

A l'émission

(23/04/2018)

01/01/2019

31/12/2019

19/06/2020

Nombre d'obligations en circulation

3 000 000

Nombre d'actions pouvant être souscrites

3 000 000

Prix d'exercice

5,00 €

Terme attendu

3,50

2,80

1,80

1,34

Volatilité

33,93%

36,97%

38,29%

Taux sans risque

-0,38%

-0,54%

-0,62%

Valeur du dérivé (en K€)

732

713

596

516

Variation de la juste valeur au cours de la période (en K€)

N/A

(117)

(80)

Page 267

11.3.3 Emprunt Obligataire Convertible en Action 2018

Des emprunts obligataires convertibles ont été émis par la Société en date du 27 mars 2018 pour un

montant total de 2 850 milliers d’euros, afin de rémunérer les obligations convertibles en action (OCA)

apportées à la Société à l’issue de l’opération d’apport.

Le 19 Juin 2020, l’intégralité des obligations convertibles ont été remboursées en actions nouvelles

générant l’émission de 604 834 actions.

Les obligations convertibles ont les caractéristiques suivantes :

• 2 850 000 OCA de valeur nominale de 1 € chacune ont été émises au pair avec une maturité de

48 mois soit jusqu’au 27/03/2022

• Le taux annuel d’intérêt est fixé à 6 %

• Le ratio de conversion est calqué sur le ratio fixé dans les termes et conditions des obligations

convertibles apportées dans le cadre de l’Apport.

Traitement comptable

En raison de la présence d’une parité fixe, les OCA 2018 ont été qualifiées d’instruments composés

avec une composante dette et une composante capitaux propres.

La société a tout d’abord estimé la juste valeur de la composante dette en actualisant les flux contractuels

au taux de 11,51%.

La valeur de la composante capitaux propres correspond à la différence entre la trésorerie reçue et la

juste valeur de la composante dette et a été comptabilisé en instrument de capitaux propres

conformément à IAS 32 pour un montant de 519 K€.

11.3.2 Emprunt Obligataire Convertible en Action 2019

Le 10 décembre 2019, la Société a signé un contrat d’emprunt obligataire avec Head Leader Limited,

Truffle Biomedtech Crossover Fund et Truffle Innov FRR France permettant une levée de fonds de 8

M€ sur une période de 60 mois à compter de la date d’émission.

Au terme de ce contrat, l’émetteur a émis 2 300 000 obligations convertibles (OC) au profit de la société

TRUFFLE Biomedtech Crossover Fund, 1 700 000 au profit de la société Truffle Innov FRR France et

4 000 000 OC au profit de Head Leader Limited pour un total de 8 M€.

4 millions d’euros ont été versés à la Société en décembre 2019 par les fonds gérés par Truffle Capital.

Le 19 juin 2020, l’intégralité de ces obligations convertibles ont été remboursées en actions nouvelles

générant l’émission de 679 116 actions.

Le versement des 4 millions en provenance du fond Head Leader est intervenu le 16 octobre 2020.

Le contrat prévoit le nantissement de certains actifs de la Société (le brevet chinois de KALIOS détenu

par KEPHALIOS et 40% des titres de Shanghai Epygon Medical Technology et Shanghai Myopowers

Medical Technology) au bénéfice des souscripteurs.

Les obligations convertibles ont les caractéristiques suivantes :

• 8 000 000 OCA de valeur nominale de 1 € chacune ont été émises au pair avec une maturité de

60 mois soit jusqu’au 10/12/2024

• Le taux annuel d’intérêt est fixé à 4 %

• Le prix de conversion de l’obligation est égal à la valeur de souscription de l’action lors de

l’augmentation de capital la plus récente à la date de la demande de conversion

Page 268

Traitement comptable

Conformément à IFRS 9, la composante dette des emprunts convertibles a été évaluée selon la méthode

du coût amorti.

L’option de conversion des emprunts convertibles a été séparée, comptabilisée en dérivé passif en raison

d’une parité de conversion variable et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de

cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9.

La juste valeur a été déterminée par l’application du modèle de valorisation Black-Scholes avec les

principales hypothèses suivantes :

Option de conversion - OC 2019 - Truffle Biomedtech

Crossover Fund et Truffle Innov FRR France

A l'émission

(10/12/2019)

31/12/2019

19/06/2020

Nombre d'obligations en circulation

4 000 000

Nombre d'actions pouvant être souscrites

4 000 000

Prix d'exercice

5,00 €

Terme attendu

0,50

0,10

Volatilité

35,95%

35,92%

Taux sans risque

-0,66%

-0,68%

Valeur du dérivé (en K€)

399

398

164

Variation de la juste valeur au cours de la période (en K€)

(1)

(234)

Option de conversion - OC 2019 - Head Leader

A l'émission

(16/10/2020)

31/12/2020

31/12/2021

Nombre d'obligations en circulation

4 000 000

Nombre d'actions pouvant être souscrites

4 000 000

Prix d'exercice (1)

5,00 €

4,00 €

Terme attendu

0,42

N/A

Volatilité

41,09%

0,00%

N/A

Taux sans risque

-0,81%

0,00%

N/A

Valeur du dérivé (en K€)

1 364

1 000

Variation de la juste valeur au cours de la période (en K€)

(364)

(1 000)

(1) Selon le contrat, le prix d’exercice est diminué de 20% en cas d’introduction des titres sur un

marché réglementé

Le 25 février 2021, Head Leader Limited a notifié à la Société sa demande de remboursement de ses

obligations convertibles (OCA) en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux

négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce remboursement additionnel d’un montant de

l’ordre de 4,1 M€ (intérêts courus inclus) sera réalisé dans les mois suivants la réalisation de l’admission

des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Suite au succès de l’introduction en bourse en juin 2021, le remboursement de la dette Head Leader est

devenu certain engendrant la caducité de l’option de conversion. Dès lors, la juste valeur du dérivé

passif est nulle. La variation de sa juste valeur au cours de la période a été enregistrée en résultat pour

1,0 M€. Les frais non amortis (à la date d’introduction en bourse) sur la composante dette font l’objet

d’un étalement compris entre la date d’introduction en bourse et la date de fin du remboursement

effectif, le 28 janvier 2022.

Page 269

La Société a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire par tranche de 1 M€ chaque mois entre

octobre 2021 et janvier 2022.

Au 31 décembre 2021, il reste un montant de 1 M€ en nominal pour l’emprunt obligataire 2019 à

rembourser à Head Leader .

11.4 Dette liée aux obligations locatives

Evolution des dettes sur obligations locatives

EVOLUTION DES DETTES SUR OBLIGATIONS

LOCATIVES

(Montant en K€)

Dettes Locatives

Au 31 décembre 2019

1 013

(+) Augmentation

167

(-) Remboursement

(222)

Au 31 décembre 2020

957

(+) Augmentation

854

(-) Remboursement

(283)

(-) Sortie anticipé de contrat

(278)

Au 31 décembre 2021

1 250

Au cours de l’exercice 2021, les dettes locatives ont augmentées de 262 K€ après déduction des

remboursements de la période, correspondant aux éléments suivants :

• renouvellement du bail commercial d’Aix en Provence et au transfert de propriété entre les

sociétés Kephalios et Affluent Medical (sortie de bail pour la société Kephalios à hauteur de -

202 K€ (311 K€ en valeur brute et 109 K€ d’amortissements cumulés) et signature du bail par

Affluent Medical pour un impact de 233 K€).

• prolongation du bail de Besançon (site de la filiale Myopowers) pour un impact de +73 K€

• différents matériels industriels et informatiques pris en location à hauteur de 231 K€

• nouveaux locaux pris en location en Italie à hauteur de 275 K€

Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de remboursement

DETTES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES

(montant en K€)

Dettes locatives

Au 31 décembre 2021

1 250

Part à moins d'un an

337

Part d'un an à 5 ans

692

Part à plus de 5 ans

221

Page 270

Note 12 : Engagements envers le personnel

Principes comptables

Le Groupe accorde des prestations retraite, décès et invalidité à ses employés en fonction des habitudes

et exigences locales par le biais de versements de pensions par des organismes de sécurité sociale, qui

sont financées par les cotisations du Groupe et des employés (régime à cotisations définies) en Italie et

en France, les deux pays où le Groupe opère.

Le Groupe assure également des prestations retraite, décès et invalidité à ses employés italiens et

français par le biais des régimes à prestations définies suivants :

• Pour les employés italiens, le régime du “Trattamento di Fine Rapporto” (TFR)

• Les employés des sociétés françaises du Groupe bénéficient quant à eux d’une indemnité

de retraite, via le versement d’une somme forfaitaire au moment du départ à la retraite.

Les régimes de retraite, la rémunération similaire et les autres avantages du personnel qui ont le statut

de régimes à prestations définies (dans lesquels le Groupe garantit un montant ou un niveau défini de

prestations) sont comptabilisés dans l’état de situation financière sur la base d’une évaluation actuarielle

des obligations en fin de période, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime.

Cette évaluation est déterminée en utilisant la méthode des unités de crédits projetés, tenant compte du

taux de rotation des effectifs et de la probabilité de mortalité. Tous les écarts actuariels sont

comptabilisés en capitaux propres dans les « autres éléments du résultat global ».

Les versements du Groupe dans des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges au

compte de résultat durant la période à laquelle ils se rapportent. La charge de retraite (coût des services

rendus et charge d’intérêts) est présentée dans le résultat opérationnel.

En 2021, le Groupe a appliqué le changement de méthode comptable concernant le calcul des

engagements de retraite en lien avec la décision de l’IFRS IC présenté en note 2.2.

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Employés Italiens

Employés français

Engagements envers le personnel

117

Page 271

12.1 Employés italiens

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ en retraite

sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES DE

L'ENGAGEMENT DE RETRAITE – Italie

31/12/2021

31/12/2020

Age de départ à la retraite

67 ans

Taux d'actualisation

(IBOXX Corporates AA)

0,98%

0,33%

Table de mortalité

Table ISTAT SIM/F 2019

Taux de revalorisation des salaires

3,90%

3,60%

Taux de turn-over

3,00%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL EN

ITALIE

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Ouverture de la période

Coût des services rendus

Coût financier

Prestations payées

(2)

(7)

Ecart actuariel

(0)

Clôture de la période

12.2 Employés français

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ en retraite

sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES DE

L’ENGAGEMENT DE RETRAITE France

31/12/2021

31/12/2020

Age de départ à la retraite

Départ volontaire entre 65 et 67 ans

Conventions collectives

Kephalios

Industries Chimiques 3108

Autres entités françaises

Cadre : Métallurgie cadres 3025

Non-cadre : Métallurgie (Industries) 3126

Taux d'actualisation

(IBOXX Corporates AA)

0,98%

0,33%

Table de mortalité

INSEE 2019

Taux de revalorisation des salaires

2,00%

Taux de turn-over

Kephalios

Moyen

Autres entités françaises

Fort

Taux de charges sociales

45%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Page 272

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL EN

FRANCE

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Ouverture de la période

Coût des services rendus

(6)

Coût financier

Indemnités versées

Ecart actuariel

(35)

Variations de périmètre

Clôture de la période

Note 13 : Provisions

Principes comptables

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l’échéance et

le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d’un

événement passé dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers,

sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités

peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l’estimation de la

dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

PROVISIONS

(Montants en K€)

31/12/2020

Montant

début

exercice

Dotations

Reprises

Variation

Périmètre

Montant

fin

exercice

Provisions pour risques

Provision pour litige

103

125

228

Provisions pour risques et charges non courantes

103

125

228

PROVISIONS

(Montants en K€)

31/12/2021

Montant

début

exercice

Dotations

Reprises

Variation

Périmètre

Montant

fin

exercice

Provisions pour risques

Provision pour litige

228

(153)

130

Provisions pour risques et charges non courantes

228

(153)

130

Le Groupe a provisionné 125 K€ au titre de litiges prud'homaux apparus durant l’exercice 2020.

Au cours de l’exercice 2021, la Société a comptabilisé des dotations à hauteur de 55 K€ en lien avec

des litiges prud’homaux et des reprises de provision à hauteur de 153 K€ correspondant à la fin de

litiges présents au 31 décembre 2020.

Page 273

Par assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a engagé une action en

contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal judiciaire de Paris, à l’encontre de la Société et de

MyoPowers. Elle prétend que le développement du dispositif médical Artus reproduirait selon elle

certaines revendications de la partie française d’un brevet européen lui appartenant, et sollicite la

réparation du préjudice qu’elle prétend avoir subi. Elle sollicite ainsi la condamnation de la Société et

MyoPowers au paiement de la somme de 2 000 000 € à titre de dommages et intérêts provisionnels et

500 000 € au titre de son prétendu préjudice moral. La Société et MyoPowers ont conclu à plusieurs

reprises, notamment pour démontrer la nullité du brevet invoqué par Implantica Marketing Limited et,

en conséquence, l’absence de contrefaçon. A cet égard, dans une décision du 4 juin 2020 statuant sur

une demande d’interdiction provisoire d’Implantica Marketing Limited, le juge a admis qu’il existait

des doutes sérieux sur la validité du brevet invoqué, lequel a par ailleurs expiré le 8 février 2021. En

conséquence, dans sa décision du 4 juin 2020, le juge a refusé la demande d’Implantica Marketing

Limited qui sollicitait l’interdiction provisoire du développement du dispositif médical Artus dans

l’attente d’une décision au fond sur la contrefaçon. Implantica a été condamné à payer 50k€ dont le

versement a été réalisé.

Depuis la décision du 4 juin 2020, la procédure au fond a repris : Implantica Marketing Limited a réitéré

ses demandes de dommages et intérêts mentionnées ci-dessus par conclusions en date du 11 janvier

2021.

Le 8 février 2021, le brevet d’Implantica a expiré.

La procédure est toujours en cours à la date d’arrêté des comptes.

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2021, la Société n’a pas constitué de provisions pour

risques et charges au titre de ce litige.

Page 274

Note 14 : Autres dettes courantes et non courantes

Principes comptables

La juste valeur des passifs courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très

courtes de paiement.

AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 793

2 352

Dettes fiscales et sociales

2 137

1 441

Produits constatés d'avance courants

350

Passif d'impôts courants

Autres dettes

138

Comptes courants hors Groupe

200

300

Total autres passifs courants

4 239

4 613

Produits constatés d’avance non courants

Total autres passifs non courants

Les produits constatés d’avance sont notamment relatifs à l’étalement des subventions reçues dans le

cadre des projets PIAVE ARTUS et MIVANA. Ils ont été classés en autres passifs courants pour la

partie des subventions à recevoir à moins d’un an et en autres passifs non courants pour les subventions

à plus long terme.

Note 15 : Actifs et passifs financiers

Principes comptables

La Société a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs

caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines

des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;

• Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de

techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

• Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de

techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un

paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses

ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés,

sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables

disponibles à la même date.

Les instruments financiers reconnus à la juste valeur par résultat relevant du niveau 3 sont les dérivés

passifs reconnus au titre des options de conversion de certains emprunts obligataires convertibles (OC

Financement 2018 et OC 2019, cf. notes 11.3.2 et 11.3.4) et au titre des BSA attachés à l’emprunt

obligataire non convertible Kreos (cf. note 11.3.1).

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante à la clôture des exercices

présentés :

Page 275

(Montants en K€)

31/12/2020

Valeur - état de situation

financière selon IFRS 9

Rubriques au bilan

Valeur

comptable

Valeur de

marché

Juste-valeur

par le biais du

compte de

résultat

Coût

amorti

Actifs financiers non courants

351

Autres créances courantes

2 261

Trésorerie et équivalents de trésorerie

5 650

Total des rubriques relevant d'un poste d'actif

8 262

5 650

2 612

Dettes financières courantes

3 575

Dettes liées aux obligations locatives - courantes

226

Dettes financières non courantes

16 248

Dettes liées aux obligations locatives - non courante

731

Dettes fournisseurs

2 352

Autres dettes courantes

2 261

Dérivés passifs

1 351

Total des rubriques relevant d'un poste de passif

26 743

1 351

25 392

(Montants en K€)

31/12/2021

Valeur - état de situation

financière selon IFRS 9

Rubriques au bilan

Valeur

comptable

Valeur de

marché

Juste-valeur

par le biais

du compte de

résultat

Coût amorti

Actifs financiers non courants

457

Autres créances courantes

3 265

Trésorerie et équivalents de trésorerie

11 410

Total des rubriques relevant d'un poste d'actif

15 132

11 410

3 722

Dettes financières courantes

2 416

Dettes liées aux obligations locatives - courantes

337

Dettes financières non courantes

16 085

Dettes liées aux obligations locatives - non courante

913

Autres dettes courantes

2 447

Dérivés passifs

310

Total des rubriques relevant d'un poste de passif

22 508

310

22 198

Page 276

Note 16 : Autres produits d’exploitation

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

31/12/2021

31/12/2020

(Montants en K€)

Crédit d’impôt recherche

1 101

380

Subventions

350

444

Total autres produits d’exploitation

1 451

824

Les autres produits d’exploitations sont constitués notamment :

• des crédits d’impôts recherche des sociétés françaises à hauteur de 1 101 K€ au 31 décembre

2021 et 380 K€ au 31 décembre 2020. Cette hausse s'explique par les financements de type

subventions et avances remboursables perçus de la BPI en 2020 qui viennent en réduction de

la base de calcul du crédit d'impôt recherche ; et

• de subventions étalées sur la durée des dépenses réalisées dans le cadre du projet avec la

Bpifrance à hauteur de 45 K€ au 31 décembre 2021 et 36 K€ au 31 décembre 2020 (cf. note

11.1.1) et des projets de développement MIVANA et PIAVE ARTUS (cf. notes 11.1.2 et

11.1.3) à hauteur de 305 K€ au 31 décembre 2021 (dont 272 K€ pour le projet MIVANA, 33

K€ pour le projet PIAVE ARTUS) et 408 K€ au 31 décembre 2020.

Note 17 : Charges Opérationnelles

Les dépenses opérationnelles dédiées aux activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires

réglementaires, qualité et en excluant les dépenses administratives générales représentent environ 81%

des dépenses totales de la Société.

17.1 Charges externes

Charges externes

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Honoraires

(3 440)

(2 969)

Honoraires relatifs à l’introduction en bourse

(1 155)

Missions et réceptions

(215)

(128)

Entretien et réparations

(223)

(152)

Publicité, publications, relations publiques

(20)

(21)

Publicités relatives à l'introduction en bourse

(25)

Locations et charges locatives

(64)

(58)

Primes d'assurances

(64)

(48)

Etudes, recherches, sous-traitance, documentation et séminaires

(23)

(9)

Divers

(267)

(178)

Total charges externes

(5 496)

(3 563)

Dans le cadre de son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a engendré des frais qui ont été

répartis en partie en moins de la prime d’émission et pour le reste ont été comptabilisés en charges

externes (cf. Note 9). Cette répartition a été réalisé après analyse de la nature de chaque facture constatée

au titre de cette introduction en bourse et de l’augmentation de capital concomitante. Suite à cette

analyse, 1 180 K€ de frais ont été constatés en charges externes sur l’exercice 2021.

Page 277

17.2 Charges de personnel

Charges de personnel

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Rémunération du personnel

(3 110)

(2 782)

Charges sociales

(1 241)

(976)

Engagements de retraite

(11)

(29)

Indemnités de chômage partiel

Paiements fondés sur des actions

(42)

(959)

Total charges de personnel

(4 405)

(4 694)

L’effectif moyen de la Société s’élève à 48 au 31 décembre 2021 contre 42 au 31 décembre 2020.

17.3 Autres produits et charges opérationnels courants

Autres produits et charges opérationnels courants

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Valeur nette comptable des actifs cédés

(154)

Produits des actifs cédés

174

Autres charges et autres produits divers

125

Autres produits et charges opérationnels courants

145

Note 18 : Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de

leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité

courante du Groupe.

Ils peuvent comprendre notamment :

• des coûts liés au rapprochement / à l’acquisition de sociétés ;

• certaines charges de restructuration ;

• d’autres produits et charges opérationnels tels qu’une provision relative à un litige d’une

matérialité très significative ;

• Une plus ou moins-value de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d’actifs non

courants.

Autres produits et charges opérationnels non courants

Le Groupe n’a pas comptabilisé d’autres produits ou charges opérationnelles non courants au cours des

exercices 2020 et 2021.

Page 278

Note 19 : Résultat financier net

Principes comptables

Le résultat financier inclut l’ensemble :

• Des charges liées au financement de la Société : intérêts payés, coûts amortis des dettes

financières, désactualisation des avances remboursables.

• Des variations de la juste-valeur des dérivés passifs.

Les gains et pertes de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

Détail des produits et charges financiers

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Coût de l'endettement financier net

(3 055)

(2 165)

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

Charges d'intérêts

(3 036)

(2 129)

Effet de la désactualisation

(19)

(36)

Autres produits et charges financiers

1 045

629

Résultat de change

Variation de juste valeur des dérivés passifs (1)

1 041

597

Autres

Résultat financier net

(2 010)

(1 536)

La charge d’intérêts au titre d’IFRS 16 s’élève à 41 K€ au 2021 et 37 K€ au 2020.

(1) cf. Note 11.3.1 Emprunt Obligataire non convertible KREOS et 11.3.2 Emprunt Obligataire

Convertible en Action 2019

Note 20 : Impôt sur le résultat

Principes comptables

Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au

montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont

été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode du report variable, pour l’ensemble des

différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur

valeur comptable dans les états financiers ainsi que sur les déficits reportables.

Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables et aux technologies

développées en interne et reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprise antérieurs à la date de

transition aux IFRS.

Page 279

Des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable

que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées

pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus

nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports

déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de

gestion fiscale.

Taux d’imposition et déficits reportables

Affluent Medical dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour 85 279 K€ au 31

décembre 2021.

Le taux d’imposition sur les résultats applicables à Affluent Médical est le taux actuellement en vigueur

en France, soit 26,5%. Ce taux diminuera progressivement pour atteindre 25% à compter de 2022.

L'imputation des déficits fiscaux reportables en France sur l'exercice suivant est limitée à 1 million

d’euros par an, majoré de 50 % de la fraction du bénéfice supérieure à ce plafond.

En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des

déficits, aucun impôt différé actif n’a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes

consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020.

En effet, des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est

plus probable qu’improbable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces

pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

Les impôts différés d’actif reconnus à hauteur des impôts différés passifs sont présentés en moins de

ces derniers au niveau de l’état de situation financière consolidé.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE D'IMPOT

(montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Résultat net

(14 820)

(14 319)

Neutralisation

Quote-part des sociétés mise en équivalence

(14)

(398)

Impôt consolidé

437

209

Crédits d’impôts

1 101

380

Résultat avant impôt

(16 344)

(14 509)

Taux d'imposition courant

26,50%

28,00%

Impôt théorique au taux courant

4 331

4 063

Différences permanentes

(73)

181

Paiements fondés sur des actions

(11)

(269)

Déficit fiscal non activé, corrigé de la fiscalité différée

(3 812)

(3 770)

Effet des différences de taux d'imposition

Autres

(1)

(0)

Impôt sur le résultat

437

209

Taux effectif d'impôt

2,9%

1,5%

Page 280

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES

(montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Autres différences temporaires

181

Déficit reportable en France

21 320

19 176

Total des éléments ayant une nature d'actifs d'impôts

différés

21 413

19 357

Ecart d’évaluation sur technologies développées en interne

(4 946)

(6 001)

Autres différences temporaires

(2 173)

(1 515)

Total des éléments ayant une nature de passifs d'impôts

différés

(7 119)

(7 516)

Total des éléments ayant une nature d'impôts différés

14 294

11 841

Actifs d'impôts différés non reconnus

(16 267)

(14 282)

Impôts différés actifs (passifs), nets

(1 973)

(2 440)

Déficits reportables

DEFICITS REPORTABLES EN BASE

(montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

France

85 279

68 487

Italie

Total

85 279

68 487

Dont activés

11 893

17 481

Note 21 : Résultat par action

Principes comptables

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la

Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions

ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions

ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital

de façon différée (BSA, BSPCE, obligations convertibles) génère un effet anti-dilutif, ces instruments

ne sont pas pris en compte.

Page 281

Le résultat net de la Société sur les deux exercices présentés étant une perte, le résultat dilué par action

est identique au résultat de base par action.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION

31/12/2021

31/12/2020

Résultat de l’exercice (en K€)

(14 820)

(14 319)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période

16 873 582

13 360 416

Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué sur la

période

16 873 582

13 360 416

Résultat de base par action (€/action)

(0,88)

(1,07)

Résultat dilué par action (€/action)

(0,88)

(1,07)

Conformément à IAS 33, le résultat par action sur une base diluée présenté ci-dessus est identique au

résultat par action de base car intégrer les effets de la dilution reviendrait à présenter un résultat par

action sur une base diluée amélioré par rapport au résultat par action de base.

Au 31 décembre 2021, les instruments dilutifs de la Société sont constitués :

• des BSA attachés aux obligations non convertibles KREOS, cf. note 11.3.1 ;

• des BSA , BSPCE et AGA attribués à des employés, membres du conseil d’administration,

prestataires externes, cf. notes 10.1 et 10.2.

Note 22 : Informations sectorielles

Principes comptables

Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle est établie sur la base des données de gestion

interne utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources.

Compte tenu du stade de développement des produits de la Société, le fonctionnement des activités de

recherche et de développement des dispositifs médicaux est étroitement lié. La Société dispose d’une

équipe transversale de direction de la recherche et d’une équipe opérationnelle et de direction du

développement clinique dont les coûts et le suivi ne sont pas strictement alloués par dispositif médical.

De ce fait, la performance du Groupe est actuellement analysée au niveau consolidé par la direction de

la Société et son conseil d’administration.

Ainsi, à ce stade, la Société a conclu que ses opérations constituent un seul et unique secteur

opérationnel : la conduite de recherche et le développement de dispositifs médicaux en vue de leur

commercialisation future.

Les actifs, passifs et les pertes opérationnelles ainsi que les frais de recherche et développement sont

localisés en France, en Italie et en Chine au travers des Joint-Ventures.

Les actifs non courants du Groupe s’élevant à 55 338 K€ au 31 décembre 2021 se répartissent

géographiquement à hauteur de 54 164 K€ en France, 1 174 K€ en Italie et 0 K€ pour la Chine.

Page 282

Note 23 : Parties liées

23.1 Rémunérations dues aux mandataires sociaux

Les rémunérations des dirigeants s’analysent de la façon suivante :

Rémunération des mandataires sociaux

(Montants en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Rémunérations fixes

253

Rémunérations variables versées

Honoraires de conseil

Avantages en nature

Jetons de présence

Paiements fondés sur des actions

(85)

540

TOTAL

322

890

Note 24 : Engagements donnés

24.1 Nantissements

Le « venture loan agreement » mis en place avec Kreos Capital prévoit le nantissement des actifs de la

Société (incluant une part de la propriété intellectuelle de la Société) au bénéfice de Kreos Capital. Cf.

note 11.3.1

Le contrat d’obligations convertibles OC 2019 prévoit le nantissement de certains actifs de la Société

(le brevet chinois de KALIOS détenu par KEPHALIOS et 40% des titres de Shanghai Epygon Medical

Technology et Shanghai Myopowers Medical Technology) au bénéfice des souscripteurs. cf. note

11.3.4.

Note 25 : Gestion et évaluation des risques financiers

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation.

Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité et le risque de crédit.

La Société estime ne pas être exposée de façon significative au risque de taux d’intérêts et de change.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt représente l’exposition de la Société aux variations de taux d’intérêts du

marché.

L’évolution des taux d’intérêt pourrait affecter les rendements sur la trésorerie et les dépôts à terme.

Néanmoins, ce risque est considéré comme non significatif compte tenu de l’absence de dépôts à terme

détenus par la Société.

L’ensemble des dettes de la Société hors avances remboursables a été souscrit à taux fixe.

Page 283

Les avances remboursables sur les projets MIVANA et PIAVE (cf. notes 11.1.2 et 11.1.3) comportent

des versements complémentaires qui dépendent de la réussite du projet et du niveau de chiffre d’affaires

réalisé par la Société.

La progression de 10 points des hypothèses de chiffre d’affaires aurait les incidences suivantes sur les

intérêts courus comptabilisés au 31 décembre 2021 :

(Montants en K€)

Projet

MIVANA

EPYGON

Projet

MIVANA

KEPHALIO

Projet PIAVE

ARTUS

MYOPOWE

Taux d’intérêts effectifs retenus pour le calcul des intérêts courus

13,21%

12,62%

6,78%

Taux d’intérêts effectifs si les hypothèses de chiffre d’affaires

progressaient de 10 points

13,34%

13,30%

6,82%

Incidence sur les intérêts courus au 31 décembre 2021

16 K€

29 K€

4 K€

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières.

La Société cherche à minimiser le risque lié aux banques et établissements financiers en plaçant des

dépôts à terme auprès d’établissements financiers de premier ordre. Le niveau maximum du risque de

crédit correspond à la valeur comptable des actifs financiers. Les créances en cours comprenant

principalement les crédits d’impôt recherche « CIR » accordés par l’État français, la Société ne supporte

pas de risque de crédit significatif.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change en devises sont considérés comme non significatifs

en raison de la faible activité de ses filiales à l’étranger.

La Société n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son

activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu’une

augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de

change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché

réglementé.

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la Société s’élevait à 11 410 K€, contre 5 650 K€ au 31 décembre

2020. La Société a généré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de la Société se sont élevés respectivement à

-12 364 K€ et – 8 936 K€ pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Au 31 décembre 2021,

la perte nette de la Société s’est élevée à 14 820 K€.

Page 284

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives,

de mise en place d’emprunts obligataires, d’avances remboursables, de prêts garantis par l’Etat et par

le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. La Société ne génère pas de chiffre

d’affaires et continue ses efforts de recherche et de développement de ses dispositifs médicaux.

La Société estime qu’elle devrait continuer à constater des pertes à moyen terme et que ses ressources

actuelles lui permettront de financer son activité jusqu’à septembre 2022.

La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de

capital publiques ou privées, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration,

licences et développement ou d’autres formes de financements non-dilutifs.

À la date de l’arrêté des comptes, le management de la Société estime qu’il dispose d’une assurance

raisonnable de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu’elle

parviendra à l’obtenir.

Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 ont été arrêtés selon le principe de continuité

d’exploitation (cf. note 2.1). Ainsi, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou au classement des

actifs et passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n’était pas capable de poursuivre ses

activités selon le principe de la continuité d’exploitation.

Page 285

Note 26 : Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX

COMPTES

Exercice 2021

(12 mois)

Exercice 2020

(12 mois)

(Montants HT en K€)

PWC

EXPERTEA

PWC

EXPERTEA

Mission de commissariat aux comptes

Affluent Medical

Filiales intégrées globalement

Services autres que la certification des comptes (1)

150

Sous total

271

Autres prestations rendues

- Fiscale

- Autres

Sous total

Total

271

(1) Les services autres que la certification des comptes, couvrent principalement des services requis

dans le cadre des augmentations de capital et les travaux réalisés dans le cadre de l’introduction en

bourse de la Société.

Note 27 : Evènements post-clôture

En février 2022, le Groupe a signé un avenant aux prêts PGE contractés auprès de la BPI et de la BNP

pour 0.2 M€ chacun, optant pour un différé de remboursement additionnel de 12 mois, puis un

amortissement sur 4 ans, fixant ainsi la date d’échéance du prêt BNP au 15/04/2027, avec un taux de

0.75%, et celui de la BPI au 31/05/2027, à un taux de 3.35%.

Conséquences du conflit en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par les forces russes le 24 février 2022 aura des conséquences

économiques et financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant

des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités du Groupe pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes

du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

Le Groupe pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

• Problèmes d’approvisionnements notamment sur des métaux (titane…), des polymères ou sur

de l’électronique ;

• Hausse des coûts de développement des produits en lien avec la flambée des matières premières

et de l’énergie.

Page 286

18.1.1.2. Comptes consolidées établis en normes IFRS au 31 décembre 2019 et 2020

Le Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les comptes consolidés établis

conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019,

comptes présentés au sein du document d’enregistrement approuvé par l’AMF en date du 12 avril 2021

sous le numéro d’approbation I. 21-007. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par les

commissaires aux comptes de la Société.

18.1.2. Changement de date de référence comptable

Non applicable

18.1.3. Normes comptables

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales

IFRS.

18.1.4. Changement de référentiel comptable

Non applicable.

18.1.5. Date des dernières informations financières

Exercice clos au 31 décembre 2021

18.2. Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable

Page 287

18.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre

2021

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXPERTEA AUDIT

60 Boulevard Jean Labro,

13016 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale

AFFLUENT MEDICAL

320 Avenue Archimède

13100 AIX EN PROVENCE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué

l’audit des comptes consolidés de la société AFFLUENT MEDICAL relatifs à l’exercice clos le 31

décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans

l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de

l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de

l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent

rapport.

Page 288

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code

de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période

du 1

janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de

services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation

et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le

cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,

particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail

à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités

de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et

R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre

connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre

jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,

ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans

leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion

sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Goodwill et immobilisations incorporelles

Risque identifié

Le 27 mars 2018, la Société a bénéficié de l’apport des titres des sociétés EPYGON SAS, KARDIOZIS

SAS, KEPHALIOS SAS et MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France. La différence entre

le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition

constitue le goodwill. Des technologies développées en interne ont également été apportées. Au 31

décembre 2021, le goodwill s’élève à 32.2 millions d’euros (soit 46% du total bilan) et les technologies

à 20.7 millions d’euros.

Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel et les technologies font l’objet d’un test de

dépréciation dès l’apparition d’indice de perte valeur selon les modalités décrites dans les notes 3 «

Goodwill » et 4.3 « Perte de valeurs des immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux

comptes consolidés.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif testé à sa valeur

recouvrable qui correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d’utilité, si

celle-ci est supérieure.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif

lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et

consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d‘utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l‘utilisation

continue d‘un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d‘utilité. La valeur d‘utilité est déterminée à partir

Page 289

des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur dix ans. Les projections sur

une période de dix ans sont utilisées compte tenu des cycles de développement longs des activités de la

société.

Les décalages mineurs dans la mise en œuvre des programmes cliniques de la Société en 2021 et 2020

du fait de la crise sanitaire du Covid-19 (cf. note 2.7 « Impact de la crise sanitaire Covid-19 sur les

comptes consolidés au 31 décembre 2021 » de l’annexe aux comptes consolidés) n’ont pas été

considérés comme un indice de perte de valeur des technologies.

Nous avons estimé que la valorisation des goodwill constitue un point clé de notre audit compte tenu

de son caractère significatif, de la part de jugement de la direction pour évaluer les hypothèses sous-

jacentes telles que les estimations de cycle de développement des essais cliniques, le taux d’actualisation

ou encore le taux de croissance à l’infini et la sensibilité de la valorisation à ces hypothèses.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de valorisation du goodwill.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable et la pertinence des plans d’affaires retenus par la

Direction pour estimer notamment l’avancement et le coût des études, les prévisions commerciales ainsi

que les probabilités de succès cliniques, à partir des éléments disponibles.

Nous avons effectué une analyse de sensibilité de la juste valeur à une variation de ces principales

hypothèses.

Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux

comptes consolidés.

Financement

Risque identifié

Affluent Médical est un groupe développant des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle

génération dans le domaine de l’urologie et cardiologie fonctionnelle. La société a lancé d’importantes

dépenses de recherche & développement (R&D) et anticipe encore d’importants besoins de financement

pour être en mesure de poursuivre ses études cliniques.

S’appuyant sur les lignes de financement obtenues et sur sa trésorerie actuelle, la direction considère

que la société a suffisamment de trésorerie pour financer son besoin en fonds de roulement jusqu’à fin

septembre 2022. Comme mentionné dans le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note 2.1 «

Principes appliqués à la préparation des états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés, la

direction a donc arrêté les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en retenant le

principe de continuité de l’exploitation malgré les pertes accumulées depuis la création de la société.

Différentes solutions de refinancement sont envisagées et pourraient, sans être restrictives, prendre la

forme de placements privés auprès d’investisseurs, la réalisation d’augmentations de capital, la mise en

place d’emprunt obligataires, l’obtention de financements publics.

Dans la mesure où ses besoins de financements sont significatifs et que le groupe est dépendant de

l’avancement et des résultats de ses programmes de recherche, des décisions de ses autres partenaires

stratégiques, de l’octroi de subventions et de l’intérêt des marchés financiers pour de tels

investissements, nous avons considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituent un

point clé de notre audit.

Page 290

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des prévisions de trésorerie de la société et avons

effectué une revue critique des prévisions de trésorerie.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés sous-jacentes telles que les dépenses

de R&D, les autres charges opérationnelles et le bien fondé du taux d’actualisation utilisé, notamment

dans le contexte de crise actuelle, et évalué la capacité de la Direction à établir des prévisions fiables

en comparant les prévisions actuelles avec les prévisions des années précédentes et en examinant, le cas

échéant, les causes des différences relevées.

Nous avons évalué l’impact d’un changement d’hypothèses sur les prévisions de trésorerie.

Nous avons examiné la cohérence de ces hypothèses avec les dernières prévisions de trésorerie élaborés

par la direction telles qu’elles ont été approuvées par le conseil d’administration.

Nous avons pris connaissance des projets de refinancement à l’étude, présentés au conseil

d’administration et nous nous sommes assurés que les modalités de refinancement et les montants

proposés permettront à la société de faire face à ses engagements au cours des 12 prochains mois.

Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée en annexe sur le maintien du

principe de continuité de l’exploitation pour l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2021.

Crédit d’impôt recherche

Risque identifié

Le groupe ayant une activité de R&D, il bénéficie du crédit d’impôt recherche.

Comme décrit dans le paragraphe « Crédit d’impôt recherche » de la note 7 « Autres créances », des

crédits d’impôt recherche sont octroyés par l’État français aux sociétés françaises du groupe afin de les

inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de

dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le

paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois

exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d’impôt recherche peut faire l’objet d’audits par les autorités fiscales françaises.

Au cours de l’exercice 2021, le groupe a obtenu le paiement du crédit impôt recherche de 0.5 million

d’euros relatif aux dépenses de 2020 et a comptabilisé en produits à recevoir une créance d’1.0 million

d’euros au titre des dépenses 2021.

Nous avons considéré le crédit d’impôt recherche comme un point clé de notre audit étant donné les

conditions d’éligibilité des coûts entrant dans l’assiette de calcul ainsi que les modalités de

détermination du montant à recevoir du fait de la complexité des règles et législations.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Sur la base d’un échantillonnage, nous avons

- rapproché les dépenses éligibles sur la base des textes en vigueur avec les justificatifs correspondants,

- vérifié le caractère éligible et le montant des charges salariales allouées par la société à la R&D,

- comparé les estimations de crédits d’impôt recherche comptabilisés sur les périodes précédentes avec

les montants effectivement perçus afin d’apprécier la fiabilité du processus mis en œuvre par la direction

pour calculer le montant de crédit d’impôt recherche.

Page 291

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations

relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes

consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences

du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format

d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le

règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2

du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du le président-directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du

balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être

inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format

d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre

société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous

avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AFFLUENT MEDICAL par votre

assemblée générale du 6 février 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 décembre

2020 pour le cabinet Expertea.

Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la quatrième année de sa

mission sans interruption et le cabinet Expertea dans la deuxième année, dont une année depuis que les

titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément

au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle

interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la

société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations

nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité

d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Page 292

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de

suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de

l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir

l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas

d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans

toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou

résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre

à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que

les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des

comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en

France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre

des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et

appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative

provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une

erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les

fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures

d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité

du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable

des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant

fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de

continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments

collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à

l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les

informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec

réserve ou un refus de certifier ;

Page 293

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés

reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de

consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une

opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la

réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et

le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons

également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous

avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies

significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de

l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le

présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)

n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles

sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec

le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT

Thierry Charron Jérôme MAGNAN

Page 294

18.4. Comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2021

Bilan

Page 295

Passif

Au 31/12/2021

Au 31/12/2020

Capitaux

propres

Capital (dont versé :

18 163 802

)

Primes d’émission, de fusion, d’apport

Ecarts de réévaluation

Ecarts d’équivalence

Réserves

Réserve légale

Réserves statutaires

Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau

Résultats antérieurs en instance d’affectation

Résultat de la période (bénéfice ou perte)

Situation

nette

avant

répartition

Subvention d’investissement

Provisions réglementées

18 163 802

15 256 824

80 546 104

62 683 436

2 500 001

-748 956

-643 623

168 101

-105 333

100 629 052

77 191 303

Total

100 629 052

77 191 303

Aut.

fonds

Titres participatifs

Avances conditionnées

Total

Provisions

Provisions pour risques

Provisions pour charges

35 000

Total

35 000

Dettes

Emprunts et dettes assimilées

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts

dettes

auprès

des

établissements

crédit

(2)

Emprunts

dettes

financières

divers

(3)

1 187 202

4 040 024

3 515 982

7 277 884

3 669 251

3 662 426

Total

8 372 436

14 980 335

Avances

acomptes

reçus

sur

commandes

(1)

Dettes

fournisseurs

comptes

rattachés

522 034

664 363

Dettes fiscales et sociales

Dettes

sur

immobilisations

comptes

rattachés

1 531 690

1 239 650

Autres

dettes

Instruments

trésorerie

68 577

25 025

Total

2 122 302

1 929 039

Produits

constatés

d’avance

Total des

dettes et

des

produits

constatés d’avance

10 494 738

16 909 374

Écarts

conversion

passif

TOTAL DU PASSIF

111 123 791

94 135 678

Crédit-bail immobilier

Crédit-bail mobilier

Effets portés à l’escompte et non échus

Dettes et produits constatés d’avance, sauf (1),

à plus d’un an

à moins d’un an

Renvois

(2)

dont

concours

bancaires

courants

soldes

créditeurs

banques

(3)

dont

emprunts

participatifs

1 726 317

7 940 115

8 768 421

8 969 259

Page 296

Compte de résultat

France

Exportation

Du 01/01/2021

Au 31/12/2021

12 mois

Du 01/01/2020

Au 31/12/2020

12 mois

Produits

d’ exploitation

(1)

Ventes de marchandises

Production vendue : - Biens

Services

Chiffre

d’affaires

net

5 756 836

3 938 911

5 756 836

3 938 911

Production

stockée

Production

immobilisée

Produits nets partiels sur opérations à long terme

Subventions d’exploitation

Reprises

sur

amortissements

provisions,

transferts

charges

Autres

produits

Total

65 591

64 273

5 822 434

4 003 277

Charges

d’ exploitation

(2)

Marchandises

Achats

Variation de stocks

Matières premières et autres approvisionnements

Achats

Variation de stocks

Autres achats et charges externes (3)

Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements

Charges

sociales

3 239 588

43 226

1 194 350

486 846

1 450 547

36 943

1 153 145

454 909

•

sur

immobilisations

amortissements

1 235

1 176

Dotations

provisions

d’exploitation

•

sur

actif

circulant

•

pour

risques

charges

35 000

Autres

charges

63 769

52 833

Total

5 029 018

3 184 556

Résultat

d’exploitation

793 416

818 720

Opér.

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits

financiers

Produits

financiers

participations

(4)

Produits financiers d’autres

valeurs

mobilières de

placement et

créances d’actif

immobilisé

(4)

3 960

59 756

2 884

Autres

intérêts

produits

assimilés

(4)

26 338

43 191

Reprises

sur

provisions,

transferts

charges

Différences

positives

change

67 407

Produits

nets

sur

cessions

valeurs

mobilières

placement

Total

97 706

105 832

Charges

fnancières

Dotations financières aux amortissements et provisions

Intérêts et charges assimilées (5)

Différences

négatives

change

Charges

nettes

sur

cessions

valeurs

mobilières

placement

Total

118 307

629 714

1 029 886

748 022

1 029 886

Résultat

financier

-650 315

-924 054

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT

(± A ± B - C ± D)

143 101

-105 333

Page 297

1 Faits caractéristiques de l’exercice

1.1 Evènements principaux

Opérations sur le capital

Suite à une opération d’introduction en bourse en juin 2021, la société a procédé à 25M€ d’augmentation de capital

en numéraire

Conversion de dettes

La Société a conclu, le 29 octobre 2018, un venture loan agreement avec la société Kreos Capital V sous la forme

d’obligations non convertibles en plusieurs tranches d’un montant global maximum de 8M€.

Dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, Kreos Capital V a procédé à la souscription d’actions de

la Société à hauteur de 2M€ par compensation de créances. Ainsi, suite à cette opération et au rééchelonnement

de certaines échéances mensuelles, un nouvel échéancier de la dette a été mis en place.

L’échéance de cet emprunt amortissable mensuellement est novembre 2022.

Obligations convertibles

Un emprunt obligataire de 8M€ a été lancé en décembre 2019 (OC 2019). Head Leader Limited (Chine) partenaire

d’Affluent Medical dans ses 2 joint-ventures à Shanghai, a participé à hauteur de 4M€. Le 25 février 2021, Head

Leader Limited a notifié à la Société sa demande de remboursement des OCA en cas de réalisation de l’admission

des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce remboursement d’un

montant de 4M€ (intérêts courus non inclus) a été réalisé à hauteur de 3M€ sur 2021. Le remboursement du solde

est intervenu fin janvier 2022.

Emprunts

En mars 2020, la société a contracté un prêt garanti par l’État avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de

la Banque BNP Paribas pour un montant de 1M€, pour une durée de 12 mois, après une période de différé d’un

an, au taux de 0%.

Du 01/01/2021

Du 01/01/2020

Au 31/12/2021

Au 31/12/2020

12 mois

Produits

exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur provisions et transferts de charge

Total

25 000

Charges

exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations

exceptionnelles

aux

amortissements

provisions

Total

Résultat

exceptionnel

25 000

Participation des salariés aux résultats

Impôt sur les bénéfices

BÉNÉFICE

PERTE

(

)

168 101

-105 333

Renvois

(1)

Dont

produits d’exploitation afférents à des exercices antérieurs

incidence après impôt des corrections d’erreurs

(2)

Dont

charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs

incidence après impôt des corrections d’erreurs

(3)

Y compris

- redevances de crédit-bail mobilier

- redevances de crédit-bail immobilier

(4)

Dont

produits concernant les entités liées

(5)

Dont

intérêts

concernant

les

entités

liées

59 855

27 301

Page 298

Par avenant en date du 04/02/2021, la société a opté pour un différé de remboursement additionnel de 12 mois,

puis un amortissement sur 4 ans fixant ainsi la date d’échéance du prêt au 06/04/2026, à un taux de 1%. La 1ère

échéance interviendra en mai 2022.

En avril 2021, la société a contracté deux autres prêts garantis par l’état auprès de la BNP et de la BPI, pour 0.2M€

chacun, à taux zéro, sur une durée d’un an, soit à échéance d’avril 2022. Le contrat prévoit un amortissement

optionnel du prêt, avec un report sur une période de 5 ans maximum après la date d’échéance.

Avance de trésorerie

Une convention de trésorerie a été conclue pour une durée de 10 ans renouvelable par tacite reconduction et par

périodes successives de 5 ans entre Affluent Medical et ses filiales. Le taux d'intérêts applicable relatif aux

sommes mises à disposition est de 0.5%.

Activité opérationnelle

Malgré la crise sanitaire, Affluent Medical a continué de dérouler son programme de développement, et en

particulier ses études pré-cliniques et cliniques.

Les principales étapes franchies sont les suivantes :

• Succès du premier ajustement post-opératoire de l’anneau mitral Kalios

• Autorisation des autorités compétentes espagnole et italienne pour le lancement de l’étude clinique

pilote Minerva

• Autorisation des autorités compétentes tchèques pour le lancement de l’étude clinique pivotale DRY

ARTUS

• Début de l’étude préclinique pour des nouvelles tailles de la valve mitrale Epygon

• Design freeze du dispositif Myopowers

• Préparation de l’étude préclinique sur Myopowers

• Initiation de l’étude clinique FIH MINERVA avec la valve Epygon

• Renouvellement des certificats ISO 13486 pour Epygon, Kephalios et Myopowers

• Renforcement de l’équipe opérationnelle de Myopowers

• Extension des sites de R&D sur Aix-en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa en Italie, ces deux

derniers étant équipés de salles blanches

Gouvernance et Direction

Renforcement de l’équipe managériale avec l’arrivée d’Eric Jague en qualité de Directeur des Affaires

Réglementaires.

Continuité d’exploitation

La Société se concentre sur l’invention et le développement de nouveaux dispositifs médicaux. La situation

déficitaire de la Société n’est pas inhabituelle en lien avec le stade de développement de ses produits.

La Société a réussi à financer ses activités jusqu’à ce jour principalement aux moyens d’introduction en bourse,

de levées de fonds, par l’émission d’obligations convertibles et non convertibles et par la mise en place

d’emprunts.

Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 sont arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation

Le Conseil d’Administration continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement

de son activité et de son développement au-delà de son horizon de liquidité.

Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d’investisseurs, la

réalisation d’augmentations de capital, la mise en place d’emprunts obligataires, l’obtention de financements

publics.

Page 299

Situation sanitaire COVID-19

En 2021, les activités ont été affectées par le COVID-19.

Il est à noter que la Société a suivi les recommandations gouvernementales en mettant en place notamment le

télétravail, mais n’a pas eu recours en 2021 au dispositif d’activité partielle.

La société a conclu un accord de télétravail suite à un référendum organisé en novembre 2021, à raison de 2 jours

par semaine pour l’ensemble des salariés volontaires.

A cause du coronavirus, le Groupe a dû faire face à des décalages sur ses programmes d’études cliniques du fait

de la mobilisation des centres hospitaliers pour endiguer la crise sanitaire :

• sur le processus de recrutement des patients dans le cadre de l’étude pivotale européenne du dispositif

médical Kalios occasionnant un ralentissement du recrutement des patients et ainsi un allongement de

durée prévue de l’étude d’environ une année avec le décalage du recrutement d’une cinquantaine de

patients environ. Le suivi des patients implantés ainsi que les ajustements avec le dispositif médical

Kalios a quant à lui pu être réalisé normalement

• sur l’identification des patients dans le cadre de la préparation de l’étude clinique sur les dispositifs

médicaux Epygon et Artus

Outre les éléments ci-dessus, les conséquences de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 ont concouru

à rallonger les délais et accroître le coût du programme d’études précliniques et cliniques sur les dispositifs

médicaux Artus, Kalios et Epygon :

retards dans l’obtention d’autorisations de la part des autorités administratives et réglementaires

• retards d’approvisionnement dus à la pénurie mondiale de certaines fournitures et matériels nécessaires

à la fabrication des dispositifs médicaux

• retards de fabrication des dispositifs en interne ou chez les fournisseurs suite à l’infection de personnel

qualifié ou cas contact de ce personnel

• retards ou difficultés de lancement d’essais cliniques avec notamment des difficultés pour recruter et

former les investigateurs et le personnel des sites cliniques, mais aussi pour l’ouverture de nouveaux

sites dans les pays actuels ou dans de nouveaux pays

• la mobilisation des personnels de santé habituellement consacrés à la conduite des essais cliniques pour

répondre aux urgences liées au Covid-19

• l’interruption d’activités clés liées aux essais cliniques, telles que la surveillance des sites d’essais

cliniques, en raison des restrictions de déplacement ou de voyages imposées ou recommandées par les

autorités fédérales ou étatiques, les employeurs ou autres ;

• l’interruption du suivi de certains patients participant aux études cliniques, faute de pouvoir se rendre

aux centres d’études pour faire des visites médicales, ayant pour conséquence l’impossibilité de

générer de nouvelles données cliniques ou d’affecter la fiabilité des données générées ;

des changements de réglementations locales en raison des mesures prises au regard de la pandémie de Covid-19.

1.2 Evènements significatifs postérieurs à la clôture

En février 2022, la société à signé un avenant aux prêts PGE contractés auprès de la BPI et de la BNP pour 0.2

M€ chacun, optant pour un différé de remboursement additionnel de 12 mois, puis un amortissement sur 4 ans,

fixant ainsi la date d’échéance du prêt BNP au 15/04/2027, avec un taux de 0.75%, et celui de la BPI au

31/05/2027, à un taux de 3.35%.

Conséquences du conflit en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par les forces russes le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et

financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités

ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du

conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

Page 300

• Problèmes d’approvisionnements notamment sur des métaux (titane…), des polymères ou sur de

l’électronique ;

• Hausse des coûts de développement des produits en lien avec la flambée des matières premières et de

l’énergie.

1.3 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC

2014-03.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément

aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à

l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des

comptes annuels.

Les comptes sociaux ont été établis sur une base de continuité d'exploitation compte tenu des financements acquis

et disponibles et du soutien de l'actionnaire majoritaire.

Page 301

2. Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultat

2.1 Actif immobilisé

2.1.1 État de l’actif immobilisé (brut)

Frais d’établissement et de

développement – TOTAL I

Autres postes d’immobilisations

incorporelles – TOTAL II

1 575 1 575

Terrains

Construction sur sol propre

Construction sur sol d’autrui

Inst. gales, agencts et am. des

constructions

Installations techniques, matériel et

outillage industriels

Installations générales,

agencements, aménagements

3259 3259

Matériel de transport

Matériel de bureau et mobilier

informatique

9 810 9 810

Emballages récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours 17 899 17 899

Avances et acomptes

3 259 27 709 0 30 968

Participations évaluées par

équivalence

Autres participations 83 034 658 83 034 658

Autres titres immobilisés 574407 153446 420 961

Prêts et autres immobilisations

financières

54 181 692938 574714 172 405

83 088 839 1 267 345 728 160 83 628 024

83 093 673 1 295 054 728 160 83 660 566

TOTAL IV

TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV)

Incorporelles

Immobilisations

Augmentations

Diminutions

Corporelles

Financière

TOTAL III

Début de

l’exercice

Valeur fin

exercice

Page 302

2.1.2 Amortissements de l’actif immobilisé

2.1.2.1 Durées d’amortissement

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Matériel industriel : 5 ans

* Matériel informatique : 3 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à

l'origine.

L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition,

l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

2.1.3 Immobilisations financières

- Titres de participations

Les titres de participations sont valorisés à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur

d’inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d’inventaire est estimée à partir de la quote-part de la

situation nette comptable réévaluée, s’il y a lieu, pour tenir compte de la valeur de rentabilité dégagée par la société

concernée ou de la valeur recouvrable des titres.

Montant des

amortissements au

début de l’exercice

Augmentations :

dotations de

l’exercice

Diminutions :

amortissements

afférents aux

éléments sortis de

l’actif et reprises

Montant des

amortissements à la

fin de l’exercice

Frais d’établissement et de

développement – TOTAL I

Autres postes

d’immobilisations incorporelles

906 525 1 431

Terrains

Construction sur sol propre

Construction sur sol d’autrui

Inst. gales, agencts et am. des

constructions

Installations techniques,

matériel et outillage industriels

Installations générales,

agencements, aménagements

1189 652 1841

Matériel de transport

Matériel de bureau et mobilier

informatique

59 59

Emballages récupérables et

divers

1 189 711 0 1 900

2 095 1 236 0 3 331

TOTAL III

TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III)

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AMORTISSEMENTS

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

Constructions

Autres

immobilisations

corporelles

Incorporelles

Page 303

2.1.4 Informations relatives aux filiales et participations

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Filiales

Capital Quote-part % CA Hors taxes

Prêts/avances non

remboursés

(+ de 50 % capital

détenu).

Rés. et repor

avant affec.

Dividendes

Brute

Nette

Résultats Cautions

EPYGON Capital : 100%

Chiffre d’affaire HT :

25 169,64 €

Compte courant débiteur

320 avenue Archimède

13100 AIX EN

PROVENCE

540 119,00 € 6 049 152,65 €

Résultat :

-6 905 913,41 €

53 045 523 800 037

KARDIOZIS Capital : 100%

Chiffre d’affaire HT :

100 165,67 €

Compte courant débiteur

320 avenue Archimède

13100 AIX EN

PROVENCE

293 997,00 € 1 059 677,93 €

Résultat :

-400 979,05 €

53 262 833 600 028

KEPHALIOS Capital : 100%

Chiffre d’affaire HT :

6 514,00 €

Compte courant débiteur

320 avenue Archimède

13100 AIX EN

PROVENCE

508 395,00 € 2 773 686,07 €

Résultat :

-3 392 112,18 €

53 155 765 000 029

MYOPOWERS

MEDICAL

TECHNOLOGIES

Capital : 100%

Chiffre d’affaire HT :

37 071,90 €

Compte courant créditeur

18 rue Alain Savary

25000 BESANCON

3 633 091,00 € 3 669 251,24 €

Résultat :

-5 260 647,49 €

79 992 735 500 039

Actions :

22 843 270,02 €

Actions :

22 087 349,20 €

Actions :

10 212 832,44 €

Actions :

27 891 206,00 €

Valeurs comptables des titres

détenus

Page 304

2.1.5 Produits à recevoir

Le montant de factures à établir correspond aux contrats de prestations de services signés avec les filiales.

Libellés Montant

INTÉRÊTS COURUS

Immobilisations financières 8 292

Participations groupe -

Participations Hors groupe -

Clients -

Associés -

Valeurs mobilières de placements -

AUTRES PRODUITS

Factures à établir 6 697 087

RRR à obtenir, avoirs à recevoir -

Personnel -

Sécurité sociale -

Etat -

Divers -

TOTAL

6 705 379

Page 305

2.2 Dépréciations de l’actif

La dépréciation des immobilisations financières concerne le compte actions propres.

2.3 Capitaux propres

2.3.1 Capital social

2.3.2 Variation des capitaux propres

La diminution sur la ligne « Réserves, primes et écarts » de 1 730 363€ correspond à l’imputation sur la prime

d’émission des frais liés à l’introduction en bourse.

A B C

Dépréciations au

début de

l'exercice

Augmentations :

dotations de

l'exercice

iminutions :

reprises de

l'exercice

Dépréciations à la

fin de l'exercice

(c)

Immobilisations corporelles - - - -

Immobilisations incorporelles - - - -

Immobilisations financières - 118 308 67 408 50 900

Stocks - - -

Créances - - - -

Autres - - - -

TOTAL

- 118 308 67 408 50 900

Situations et mouvements (b)

Rubriques (a)

Nombre

d’actions

Valeur en

capital

Position début de l’exercice 15 256 824 15 256 824 €

Mouvements :

9/06/2021 : Constatation IPO 2021 2 906 978 2 906 978 €

Position fin de l’exercice : 18 163 802 18 163 802 €

Page 306

2.4 Passifs et provisions

2.4.1 Provisions

2.4.1.1. Provisions pour risques et charges

A B C D

Rubriques (a)

Provisions

au début de

l’exercice

Augmentations :

dotations de

l’exercice

Diminution :

Reprise de

l’exercice

Provisions à

la fin de

l’exercice (C)

Provisions réglementées - - - -

Provisions pour risques 35 000 - 35 000 -

Provisions pour charges - - - -

TOTAL

35 000 - 35 000 -

Situations et mouvements (b)

Nature des Provisions

Montant au

début de

l’exercice

Augmentation :

Dotations de

l’exercice

Diminution :

Reprise de

l’exercice

Montant à la fin

de l’exercice

Provisions pour litiges 35 000 - 35 000 0

Provisions pour garanties données aux clients - - - -

Provisions pour pertes sur marchés à terme - - - -

Provisions pour amendes et pénalités - - - -

Provisions pour pertes de change - - - -

Provisions pour pensions

et obligations similaires

- - - -

Provisions pour impôts (1) - - - -

Provisions pour renouvellement des

immobilisations*

- - - -

Provisions pour gros entretiens - - - -

Provisions pour charges sociales et fiscale sur

congés à payer*

- - - -

Autres provisions pour risques et charges - - - -

TOTAL

35 000 - 35 000 -

Page 307

2.5 État des échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice

Montant

brut

À 1 an au

plus

À plus d’un

- - -

75 913 75 913

96 493 75420 21 073

- - -

6 699 319 6 699 319

Provisions pour dépréciation

antérieurement constituée*

- - -

147 489 147 489 -

- - -

9 882 518 9 882 518 -

2 771 2 771 -

114 090 114 090 -

17 018 593 16 922 100 96 493

DE L’ACTIF

IMMOBILISÉ

DE L’ ACTIf

CIRCULANT

État et autres

collectivités

publiques

TOTAL

Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations

de pension de titres)

Charges constatées d’avance

Divers

Groupe et associés

Taxe sur la valeur ajoutée

Autres impôts, taxes et versements assimilés

Impôts sur les bénéfices

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Créance représentative de titre prêtés

ou remis en garantie*

Personnel et comptes rattachés

Autres créances clients

Autres immobilisations financières

Clients douteux ou litigieux

Prêts

ETAT DES CREANCES

Créances rattachées à des participations

27 967

Prêts Accordés en cours d’exercice

Remboursements obtenus en cours d’exercice

Page 308

Montant

brut

A 1 an au

plus

A + d’1 an et 5

ans au +

A + de 5

ans

1 187 202 1 187 202 - -

- - - -

à 1 an maximum à l’origine 3 125 3 125 - -

à plus d’1 an à l’origine 3 512 858 1 786 540 1 626 317 100 000

- - - -

522 035 522 035 - -

213 529 213 529 - -

169 660 169 660 - -

Impôts sur les bénéfices - - - -

Taxe sur la valeur ajoutée 1 116 562 1 116 562 - -

Obligations cautionnées - - - -

Autres impôts, taxes et assimilés 31 939 31 939 - -

- - - -

3 727 251 3 727 251 - -

10 577 10 577 - -

- - - -

10 494 739 8 768 422 1 626 317 100 000

État et autres

collectivités publiques

Emprunts et dettes

auprès des

établissements de crédit

Groupe et associés

Autres dettes (dont relatives à des opérations de pension de titres)

Dettes représentative de titres empruntés ou remis en garantie

Produits constatés d’avance

TOTAL

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes financières divers

Fournisseurs et comptes rattachés

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

ÉTAT DES DETTES

Emprunts obligataires convertibles

400 000

5 164 493

2 000 000

58 000

Emprunts souscrits en cours d’exercice

Emprunts remboursés en cours d’exercice

Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physique à la clôture

Emprunts remboursés par compensation de créance

Page 309

2.6 Charges à payer

Libellés Montant

CONGES A PAYER

Congés provisionnés 51 674

Charges sociales provisionnées 22 560

Charges fiscales provisionnées -

INTERETS COURUS

Emprunts et dettes assimilées 188 652

Dettes part. groupes -

Dettes part. hors groupes -

Dettes sociétés en participation -

Fournisseurs -

Associés -

Banques 3 125

Concours bancaires courants -

AUTRES CHARGES

Factures à recevoir 213 822

RRR à accorder, avoirs à établir -

Participation des salariés -

Personnel 161 855

Sécurité sociale 81 717

Autres charges fiscales 11 832

Divers -

TOTAL

735 237

Page 310

2.7 Compte de résultat

2.7.1 Ventilation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaire a été réalisé dans le cadre de la convention de prestation de services signée en 2018 avec les

filiales

3. Informations relatives à la fiscalité

3.1 Impôt sur les bénéfices

3.1.1 Ventilation

4. Informations relatives aux opérations et engagements envers les dirigeants

La rémunération des administrateurs est versée sous forme de jetons de présence. Le montant annuel maximal des

jetons de présence a été fixé à 120 000 euros par l’AG du 06/04/2021.

En 2021, les rémunérations brutes des organes d’administration (jetons de présence conseil d’administration,

comité d’audit et comité des rémunérations et de gouvernance) se sont élevées à 60 250 euros.

Par décision du conseil d’administration du 20 avril 2018, le barème applicable au paiement des jetons de présence

est le suivant :

- Participation physique : 2 000 €

- Participation conf call : 750 €

Un montant maximum de 120 000 euros pourra être réparti entre les administrateurs membres des dits comités du

conseil d’administration, en fonction de leur participation aux réunions. Le montant maximum qui pourra être

alloué à un administrateur au titre de sa rémunération pour le conseil d’administration uniquement est fixé à 15

000 euros (hors toute rémunération qui pourrait lui être versée au titre de missions spécifiques).

Les montants bruts détaillés dans le tableau ci-après ont été alloués dans l’année aux administrateurs en tant que

jetons de présence au titre de l’exercice 2021 :

France

Export et

communautaire

Total

Ventes marchandises - - -

Production vendue : - - -

- Biens - - -

- Services 5 756 836 - 5 756 836

Chiffre d’affaires net 5 756 836 5 756 836

Résultat courant Résultat exceptionnel

143 101 25 000

Impôt au taux de :

- - -

- -

143 101 25 000

Résultat après impôts

Résultat avant impôts

Impôt sur PVLT

Page 311

5. Informations relatives aux opérations et engagements hors bilan

5.1 Les engagements de retraites et avantages assimilés

Méthodologie de calcul

Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements

d’Affluent Medical en matière d’indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective.

Ces indemnités ne font pas l’objet d’une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de

la Société mais constituent un engagement hors bilan.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d’une évaluation actuarielle qui

repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du

personnel et des probabilités de mortalité.

Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-13-2013 modifiée

le 5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations

de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est

présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un

certain nombre d’années de services consécutives.

Ce changement de méthode a eu pour conséquence de réduire au 1er janvier 2021 le montant de

l’engagement hors bilan au titre de l’indemnité de départ en retraite pour atteindre 0,5 K€ (contre 26

K€ au 31 décembre 2020).

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite

sont les suivantes :

Page 312

Engagements calculés

Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s’analysent comme suit :

5.2 Engagements pris en matière de crédit-bail

6. Informations relatives à l’effectif

L’effectif moyen salarié hors Président Directeur Général est de 9,04 pour l’exercice au 31 décembre 2021, alors

que celui-ci était de 5,86 au 31 décembre 2020.

Terrains Constructions

Installations

matériels

outillages

Autres Total

Valeur d’origine 357 354

Amortissements :

· Cumuls exercices antérieurs

· Dotation de l’exercice 46 495

TOTAL 75 175

Redevances payées :

· Cumuls exercices antérieurs

· Exercices 54 970

TOTAL 94 711

Redevances restant à payer :

· A 1 an au plus

· A plus d’1 an et 5 ans au plus 216 333

· A plus de 5 ans 0

TOTAL 320 079

Montant pris en charge dans l’exercice 59 855

39 742

28 680

103 746

Page 313

7. Autres informations

La société AFFLUENT MEDICAL a signé les conventions suivantes avec ses filiales :

- Une convention de prestations de services en date du 9 avril 2018

- Une convention de gestion de trésorerie en date du 5 novembre 2018.

- Une convention de mise à disposition de locaux à titre gratuit avec Kephalios SAS en mars 2018.

8. Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX

COMPTES

Exercice 2021

(12 mois)

Exercice 2020

(12 mois)

(Montants HT en K€)

PWC

EXPERTEA

PWC

EXPERTEA

Mission de commissariat aux comptes

Services autres que la certification des comptes (1)

150

Sous total

222

Autres prestations rendues

- Fiscale

- Autres

Sous total

Total

222

(1) Les services autres que la certification des comptes, couvrent principalement des services requis

dans le cadre des augmentations de capital et les travaux réalisés dans le cadre de l’introduction en

bourse de la Société.

Page 314

18.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2021

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXPERTEA AUDIT

60 Boulevard Jean Labro,

13016 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale

AFFLUENT MEDICAL

320 Avenue Archimède

13100 AIX EN PROVENCE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué

l’audit des comptes annuels de la société AFFLUENT MEDICAL relatifs à l’exercice clos le

31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi

que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent

rapport.

Page 315

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code

de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période

du 1

janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de

services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation

et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le

cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,

particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail

à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités

de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et

R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre

connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre

jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi

que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans

leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion

sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2021 s’établit à

83 034 657 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition.

Comme indiqué dans la note 2.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels,

une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur

d’inventaire est estimée à partir de la quote-part de la situation nette comptable réévaluée, s’il y a lieu,

pour tenir compte de la valeur de rentabilité dégagée par la société concernée ou de la valeur recouvrable

des titres.

Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit compte

tenu du caractère significatif des titres de participation dans le total bilan (près de 75%), du degré de

jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses sous-jacentes et de la

sensibilité de l’évaluation à ces hypothèses.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le

caractère raisonnable de ces estimations lesquelles se fondent les valeurs d'inventaire. En particulier,

nous avons analysé la cohérence des plans d’affaires retenus pour estimer notamment l’avancement, le

coût des études, les prévisions commerciales, le bien-fondé du taux d’actualisation utilisé et les

probabilités de succès cliniques.

Page 316

Financement

Risque identifié

Affluent Médical est une société holding détenant des filiales qui développent des dispositifs médicaux

mini-invasifs de nouvelle génération dans le domaine de l’urologie et cardiologie fonctionnelle. Ces

filiales ont lancé d’importantes dépenses de recherche & développement (R&D) et anticipent encore

d’importants besoins de financement pour être en mesure de poursuivre leurs études cliniques. Elles se

financent à travers la trésorerie d’Affluent Medical.

S’appuyant sur les lignes de financement obtenues et sur sa trésorerie actuelle, la direction considère

que la société a suffisamment de trésorerie pour financer son besoin en fonds de roulement et de ses

filiales jusqu’à fin septembre 2022. Comme mentionné dans le paragraphe « Continuité d’exploitation »

de la note 1.1 « Evénements principaux » de l’annexe aux comptes annuels, la direction a donc arrêté

les comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en retenant le principe de continuité

de l’exploitation malgré les pertes accumulées depuis la création de la société.

Différentes solutions de refinancement sont envisagées et pourraient, sans être restrictives, prendre la

forme de placements privés auprès d’investisseurs, la réalisation d’augmentations de capital, la mise en

place d’emprunt obligataires, l’obtention de financements publics.

Dans la mesure où la société est dépendante de l’avancement et des résultats des programmes de

recherche dans ses filiales, des décisions de ses autres partenaires stratégiques, de l’octroi de

subventions et de l’intérêt des marchés financiers pour de tels investissements, nous avons considéré

que le financement et la continuité d’exploitation constituent un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des prévisions de trésorerie de la société et de ses

filiales et avons effectué une revue critique de ces prévisions de trésorerie.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés sous-jacentes telles que les dépenses

de R&D, les autres charges opérationnelles et le bien-fondé du taux d’actualisation utilisé, notamment

dans le contexte de crise actuelle, et évalué la capacité de la direction à établir des prévisions fiables en

comparant les prévisions actuelles avec les prévisions des années précédentes et en examinant, le cas